又一新三板IPO被否：净利3000万不到，更大的问题却是这个…（审4过2）
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根据证监会刚刚披露的《第十七届发审委2018年第75次会议审核结果公告》/《第十七届发审委2018年第76次会议审核结果公告》消息，今日4家上会，2家过会,1家被否，1家取消审核。
另外，证监会5月7日消息，鉴于北京宇信科技集团股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第76次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（首发）获通过
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（首发）获通过
北京时代凌宇科技股份有限公司（首发）被否
北京宇信科技集团股份有限公司（首发）取消审核
时代凌宇净利润情况：净利不足3000万
2014-2017年1-6月实现营业收入分别为2.08亿元、3.14亿元、3.89亿元和1.65亿元；同期净利润分别为1905万元、2607万元、2481万元和780万元。
值得一提的是：
时代凌宇是一家新三板企业，虽然2016年净利不足3000万，离红线5000万相差甚远，然而，2017年其营收和净利的大幅增长，引起了发审委的质疑……
时代凌宇被否企业审核关注点：
是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；持有股权的原因及合理性。
招投标竞标获取项目的程序是否合法合规；项目获取是否合法合规；收入确认是否合规；
第三方回款2017年大幅增长的原因，客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形；
2017年营业收入和净利润大幅增长、且增幅不相匹配的原因及合理性；报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性。
IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；主要业务类型是否发生重大变化，是否对政府工程存在较大依赖。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司获通过
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（简称“密尔克卫”）拟在上交所发行不超过3812万股，发行后总股本不超过15247万股，募资约7.3亿元。此次保荐及承销商为中德证券，发行人会计师为天职国际会计师事务所，发行人律师为国浩律师（上海）事务所。
密尔克卫有限由陈银河、李仁莉共同出资于1997年3月设立，2015年9月10日整体变更为股份有限公司。公司主营现代物流业，提供以货运代理、仓储和运输为核心的综合物流服务，以及化工品交易服务。
合并利润表
2015-2017年度，公司营业收入分别为6.3亿、9.4亿、12.9亿元，净利润达到5376万元、5621万元以及8346万元。
募集资金运用
本次募资约7.3亿元。扣除发行费用后，公司募集资金将投资于“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站建设项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“网络布局运力提升项目”、“零元素电商平台升级项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”以及“补充流动资金项目”。
下游化工行业市场风险
公司以提供化工供应链服务作为主营业务，公司的下游产业是化工行业，目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。
2017年,申万化工行业实现营业收入4.10万亿元,同比增长31.52%,实现净利润1468.16亿元,同比增长44.80%。与全部A股相比,化工行业2017年和净利润均实现大幅增长。这主要得益于2017年以来原油价格等上游震荡上行。
公司的化工品货运代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关，因此化工行业的景气程度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受宏观经济的影响出现波动乃至下滑，则公司的经营业绩将可能会因此受到一定程度的影响。
存多处行政处罚
招股书显示，报告期内公司受到的处罚高达29项。包括环保部门下发的3项、消防部门下发的1项、安全生产监督管理部门下发2项、交通管理部门下发的9项、税务部门下发的2项、检验检疫管理部门下发的3项，以及海关部门下发的9项行政处罚，处罚种类众多。
各项处罚金额也从100元至10万元不等，在2015年到2017年，公司受到的行政处罚金额分别为34.65万元、2.07万元及0.32万元。而情节严重的行政处罚，证监会也要求密尔克卫逐项说明上述处罚是否构成重大违法行为。
另外，公司还存在2起发生人员死亡的交通事故，最终赔偿死者家属共计87.54万元。
而密尔克卫在招股书中表示，公司在报告期内受到的行政处罚逐渐呈下降趋势，公司也自2016年开始，守法意识不断增强。
发审委会议提出询问的主要问题：
1、招股说明书披露，发行人及其子公司报告期内因违反安全、环保、交通、消防、海关等法律法规受到多项行政处罚。请发行人代表说明：（1）报告期内多次受到处罚的原因，相关处罚是否构成重大违法违规；（2）是否已建立了全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，发行人收入规模及毛利额均出现较大幅度的上涨，但综合毛利率有所下降，分别为23.74%、19.52%和18.56%，请发行人代表说明：（1）发行人货运代理业务毛利率逐年下降的原因及合理性；（2）仓储业务毛利率持续波动的原因及合理性，2016年毛利率大幅下降的原因及合理性；（3）运输业务毛利率逐年下降的原因及合理性，2016年配送业务大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人报告期内商誉余额分别为2,562.08万元、7,964.87万元、8,544.37万元，均系收购公司形成，请发行人代表说明：（1）收购子公司张家港巴士物流和天津隆生的价格与评估价格差异较大的原因及合理性；（2）报告期各期均未计提商誉减值准备是否够谨慎。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人2016年3月将上海静初100%股权以2,000万元转让给自然人张维康，后于2017年9月以4,000万元回购上海静初100%股权。请发行人代表说明：（1）发行人将上海静初股权转让又回购的原因及其合理性；（2）确定转让和回购价格的依据，两者差异较大的原因及其合理性，上述交易是否公允，是否履行了必要的程序。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人实际控制人陈银河的弟媳毕丽控制的上海天想物流以及子公司上海亚远化纺的经营范围和发行人相似，报告期内存在供应商和客户重叠。请发行人代表：（1）结合历史沿革，客户和供应商的交易情况、人员、资产等方面说明上述关联方是否和发行人存在同业竞争情形；（2）说明上海天想物流与发行人是否存在关联交易、资金拆借的情形，是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排情形。
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深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（首发）获通过
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（简称“捷佳伟创”）拟登陆创业板发行新股8000万股，不低于发行后总股本的比例为25%。此次发行承销及保荐商为国信证券，发行人律师为北京市康达律师事务所，发行人会计师为天健会计师事务所。
主营业务
捷佳伟创是国内领先的晶体硅太阳能电池生产设备制造商，主营PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。
合并利润表主要数据
根据招股说明书，捷佳伟创2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为4.36亿元、3.50亿元、8.31亿元及6.55亿元；净利润分别为3332万元、3555万元、1.18亿元及1.51亿元。
募集资金运用
本次募集资金捷佳伟创拟用于扩大生产规模、建设研发中心、补充流动资金等项目，项目总投资为62,104.66万元，拟使用本次公开发行股票的募集资金金额61,378.47万元。
巧妙避开IPO财务大审查
2012年7月，捷佳伟创首次申报IPO，也是创业板。2012年12月28日，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，要求保荐机构、会计师事务所对正在排队的IPO企业进行自查并在2013年3月31日之前将自查工作报告报送证监会。
2013年1月捷佳伟创撤回申请材料。
2015年10月，在新三板挂牌;直到2017年4月，公司更换了整个报告期后才再次申报创业板IPO。
根据证监会反馈意见第1个问题显示：发行人曾向我会提出首发申请，2013年1月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）中介机构是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
会计专业独董频繁变更
2012-2017年，公司相继更换了三位会计专业独董：
第一个会计专业独立董事为程汉涛，任职自2012年2月26日开始。2014年12月30日第二届董事会选举时，只选了2个独立董事，没有提程汉涛。
第二个会计专业独立董事为陈志君，2015年4月15日，公司增选会计专业独立董事陈志君。2017年2月24日陈志君履职后不到2年提出辞职。
第三个会计专业独立董事为孙进山，2017年3月18日，公司股东大会又选举孙进山为公司会计专业独立董事。
发审会要求公司说明报告期独立董事中会计专业人士变动较频繁的原因，是否涉及发行人财务制度、内控制度规范性或其他财务问题等。
发审委会议提出询问的主要问题：
1、请发行人代表：（1）说明欧美双反调查、美国“201条款”调查以及印度双反调查等对发行人产品出口的影响，相关贸易摩擦可能存在的负面影响是否充分披露；（2）说明人民币汇率波动对外销业务的影响及风险是否充分披露；（3）结合下游光伏行业发展状况、所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的可比情况、技术发展状况、2018年第一季度经营情况及在手订单数量等，说明发行人业务是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、2017年7月，发行人董事长、实际控制人之一蒋柳健去世后其所持发行人股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，发行人实际控制人由蒋柳健、余仲和左国军变更为梁美珍、余仲和左国军。请发行人代表说明：（1）在共同控制之下实际控制人是否发生变更；（2）上述变化对发行人持续盈利能力的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期发行人主营业务收入持续增长，但2017年增幅明显放缓。请发行人代表说明：（1）主营业务收入持续增长，尤其是2016年大幅增长是否与同行业可比公司情况趋同；（2）2017年新签境外订单金额下滑的原因，是否存在持续下滑的风险；（3）销售合同是否明确规定验收周期，超过9个月产品验收周期的收入占比大幅上升的原因及合理性，及对未来业务发展的影响和相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期发行人存货余额较大，其中发出商品占比较高且持续增长，存货周转率低于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）存货结构的合理性，发出商品保持较高余额是否与收入、订单相匹配；（2）存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因；（3）针对报告期出现的下游客户取消订单或延迟验收等情况，是否对可能产生存货滞压和跌价采取了有效应对措施；（4）国内及国外期末发出商品的盘点程序是否执行到位，发出商品相关内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期常州天合及其关联方均为发行人第一大、第二大客户，发行人对其销售金额较大且每年大幅上升。2014年向常州天合转让原全资子公司湖北弘元51%股权。请发行人代表说明：（1）转让湖北弘元股权的原因及未全部转让其股权的具体考虑；（2）向常州天合及其关联方销售金额较大且每年大幅上升的原因及合理性，相关交易是否真实，销售价格、信用期与其他客户相比是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。
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北京时代凌宇科技股份有限公司（首发）被否
北京时代凌宇科技股份有限公司（以下简称“时代凌宇”）将登陆创业板，公开发行不超过3889.6万股，占发行后总股本的比例不低于25%。此次保荐及承销商为民生证券发行人会计师为天健会计师事务所，发行人律师为北京市海润律师事务所。时代凌宇于2015年6月在新三板挂牌，于2016年12月申报创业板IPO。
公开资料显示，时代凌宇主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解决方案综合服务。
利润表主要数据
公司在新三板上市期间净利润表现平平，但拟主板上市以后却来了个大翻身，净利润成倍增涨，水分有多少值得怀疑。
2014-2017年1-6月公司实现营业收入分别为2.08亿元、3.14亿元、3.89亿元和1.65亿元；同期净利润分别为1905万元、2607万元、2481万元和780万元，整体呈逐年增长之势。
数据因会计政策变更做了一些追溯调整，而根据其在新三板公告的2017年财务数据，2017年扣非后归母净利润为5720万元,不仅等于前两年的利润总和，更是一举越过了创业板IPO的5000万元净利润的隐性门槛，真实性及可持续性有待实质判断。
存货余额较大
报告期内，公司存货余额较大，分别为19,977.31万元、21,499.12万元、12,070.99万元和13,235.21万元，分别占各期末流动资产比例为36.42%、35.57%、24.79%和26.68%，主要系公司施工项目累计发生的成本所致。公司承接智慧城市解决方案项目金额一般较大、周期较长，导致各期末公司存货余额较大，存货可能面临的跌价损失会对公司未来的利润产生一定的影响。
税收优惠和政府补助“功不可没”
招股书显示，作为一家科技型企业，公司享受增值税税收优惠和高新技术企业所得税税收优惠。同时，公司还享受各种政府补贴，这里仅以披露的计入非经常性损益的政府补助计算。
公司享受的主要税收优惠为：
（1）自行研发软件销售业务增值税即征即退；
（2）提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；
（3）高新技术企业15%企业所得税税率优惠；
（4）子公司符合小型微利企业所得税税率优惠。
发行人及其子公司享受的增值税税收优惠对当期利润总额的影响占比分别为5.57%、3.02%、4.87%和0.99%，企业所得税税收优惠对当期利润总额的影响占比分别为11.11%、10.66%、11.77%和10.00%。若国家对技术转让、技术开发及高新技术企业等的税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
发审委会议提出询问的主要问题：
1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件，是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。
5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化，发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。
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北京宇信科技集团股份有限公司（取消审核）
北京宇信科技集团股份有限公司(以下简称“宇信科技”)拟在创业板公开发行40001万股，预计募集资金总额为47,288.33 万元，全部用于公司主营业务相关的项目。保荐机构为中国国际金融股份有限公司，发行人律师为北京安新律师事务所、发行人会计师为立信会计师事务所。
回A股之路坎坷
前身宇信鸿泰1999年设立；
2004年11月24日开始在OTCBB公开交易；
2007年挂牌NAS－DAQ，之后私有化退市欲登陆A股；其普通股和购买权证的挂牌交易名称分别为YTEC和YTECW。
2016年提交申报书；2018年01月24日暂缓；2018年05月07日取消审核；
按照发审委历来对海外回归A股公司关注点统计，宇信科技实控人洪卫东收购股权资金来源、是否合规合法以及回A股原因和商业合理性等可能被重点关注。
主营业务
公开资料显示，宇信科技是国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务。其报告期内的公司主营业务包括软件开发及服务、系统集成销售及服务、其他主营业务三大类。
募集资金运用
招股书披露，本次募集资金数额扣除发行费用后合计47,288.33万元，实际募集资金扣除发行费用后将投向基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目、金融云服务一体化运营及管理平台建设项目、面向消费金融公司的IT整体解决方案建设项目、面向银行的IT产品国际化改造及海外输出建设项目。
合并利润表主要数据
偿债能力指标偏低
2017年6月30日，宇信科技的流动比率、速动比率、资产负债率指标分别为1.34、0.79和51.51%；而可比公司2017年6月30日的均值分别为3.23、2.84和35.51%，显示公司偿债能力弱于行业可比公司。宇信科技偿债压力较大的主要原因是作为非上市公司，宇信科技的融资渠道相对单一，主要通过短期借款、供应商信用欠款等方式解决营运资金缺口。
若宇信科技在上市后未能充分利用资本市场，有效拓宽融资渠道，持续改善资本结构，可能在未来面临偿债能力不足的风险。
服务对象行业及销售客户相对集中
报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例较高。银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。尽管公司与银行客户保持着长期稳定的合作关系，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求或是因为国家经济政策、宏观经济波动等原因导致银行业客户经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临客户相对集中的风险。
质疑发行人及关联方和主要供应商关系
发审委质疑发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否对单一供应商存在重大依赖。要求补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容及金额、采购方式及定价方式、结算方式、付款周期、期末应付账款金额等情况；发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，说明前十大供应商变化的原因。
发审委提出询问的主要问题 ：
无
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