IPO: 企业的内部控制要求

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一、IPO新形势下的企业内部控制要求

2017年以来，随着资本市场一系列重大政策新规的发布以及主板和创业板发审委的合并，两板的审核要求逐步趋同，IPO市场也由此呈现出了新的变化：

一方面是，审核节奏明显加快，但否决率也创历史新高。不仅否决率大幅提高，在2017年9月13日、11月7日和11月29日，更是出现过上会7家否决4家（其中创业板上会3家全被否决），上会6家否决5家，上会3家否决3家的超高否决率的情况；

另一方面，财务规范性因素成为首要的否决原因，综合占比超过一半。

在《首次公开发行股票并上市管理办法 （20151106 修订）》：“第十七条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”、“第二十二条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（20151106修订）》：“第十八条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”对企业IPO时内部控制提出了明确的要求。

同时，从2107年1-9月，被否决企业的否决原因的统计来看，内部控制问题及其财务核算的规范性问题超越传统的头号否决因素——业绩及其持续经营能力问题，成为首要的否决因素，占比超过一半。

因历史沿革、出资规范、土地房产、经营资质、环保、同业竞争等传统问题被否决的案例也逐步变得少了，取而代之的是财务规范、税务合规、信息披露、行政处罚等新问题。

2017年1-9月，典型的因内部控制问题而被否决案例如下：

仲景大厨房被否原因中涉及内控的：发行人报告期内存在大量个人采购、现金支付及个人卡回款、第三方回款的情形；

西藏国策环保科技被否原因中涉及内控的：发行人报告期内的财务核算极度不规范。

如意情生物科技被否原因中涉及内控的：发行人为农业企业，报告期内财务核算不规范，内部控制不健全，存在第三方回款、现金回款，未签订合同直接销售的情形。

柳州欧维姆机械被否原因中涉及内控的：发行人关于资金、账户使用、贷款、关联交易决策及风险管理等的内部控制制度的有效性存疑。

长春普华制药被否原因中涉及内控的：发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务管理和核算不规范的情形。

深圳清溢光电被否原因中涉及内控的：发行人存在关联方为其代收代付的情形，销售费用、管理费用率远低于同行业可比公司路维光电。

二、企业内部控制的内涵及常见问题

（一）内部控制的内涵

企业内部控制相比其他的企业经营要素，更显抽象，很多企业高管甚至是CEO都不清楚企业内部控制的内涵是什么、边界在哪里、对企业的经营会提出什么样的要求。关于企业内部控制，目前主要的几个文件有：

《内部会计控制规范——基本规范(试行)》财会[2001]41号；

《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引；

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（上证上字[2006]460号）；

《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（深证上〔2006〕118号）；

其中，《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）将内部控制的定义界定为：“是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”

其内涵基本涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

在《企业内部控制应用指引》中基本将企业内部控制应用规划为：组织架构、战略制定、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统十八个模块。

（二）IPO前企业内部控制可能存在的一些典型问题

1、符合公司业务特点的财务基础制度规范缺失，导致公司财务规范性管理难以落到实处

如：会计基础工作规范、税务管理（发票开具、接收、纳税申报与缴纳、所得税汇算）、资金管理（资金支付、内部往来流转）、装修改造项目预决算管理（工程预算、工程竣工决算、工程票据合同等文件管理）、固定资产管理（固定资产增加、票据、调拨、清查、盘点）、费用报销管理、预算管理等相关基础制度缺失或虽有但未实际执行。

2.企业固定资产管理及其入账与后续核算的问题

3、企业税务管理中的问题

如：存在发票开具与实际业务主体不对应的情况、营业外收入的认定及其发票开具问题、税务筹划中存在的问题、开票主体与合同主体不对应情况等。

4、企业帐实相符的问题

如：公司的原始报表反映的公司的固定资产、收入、成本与费用的状况与实际业务、合同、发票等的情况，不尽相符，一方面会缺乏定期核查清对，另一方面原始资料的不齐全也导致难以核对纠正。

5、支出与费用管理中存在的问题

如：大额采购涉及的招标管理、支出的发票及时清收问题、员工报销的规范性问题等。

6、跨地区经营财务管理控制中存在的问题

如：公司异地财务管理未建立健全有效的体系，很多都是一人兼任所有的职责与岗位，存在账务处理无复核、不相容职责混同、税务申报与缴纳控制不强、收入与支出的账务管理、催收管理、单据管理不到位等情况。

7、公司业务流转与对应的单据留存存在问题，部分可能是业务流转中本身就未设计要求形成相关单据，部分是有要求，但未得到妥善执行和管理。

8、企业ERP系统与业务流程设计本身中存在的一些控制薄弱环节，存在控制缺陷，从而导致财务安全隐患，如导致存在帐外收入或资金体外循环。

9、财务部门的独立性与职责的不相容问题

10、借款与资金往来的问题

如：公司与股东之间的借款与往来、子公司之间的资金调拨、子公司之间的代收代付都较为随意等问题。

假如公司提出2020年左右达到创业板上市条件，则按三年一期的要求，即2018年、2019年、2020年及其后的时间将构成公司的上市报告期，也即从2018年开始，该公司的财务相关工作即需要按IPO报告期的相关要求逐步进行规范；

否则由于财务基础工作不够规范，会导致后面IPO时的财务真实性及合理性核查目的难以实现，在部分原始单据难以回补的情况下，则公司只能延长IPO申报期，以致使公司最终延长上市目标的达成进程。因此，财务内控问题需要尽早重视和规范。

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