拟IPO主体控股子公司其他股东核查要点

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IPO项目中，IPO主体的股东适格性是各个中介机构的核查重点，各中介机构一般都已经形成相对成熟的、完善的核查要点清单及调查问卷等。

但对于控股子公司较多或发行人对控股子公司持股比例不高的项目，监管层亦会关注控股子公司其他小股东的相关背景，本文拟结合相关IPO案例，梳理IPO主体控股子公司其他小股东核查要点。

一、控股子公司核查要点

    （一）常见反馈问题

1、控股子公司历史沿革，包括历次增资与股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；控股子公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，控股子公司出资是否充实。

2、控股子公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、税收情况。

3、结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明子公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况。

4、控股子公司自设立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面。

（二）常见反馈问题分析

一般来说，对于合并报表的控股子公司或对发行人有重要影响的子公司，中介机构都应该比照发行人的标准，核查上述公司的历史沿革、业务情况、财务情况、关联交易情况、股东情况、合法合规性等问题，并按照发行人的核查标准予以整改、披露。

二、 控股子公司/重要子公司其他股东核查要点

（一）常见反馈问题

1、发行人控股子公司小股东对外投资情况，是否存在与发行人经营相同、相似业务或上下游业务的情况，其对外投资的企业报告期内与发行人交易的基本情况及定价公允性；子公司的小股东是否经营与发行人相竞争的业务。

2、控股子公司其他股东（直接股东及间接股东）的基本情况，是否与控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来。

3、说明自然人股东的背景、最近五年的从业经历、现任职单位和职务，说明非自然人股东主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况。

4、控股子公司生产经营模式，与控股子公司其他股东合作模式及利润分配方式。

（二）常见反馈问题分析

1、子公司小股东基本情况及对外投资情况

根据相关反馈问题，项目组需要披露子公司其他股东基本情况，包括但不限于自然人股东的背景、最近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否与控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来等。

笔者认为，监管层关注上述问题，主要是为排除子公司代持的情况，作为发行人重要子公司，如子公司其他股东存在代持的情况，亦可能发生利益输送的情况；因此，项目组应重点论述子公司其他股东持股的真实性、合理性，及该合作方式能给发行人带来的利益等。

2、关联交易、同业竞争问题

一般来说，控股子公司其他股东应视作发行人的关联方，控股子公司其他股东或其投资的公司与发行人的交易为关联交易；如发行人报告期内存在上述关联交易的，中介机构应解释关联交易的公允性，消除监管层对于利益输送的顾虑。

此外，为保护发行人的利益，监管层亦会关注控股子公司其他股东是否投资或经营与发行人相同或类似的业务，是否会对发行人的业务造成影响等。笔者认为，该问题实际是将子公司其他股东比照发行人重要股东的要求，核查和披露同业竞争的情况，但标准略低。

3、子公司小股东与发行人利润分配方式及发行人对子公司的控制能力

监管层关注上述问题，主要还是关注是否存在发行人与第三方合资成立公司进行利益输送的情况。

（三）参考案例

1、子公司其他股东投资公司范围广

纵横通信案例中，纵横通信控股子公司纵横天亿的小股东为投资人，其直接、间接投资的企业超过20家，中介机构核查后确认，控股子公司纵横天亿的小股东投资的企业不存在与发行人经营相同或类似的业务，不存在关联交易的情况。

2、子公司其他股东与发行人经营类似业务

杭叉集团案例中，发行人共有63家子公司，其中生产服务型子公司12家、销售型子公司51家，参股公司3家。发行人子公司杭州曼尼通由杭叉集团与MAINITOU BF设立，杭叉集团与MAINITOU BF各自持股50%，MAINITOU BF为纽约泛欧交易所上市公司，主营业务为工业车辆生产，与发行人业务相似。

发行人与MAINITOU BF设立合资公司主要为利用MAINITOU BF的品牌影响力、技术和工艺方面的优势，提升产品的市场竞争力。通过对比，发行人向MAINITOU BF及其下属企业销售整车和配件产品的毛利率与同期向其他客户销售产品的毛利率差异较小，定价公允。

该案例中，重要子公司其他股东与发行人经营相同或类似的业务，由于其他股东为境外上市公司，其他股东与发行人不存在竞争关系，且发行人与重要子公司其他股东的关联交易定价公允，基本排除利益输送的嫌疑。另外，截止申报时，杭州曼尼通已经设立满10年，已经为发行人带来可观的利润。

五洲新春的案例中，中介机构认为，捷颂科技少数股东投资经营的企业主营业务包括轴承生产销售，一定程度上存在与发行人经营相竞争业务的情况，但捷颂科技业务独立，不存在对发行人及其子公司经营的实质性影响，与五洲新春报告期内未发生交易，也不存在有失公允或利益输送的情形。

3、为避免利益输送，子公司其他股东不参与子公司经营

赞宇科技案例中，发行人子公司邵阳赞宇的另一名股东李湘佩将其持有的邵阳赞宇30%的股权委托发行人管理，其不直接参与该公司的管理，李湘佩按其出资的15%享受固定分红，以排除利益输送的嫌疑。

参考案例：纵横通信、天常股份、杭叉股份、信捷电气、五洲新春、赞宇科技、

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