在柬埔寨做生意，小心从“合伙人”变成“伙计”

  在柬埔寨做生意，好的合伙人有多重要？有人说遇到合适的合伙人很像遇到真爱，是那种“四目相交迸出火花”的感觉。但是，如果你在寨子里面有幸找到这种感觉……真是希望你不是被忽悠了！其实我们更想问：碰到一个好的合伙人，你需要多幸运？

     在柬埔寨转让目标公司的股份是吸引新投资人的常用方式，这类目标公司多具有以下特点：

1 原始股东资金较为紧张；

2 目标公司大多拥有特许权利（如矿权、特许地使用权、土地长期租赁协议等）；

3此种特许权利存在瑕疵，比如特许权需要申请延期或者是特许权需要升级等。

也就是说，在正式成为目标公司股东之前，新投资人需要向目标公司垫付资金以帮助其解决资金困难。在这个阶段，新投资人会面临以下几方面的风险，

一是新投资人与原始股东最终没有达成《股份转让协议》，其前期垫付的资金会面临无法追回的风险；

二是新投资人垫付资金后发现，原始股东隐瞒了目标公司的真实情况，目标公司资金缺口远超预期，新投资人陷入进退两难的境地；

三是由于《股份转让协议》条款设计缺陷，导致新投资人无法有效参与公司的管理。如果不处理好这几方面的问题，新投资人就可能会只承担出资的义务，而无法保障其投资权益，从目标公司的“合伙人”变成“伙计”。

“好的开始是成功的一半”，在洽谈《股份转让协议》阶段，建议新投资人要把握好以下几点：

一、为防备合作不成功，应设计适当的“退出保障措施”，这类措施包括：

（1）新投资人要求原始股东对其垫付的资金提供有效担保；

（2）对前期垫付的资金及时进行书面确认；

（3）明确各自的出资（增资）方式，出资到位时间和逾期出资的违约责任等。

   二、掌握好出资与股份过户的时间节点，避免为他人做嫁衣。

如果目标公司拥有政府部门授予的特许权利，仅在商业部办理股份转让是不够的，还要到相关政府部门对股份转让进行确认或批准。

   三、设计合理的持股比例和公司管理架构。

如果新投资人资金实力允许，建议新投资人做控股股东或者受让目标公司100%的股份，因为新投资人与原始股东能够成功合作的很少。再就是争取目标公司法定代表人的委派权。因为在公司运营过程中，很多报给政府部门的文件都要公司法人签字。如果公司法人由小股东委派，在股东之间出现分歧时，小股东就会利用公司法人的签字权利要挟控股股东。其它在公章管理、财务管理、银行支票签字等方面也要设计好相互约束的机制。

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