通力法律评述 | 各增加至50亿美元! 上海QDLP/深圳QDIE怎么选?
作者：通力律师事务所 俞佳琦 | 张逸凡
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作为落实博鳌亚洲论坛2018年年会提出来的扩大开放要求的举措之一, 国家外汇局近期宣布, 将上海QDLP(Qualified Domestic Limited Partner)和深圳QDIE(Qualified Domestic Investment Enterprise)两地试点额度分别增加至50亿美元。在此之前, 沪深两地均已于2017年年底重启了一度暂停的QDLP/QDIE试点审批工作, 该等试点审批工作的重启及本次额度扩容必然进一步拓宽境内资金投资境外市场的渠道, 也已引起市场的广泛关注和讨论。在此, 我们对上海QDLP及深圳QDIE在资格取得及基金设立方面的差异予以简要分析与比较, 以期对境内外的资产管理机构及投资者了解及参与QDLP/QDIE试点有所裨益。
一．什么是QDLP/QDIE
简而言之, QDLP和QDIE与QDII一样都属于“QD”制度, 也就是合格的境内机构通过募集境内资金投向境外市场的制度。与之相对的是QFLP (Qualified Foreign Limited Partners)和QFII等境外资金投资境内市场的制度。与QDII制度主要由国家层面的金融主管部门审批及授予资质不同, QDLP/QDIE制度主要由地方金融办牵头负责实施和监管, 但在投资额度方面, QDLP/QDIE与QDII一致, 总额度均最终由国家外汇局决定。
拟通过QDLP/QDIE募集资金投资境外市场的机构需要以适格主体或新设适格主体向当地金融办提出申请, 以获得QDLP/QDIE管理人资格。资质授予审议时, 地方金融办将牵头地方发改委、证监局、商务主管部门、外汇管理部门、工商管理部门等主管部门进行联席审议; 获得联席会议审议通过的申请人将进一步获得境外投资的外汇额度, 并可在该等获批外汇额度内, 募集设立QDLP/QDIE基金并投向境外市场, 包括但不限于境外证券市场及各类境外基金(包括二级市场基金、PE基金、房地产或基础设施基金等)。
对于想把境外金融产品销售给广大中国境内投资人的境外基金公司/资产管理机构而言, 由于其本身无法申请QDII资格, 上海/深圳等地的QDLP/QDIE制度不失为其向合格境内投资人募资的另外一个渠道。
以下我们就上海QDLP和深圳QDIE制度下, 在管理人资格取得以及基金设立方面的主要差异进行简要分析和比较, 以飨读者。
二．沪深两地QDLP/QDIE分析与比较
1. QDLP/QDIE管理人
2. QDLP/QDIE基金
三．小结
从上述比较可见, QDLP与QDIE虽然属于同类型的制度安排, 但在申请主体、设立方式等方面存在差异。首先, 两者都有当地注册的要求。其次, 实践中上海QDLP的申请主体均为境外机构, 从最初的海外对冲基金到最近几批的国际知名资产管理机构, 而深圳QDIE资质则不仅可由外资申请, 内资机构亦同样可申请该等资质, 且深圳允许机构同时具备QDIE及QFLP资质, 从这两方面来看, 深圳QDIE制度在申请主体方面较上海QDLP制度更具适用的广泛性和灵活性。另外, 在基金规模、投资门槛等方面, 上海对合伙制QDLP基金的规模和合格投资人的要求略高于深圳QDIE基金, 而由于上海QDLP制度并未规定契约制QDLP基金的单个合格境内投资人的最低出资要求, 理论上仅需符合私募基金合格投资者最低出资人民币100万元的要求, 在这方面, 上海QDLP基金则略低于深圳QDIE基金的要求。上海QDLP规定要求申请主体在获得资格后的6个月内完成QDLP基金募集设立及资金汇出的工作, 也要求外资申请机构尽快完成基金产品设计和募集方面的准备。
无论额度多少, QDLP和QDIE制度均丰富了国内投资者进行境外投资的渠道。除上海QDLP和深圳QDIE制度外, 天津、青岛也分别于2014年、2015年试行QDLP制度, 此次国家外汇局追加上海QDLP和深圳QDIE额度后, 是否会将该等制度进一步推广和复制于其他地区, 也值得进一步关注。
【注释】
[1] 实践中, 以子公司为主体申请QDLP资格的主要是其母公司为从事境内私募证券投资基金管理业务的外商独资企业(PFM WFOE)。
[2] 对于以母子公司结构申请上海QDLP且满足一定条件的外商投资企业, 其下设的海外投资基金管理企业可不适用该等对注册资本金方面的要求。
[3] 对于以母子公司结构申请上海QDLP且满足一定条件的外商投资企业, 其下设的海外投资基金管理企业可不适用该条对管理人员的要求。
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