基金销售新规对北上互认基金的影响
作者: 通力律师事务所 罗黎莉 | 陆婧浏
2020年8月28日, 中国证监会发布了修订后的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)及其配套规则(以下合称“基金销售新规”), 基金销售新规将于2020年10月1日起施行。基金销售新规中包含公募基金的销售业务规范等内容。由于《香港互认基金管理暂行规定》(以下简称“《互认暂行规定》”)的第十五条原则性地规定了北上互认基金在内地的销售应当遵守内地公募基金销售的法律法规和《互认暂行规定》, 本次修订的基金销售新规中关于销售业务规范的内容将同样适用于北上互认基金在内地的销售业务。本文将介绍基金销售新规对北上互认基金在内地销售的重点影响事项。
一. 客户维护费
客户维护费, 也称尾随佣金。客户维护费是由基金管理人与销售机构基于销售机构的保有量约定费率, 从基金管理费中列支, 用于向销售机构支付客户服务和销售活动中产生的相关费用。
1. 客户维护费的上限
基金销售新规对客户维护费的收取设置上限, 即对于向个人投资者销售所形成的保有量, 客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过50%; 对于向非个人投资者销售所形成的保有量, 客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过30%。该等规定将同样适用于北上互认基金的内地销售机构收取的客户维护费。
根据《销售办法》配套实施规定第二十八条第一款, 我们认为上述上限将自2020年10月1日起适用于北上互认基金新的销售业务合作, 亦将适用于由北上互认基金既有的基金销售合作产生的新收费。因此, 建议北上互认基金的管理人和代理人审查现有的与内地销售机构签署的销售协议。若销售协议中约定的客户维护费比例高于上述上限, 应签署补充协议进行调整。
2. 客户维护费的披露
根据基金销售新规, 内地销售机构应当在投资者购入北上互认基金前, 书面披露所购基金的客户维护费水平, 相关文本将由中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)负责发布。此项要求应在2021年9月30日之前落实。北上互认基金管理人与内地销售机构关于北上互认基金的客户维护费约定将会被对外披露, 因此, 在签署销售协议时, 北上互认基金管理人可考虑将披露应注意的事项在销售协议中进行明确。
二. 基金销售协议的法定内容
《销售办法》配套实施规定第九条列出了基金销售协议必须涵盖的几项内容。其中, 根据我们的经验, 目前, 多数基金销售协议就第(六)项“基金销售机构业务终止时的投资人服务安排”约定可能较为原则性, 缺少具体安排内容。
因此, 建议北上互认基金的管理人和代理人审查现有的销售协议是否已涵盖完整。对于新签署的销售协议, 应涵盖该等法定内容; 对于既存的销售协议, 由于基金销售新规中并无相关过渡期要求, 建议应尽早审查并签署补充协议。
三. 对账单的定期发送
《销售办法》第二十二条第(三)项要求基金销售机构应定期(《销售办法》配套实施规定要求至少每年)向投资者主动提供投资者的基金保有情况信息。
目前, 大多北上互认基金的内地招募说明书中均披露, 内地投资者可以向内地销售机构定制和查询对账单, 通过此种方式了解投资者的基金持有情况。而根据基金销售新规, 内地销售机构应主动定期向投资者提供基金持有情况信息。
《销售办法》配套实施规定中要求此项服务应在2021年9月30日前整改完成, 因此, 北上互认基金的内地招募说明书亦应在2021年9月30日之前完成修订, 以体现内地销售机构将定期主动提供对账单。
另外, 在与内地销售机构签署销售协议时, 建议此项要求亦应约定在销售协议中。
四. 宣传推介材料的新要求
北上互认基金的宣传推介材料应适用《互认暂行规定》, 以及参照适用基金销售新规中对于公募基金宣传推介材料的要求。我们以表格形式列示基金销售新规中值得北上互认基金管理人和代理人注意的几项新要求。
关于宣传推介材料的新要求自2020年10月1日起施行。北上互认基金管理人应根据基金销售新规中关于宣传推介材料的新要求对持续使用的宣传推介材料进行完善, 新制作的宣传推介材料也应满足基金销售新规要求。
作者:
罗黎莉 律师 | 合伙人 +86 186 2180 8151 | |
| 陆婧浏 律师 |
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