港交所有关主板盈利规定的《咨询总结》
作者: 通力律师事务所 方纬谷 | 梁名山 | 麦凯丰
2021年5月20日, 香港联合交易所有限公司(“港交所”)就其于2020年11月27日刊发之《咨询文件》(当中建议大幅调高主板上市盈利规定[1], 并料将对中小型企业的主板上市申请产生重大影响)(“《咨询文件》”)刊发总结(“《咨询总结》”)。在考虑并平衡持份者及公众的需求和利益以及咨询证券及期货事务监察委员会(“证监会”)后, 港交所决定将盈利规定调高60%, 即由紧接上三个财政年度盈利总和为5,000万港元的要求增至8,000万港元(“修订后的盈利调高幅度”)。
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有关调高盈规定的建议
该《咨询文件》邀请市场参与者及有关人士对以下建议提出意见, 即:
(i) 盈利规定应调高150%(方案一)[2]或200%(方案二)[3]; 或应否考虑其他替代规定;
(ii) 鉴于该等规定调高, 应否考虑就调高后的盈利规定的盈利分布提供临时宽限(及如授予临时宽限, 其条件为何)
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市场回应
然而, 该建议并未获良好响应, 相反地, 大多数回应人士提出了反对意见, 并表示基于现时已有严谨而全面的上市后监管制度, 故对调高盈利规定是否属解决估值及壳股问题的适当方法存疑。回应人士提出了如下主要关注事项:
(i) 由于目前的GEM不被视为可行的替代上市平台, 不少中小型企业及传统公司可能将因门槛的提高而无法上市;
(ii) 实施建议的时间就当前经济状况而言是否适当[4]; 以及
(iii) 该建议一旦落实, 可能会降低港交所相对于其他主要交易所的竞争力。
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未来路向
(1) 修订后的盈利调高幅度
在考虑并平衡持份者及公众的需求和利益以及咨询证监会后, 港交所决定将盈利规定调高60%, 等同盈利总和要求[5]为 8,000 万港元。
鉴于监管当局关注若干仅符合最低要求的上市申请人的引申历史市盈率过高, 港交所亦决定将现行盈利分布由 60%:40%调整为 56%:44%, 以致首两个财政年度的盈利总和规定及最近一个财政年度的盈利规定分别为 4,500 万港元及3,500 万港元(“修订后的盈利分布”)。符合这些最低要求的上市申请人的引申历史市盈率约 14 倍, 与 1994 年至 2020 年间恒生指数的平均市盈率一致[6]。
修订后的盈利调高幅度及修订后的盈利分布将于 2022 年 1 月 1 日生效, 其影响如下:
(i) 于 2022 年 1 月 1 日或之后提交的主板上市申请(包括之前提交申请的续期或 GEM 转板申请), 将按修订后的盈利调高幅度评估; 以及
(ii) 新上市申请人不得将其尚未失效的上市申请撤销然后在临近修订后的盈利调高幅度生效日期前重新提交申请, 以期延长其申请可按现行盈利规定接受评估的时间。
(2) 对修订后的盈利分布授予宽限
只要上市申请人符合调高后的盈利总和要求(8,000 万港元), 港交所表示愿意考虑按情况就个别申请人不用符合修订后的盈利分布授予宽限。就此, 港交所一般会(其中包括):
(i) 评估上市申请人的业务性质及其未能符合修订后的盈利分布要求的理由(例如公司尚处增长阶段, 又或公司业务受疫情及当前经济衰退重创等); 及
(ii) 适时施加条件, 包括上市申请人须在上市文件中披露盈利预测。
在考虑申请豁免符合修订后的盈利调高幅度下的修订后的盈利分布规定时, 港交所(a)将严格评估其上市文件是否须包括盈利预测, 以让投资者对发行人的状况及前景作知情决定; 及(b)或会询问发行人其招股价是如何参照簿记建档过程而厘定。
(3) 其他拟议措施
在监管方面将侧重于对中介人[7]的监管工作并对涉及具有《联合声明》[8]所指出有问题行为的人士[9]采取行动[10]。
港交所的议程亦包括对GEM的定位、市场观感及对其作为主板替代上市平台可行性的审查。
《咨询总结》及《联合声明》可在港交所网站查阅。
[1] 根据《主板上市规则》第8.05(1)(a)条, 新申请人股东应占盈利的最低标准为: (i) 最近一个财政年度不低于2,000万港元; 及(ii) 其前两个财政年度累计不得低于3,000万港元。
[2] 这将使股东应占盈利的最低标准增加至: (i) 最近一个财政年度5,000万港元; 及(ii) 其前两个财政年度累计不低于7,500万港元
[3] 这将使股东应占盈利的最低标准增加至: (i) 最近一个财政年度6,000万港元; 及(ii) 其前两个财政年度累计不低于9,000万港元
[4] 香港经济受到2019年社会运动、新冠肺炎疫情持续再加上中美政治角力产生的不确定因素
[5] 根据盈利规定, 在营业纪录期内的最低盈利总和
[6] 根据恒生指数网站 1994 年至 2020 年恒生指数月终加权平均市盈率计算
[7] 凡涉及具有《联合声明》所述特点的有问题的首次公开招股项目的中介人都可能会被重点选定以进行较深入的视察, 从而评估它们遵从适用的法律及监管规定的情况
[8] 由港交所与证监会于2021年5月20日共同发布的《联合声明》, 当中强调上市申请人表现出的将引致港交所及证监会加强审查和查询之有问题行为, 如市场操纵行为
[9] 包括导致或明知而参与违反《上市规则》而非董事的高级管理人员
[10] 更多对受港交所制裁机制管辖之人士施加纪律制裁的情况
作者:
方纬谷 合伙人 +852 9368 1937 +852 2592 1910 dennis.fong@llinkslaw.com.hk | |
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