独家：P2P平台法律意见书现状调查（附表）
距2016年8月24日银监会颁布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》已一年有余，距《网络借贷信息中介机构信息披露指引》（下称《信披指引》）颁布已逾两月。
目前各网贷平台在信息披露方面有所行动，但大多停留在平台工商信息、运营报告等较易操作的层面，而对于难度较大的“硬指标”鲜有进展。合规报告（为区分其他形式的合规报告，标题以法律意见书替代）便是其中一项。合规法律意见书相对其他信披指标，具有如下作用：
1.作为对外公告窗口，披露了平台的合规情况，有利于外部人员，尤其是投资人了解平台基本业务及业务真实性、合规情况等。
2.作为内部检视手段，检查了平台内部业务是否规范经营的情况，有利于平台发现自身存在的内部管理问题并及时改进。
本文对2017年已完成披露的P2P合规报告进行分析，梳理出当前行业整体在该项信披指标方面的完成概况，为今后网贷平台在合规报告披露上提供有益参考。
P2P平台合规报告监管依据
银监会《信披指引》规定：网络借贷信息中介机构应披露上一年度的合规性审查报告。具体内容为：律师事务所出具的对网贷机构合规情况审查报告，指明出具主体为律师事务所。
时效方面，《信披指引》规定：网络借贷信息中介机构应当于每年4月30日前披露本条款信息。若上述任一信息发生变更，网络借贷信息中介机构应当于变更后10个工作日内更新披露信息。
中国互联网金融协会在2017年10月更新了《互联网金融信息披露个体网络借贷》（T/NIFA1—2017）团体标准，其关于合规报告的规定与《信披指引》保持了高度的一致性。
P2P平台合规报告公布概况
根据对100多家P2P网贷平台梳理，仅有5家平台出具了律师事务所出具的报告，行业达成率不足5%。其中，仅有爱钱进公布的为《合规核查报告》，其他平台公布的形式为：关于借款及担保合同的法律意见书、资产尽调报告等。具体如下表所示：
五家平台中，深圳两家平台珠宝贷、万盈金融均由广东信达律师事务所出具了关于借款及担保合同的法律意见书。3月，爱钱进完成了由上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《合规核查报告》，为五份报告中最具体系、也更符合监管精神的一份报告。PPmoney、宜贷网则分别披露由了由北京市盈科（广州）律师事务所和北京商衡（成都）律师事务所出具的尽调报告。
在公布频率方面，公布次数最多的为宜贷网，从2016年8月起，已公布14期第三方律所资产尽调报告。其次为珠宝贷和万盈金融，各公布了5次关于借款及担保合同的法律意见书。PPmoney和爱钱进则各公布了一次相关文件。
P2P平台合规报告披露内容对比
5家平台的披露主要内容，表格整理如下：
据表格信息解析如下：
①信息详实程度方面，宜贷网、PPmoney、爱钱进较为详实，而另两家平台较为简单，直接展示法律意见结果；
②信息披露合规侧重点方面，爱钱进更侧重于平台主体基本信息披露，强调主体的各项资质；而另四家平台更侧重于项目信息披露与抽样调查，强调借款人、出借人；
③爱钱进委托律所出具了对资金存管情况和平台信息安全的审核意见，另四家平台无，这些信息据监管现行规定，应由会计师事务所出具。
监管层面的P2P合规报告建议
1.关于P2P网贷合规报告的细项规定
银监会在信息披露方面的规定较为简明扼要，部分指标补充了例示。中国互联网金融协会的信息披露文件更加详细，除信披说明，还增加了一列参考示例，便于平台直接参照和操作。然而，两方监管主体对合规报告均未提及细项指标，直接导致了现阶段P2P网贷合规报告风格各异的情形。
目前，网贷之家评级中的透明度评分以及信息披露排行评分中均向监管对标，涵盖了合规报告一项。但由于目前尚无具体细项出台，网贷之家暂将律师事务所出具的、附有法律意见的报告作为合规报告；另外，网贷之家在定期发布的合规成绩单中，将《暂行办法》中规定的标的限额作为主要衡量标准，但限额情况尚未有平台在合规报告中进行披露，亦未有监管对超限标的提出披露要求。
2.关于P2P网贷合规报告与审计报告审核范围的界定
根据现行监管规定，审计报告的出具主体为会计师事务所，合规报告的出具主体为律师事务所，另有一项披露内容为【重点环节审计结果】，包括出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性、资金运用流程等。根据P2P网贷平台当前披露，一些合规报告中的内容与【重点环节审计结果】规定内容有所交叠，例如资金存管情况、经营合规性等。未来如何区分二者，还须根据合规报告披露内容的细项进行界定。
3.关于投资人是否纳入合规报告的规定
目前合规报告主要针对平台业务真实性、一致性开展调查，多集中于借款人的借款信息确认，对投资人相关尽调仅有PPmoney实施。PPmoney的投资人尽调，或为未来合规调查提供有益思路。尤其在投资人所获收益调查方面，部分投资人对收益的理解与平台给出的实际收益存在偏差，另有一些平台存在暗箱收费，通过投资人尽调或能发现潜藏问题并予以及时纠正。
总结
信息披露自监管文件颁布以来，持续受到行业关注，各P2P平台也予以充分重视并不断完善各项信息披露内容。近期，业界有言论提出对信息披露真实性的质疑，笔者认为：
首先，监管层设置网贷机构审核信息大项，意图通过引入会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构，对平台的各项经营指标予以鉴证审核，发表法律意见的同时签字、盖章确认，降低伪信披风险；
其次，监管层还从“人”的层面提出了信披要求，例如：主要人员（包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）相关信息披露；网贷机构应指定专人负责信息披露事务；网贷机构信披专栏内容均应当有机构法定代表人的签字确认等，将责任充分落实到具体负责人。目前，主流平台关于高管团队方面的披露情况较好，而负责信披专人及法定代表人签字确认的披露方面严重不足。
最后，从投资人角度，除了关注信披动态进展，在信披真实性方面尤其需要关注第三方专业机构出具的各项文书。审计报告与合规报告均为重要参考指标。合规报告方面，万盈金融、珠宝贷、宜贷网、PPmoney和爱钱进5家平台已然走在前列。未来，合规、透明依然是网贷行业发展的主旋律，也是使得诈骗平台无处遁形的最佳净化剂。
说明：
合规报告（法律意见书）若有观察遗漏，欢迎平台联系工作邮箱：suxr@wdzj.com。11月底我们将开展新一轮P2P网贷平台信息披露排行评选，为提升榜单含金量，为投资人提供更有价值的参考信息，此次新评选除了沿用银监会各项指标外，还将加大重难点指标的分值权重，其中包括合规报告（法律意见书）。
来源 | 网贷之家 作者：苏筱芮
声明 | 登载文章内容仅供传递信息，不构成投资建议，转载请注明来源网贷之家。