重磅丨复星、三元49亿收购法国植物基食品领导者Brassica Holdings

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来源：中国企业家杂志

记者：李碧雯

编辑：马吉英

图片来源：St Hubert官网

对于三元股份和复星来说，此次收购只是宣告阶段性胜利。接下来更重要的问题是，如何促进这家法国公司业务增长，讲出一个吸引人的中国故事？

2018年1月15日，复星联手三元股份终于将法国植物食品制造商Brassica Holdings收入囊中，收购价为6.25亿欧元（折合人民币49.39 亿元），同时承担部分公司贷款。

Brassica Holdings旗下子公司St Hubert是一家成立于1904年的公司，主要产品包括植物型涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品。据复星健康控股总裁张学庆称，2017年St Hubert年销售量超过35000吨，在法国的市场份额达到42%左右，处于行业领导地位。

复星国际联席总裁陈启宇判断，未来消费必定是向着更健康的生活方式、更健康的食物结构转型的，但传统的乳制品依然会很有生命力。在这方面他们和三元的看法是高度一致的。

实际上作为以中端市场为主的液态奶和固态奶生产商，三元股份此次联合复星收购Brassica Holdings，不仅增加了新的产品品类，以及植物型蛋白研发生产技术，同时使得三元股份离高端市场又近了一步。

收购完成后，复星持有SPV（卢森堡）公司51%股份，三元股份持有SPV（卢森堡）49%股份。SPV（卢森堡）是双方在卢森堡设立的特殊目的公司。

颇为巧合的是，就在双方宣布收购的1个月前，联合利华旗下的涂抹酱业务也以68.25亿欧元（折合人民币531.34亿元）高价卖身给国际私募投资机构KKR。联合利华涂抹酱业务此前在全球的市场份额为27%，此次卖身也从侧面说明涂抹酱行业的格局转变。

对于三元股份和复星来说，此次收购只是宣告阶段性胜利。接下来更重要的问题是，如何促进St Hubert的业务增长，讲出一个吸引人的中国故事？

收购始末

“最初接触St Hubert一方面是看中他们品牌的价值，作为百年品牌，在法国市场家喻户晓。另外一方面，St Hubert与三元股份在业务上具有一定的协同效应。St Hubert主要产品为植物型蛋白类高端产品，三元股份则是以乳制品为主，前者可以丰富三元股份现有的产品线和先进技术，而St Hubert也可以利用三元股份的现有渠道和生产优势。”张学庆回忆道。

考虑到St Hubert目前的市场份额、盈利情况，张学庆认为这是笔划得来的交易。截止2017年3月31日的12个月，公司实现净利润1520万欧元，所有者权益为1.92亿欧元，按照收购价6.25亿欧元计算，公司的市净率为3.25倍。

来自三元股份公告披露，三元股份与上海复星高科技（集团）有限公司（简称为“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）通过收购Brassica Top Co 和PPN Management 100%股权从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，其中三元股份持有49%的SPV（卢森堡）股份，复星高科与复星健控持有SPV（卢森堡）51%的股份。

陈启宇表示，此次收购，复星的资金主要来源全部是自有资金，三元股份是自有资金结合贷款的方式。有关情况请见三元股份披露的公告内容。

此次收购完成后，三元股份在SPV（卢森堡）的11位董事中占有多数席位，对于SPV（卢森堡）具有实质控制。收购完成后，SPV（卢森堡）及其子公司将纳入三元股份的财务报表，充实三元股份的业绩收入。

2017年上半年三元股份营业收入为30.88亿元，毛利率为32%。三元股份产品主要是以中端产品为主，而随着对St Hubert 高端品牌的收购，或将进一步提高三元股份毛利率。实际上，这也符合三元股份提升高端产品形象的定位。为了维持管理层稳定，此次收购后，St Hubert原有管理层将继续为公司服务，公司CEO也将继续负责公司经营工作。

关于未来St Hubert如何整合的问题，三元股份总经理陈历俊表示，落地中国是必然的事情。“St Hubert企业在做强做大法国和意大利市场以外，扩大国际市场，同时还要扎根中国市场，这要求有强大的研发能力，以及品牌、产品制造等方面的能力，具体的过程和时间现在正在走程序。”

但实际上，涂抹酱产品在国内仍然是个小众的市场，对于St Hubert涂抹酱产品在中国市场是否存在潜力。陈历俊对此回应称，植物性蛋白产品在中国有比较好的基础，但植物性涂抹酱是相对比较新的概念。如何把健康、美味，而且符合大众消费的产品带到国内，的确需要一个过程，但在消费升级的背景下，好的产品和品牌会在中国市场有立足之地。

实际上，St Hubert出于市场和自身的需要，也在进行多元化品类的转型。张学庆介绍，在保持植物涂抹酱的领先定位同时，在植物饮品和植物酸奶方面继续做尝试，包括在植物型烹调使用油方面进一步抢占市场份额。

复星的转型

在国有企业改制的背景下，2015年2月，复星通过旗下公司上海平闰以及创泓基金认购三元股份3.06亿股A股，持有三元股份20.45%，涉及总额约20亿元，为当时的第三大股东。

2014年，三元股份归属于上市公司股东净利润为5327万元。

在进入三元股份这2年，复星发挥以往并购整合的风格，推动三元股份进行了大量投资和并购。

2016年5月，三元股份以13 亿元收购艾莱发喜食品90%的股份，艾莱发喜食品的主要产品为八喜冰激凌，与主营业务为液态奶和固态奶的三元股份形成的上下游互补。艾莱发喜食品和三元股份背后大股东均为首农集团，此次收购也被看作是大股东为上市公司注入优质资产。此后没多久，三元股份又与加拿大普度联合收购了加拿大有机奶品牌Avalon公司，并在之后推出了如 “三元爱力优婴幼儿配方奶粉”、“三元极致A2β-酪蛋白纯牛奶”等新品。

除了横向式并购，复星还推动三元股份内部营销进行了改造。“三元股份在产品研发、制造、品质管理、供应链等方面都有非常强的能力，过去2年引进了市场化的营销人才，并积极推动公司内部营销组织的变革。”陈启宇说。同时，双方也制定了现代化的薪酬体系和激励体系。

实际上复星最近与上市公司互动频繁。2017年12月20日，复星通过协议转让方式，以66.17亿港元的价格受让朝日集团持有的青岛啤酒243,108,236 股 H 股(约占青岛啤酒总股本17.99%)，并由此成为青岛啤酒的第二大股东。

陈启宇称，成为青岛啤酒股东后的重点是帮助其做更好的营销、做更好的产品，服务更多的客户，同时他表示，未来复星将持续参与国企混改。“我相信三元和青岛啤酒都不是复星第一个国企混改，也不会是最后的国企混改。”陈启宇说。

值得一提的是，就在复星与三元股份宣布完成交割的前一天，穆迪集团将复星国际的评级由“Ba3积极”提升至“Ba2稳定”。这可看作是对于复星战略重心调整后的认可。

过去3年，围绕健康、快乐、富足的战略，复星全球并购引人注目，而在2017年半年报中，复星则多次强调未来将以C2M的战略运营模式为主。

“我们的投资和并购越来越强调更加聚焦产业深入运营的东西，虽然有些股权投资还会有，但核心会聚焦在产业深度运营上。此外我们会围绕C2M大战略，关注产业深度、平台打造、智能科技。”陈启宇说。

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