『涉案企业合规办案手册』重磅上新：兼具「四重属性」的企业合规实务操作指南
2022年4月，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议部署全面推开涉案企业合规改革试点工作。为此，上海市人民检察院与华东师范大学秉持“共建、共育、共赢”的总体思路，共同建立“上海企业合规检察研究基地”。《涉案企业合规办案手册》一书正是上海企业合规检察研究基地和世界银行项目“大夏合规”的重要研究成果，镌刻着极为鲜明的“理论+实践”的融合基因，是合规实务人员为合规实务人员写的一本书。全书分作上中下三篇，全面系统介绍涉案企业合规原理、第三方监督评估机制和涉案企业合规计划。成书合计三十一章，汇总改革规则，纵览国外合规概要，梳理合规典型案例，精选合规整改计划。本书既可以为检察官、第三方组织专业人员、律师等学习提供理论扎实、结构清晰、具有国际视野的、成体系的工作指引，也为相关研究者提供了海量的研习材料。
文=皇甫长城、陈超然、周万里
文源=涉案企业合规办案手册
皇甫长城，上海市人民检察院第十检察部主任。三级高级检察官，上海企业合规检察研究基地副主任，参与《依法独立行使审判权检察权保障机制研究》等多项国家社科基金重大项目。
陈超然，上海市人民检察院法律政策研究室副主任。三级高级检察官，法学博士，上海市法学会诉讼法研究会理事、上海青年法学法律人才库成员，国际合规IC500智库专家，上海企业合规检察研究基地执行主任。
周万里，上海市人民检察院法律政策研究室副主任（挂职），华东师范大学法学院副教授，上海企业合规检察研究基地执行主任，世界银行项目“大夏合规”负责人，全国高校合规研究联盟负责人，上海市中小企业合规管理体系创建活动指导专家，合规监管人。德国波恩大学法学博上。
皇甫长城 陈超然 周万里
联合主编
兼具检察机关办理合规案件参考文本
第三方组织监督评估的行动指引
涉案企业建设合规计划操作范本
合规研究者的理论素材于一书的
“四重属性”的企业合规实务操作指南
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寓爱于管，以案明规。由最高人民检察院部署推进的涉案企业合规改革试点，是新时代新征程下检察机关服务保障经济社会高质量发展的履职创新。自2020年以来的这三年，我们见证了改革试点从6家试点检察院的“星星之火”到全国全域全面推开的“燎原之势”，考察模式从“摸着石头过河”到第三方监督评估机制的“四梁八柱”搭建完成，办理成效从着眼个案效果的“就案办案”，到治理一片、一个行业的社会治理检察效果的提升。上海作为改革创新的前沿阵地，在制度构建、案例培育、机制创新、行业治理等方面均卓有成效，第三方监督评估机制实质化运行，多件案例入选最高人民检察院的企业合规典型案例，规范的检察办案流程，以及探索总结的社会调查、繁简分流、异地协作等机制在全国推广，为合规司法改革大局持续注入“上海活力”。
与此同时，我们也认识到，当前，这项改革正发生着从“有没有”“要不要”向着“好不好”“实不实”的深刻转变，如何对改革中涉及的基础理论争议、工作推进困境及专业融合发展等课题进行精准破题、高效解题，需要通过更深层次的多方合作提供强有力的智力支撑和实践样本。我们在梳理研究中发现，企业合规的研究尤其是针对企业合规司法改革的理论探讨，可谓“百花齐放”，但是，全面、深入的实务操作指南还比较欠缺，并且各地检察机关和第三方组织在办理合规案件时的做法差别很大，这对保护涉案企业的合法利益、建设全国统一大市场、确保司法公正、法律的确定性和可预见性，以及进一步推进涉案企业合规司法工作，是非常不利的。本书的初衷，是为企业合规案件的办案检察官、第三方机制管委会、第三方组织专业人员、涉案企业等，提供理论扎实、结构清晰、具有国际视野的、成体系的工作指引。
2022年9月14日，上海市人民检察院与华东师范大学秉持“共建、共育、共赢”的总体思路，共同建立“上海企业合规检察研究基地”，旨在打造改革试点工作的高级智库，在企业合规基础研究、应用方案研发、人才培养、研讨活动和国际交流五大方面，深化检校合作，以更高站位、更大格局凝聚合力，为推动构建中国特色现代企业合规司法制度贡献智慧和力量。本书作为上海企业合规检察研究基地和世界银行项目“大夏合规”的重要研究成果，镌刻着极为鲜明的“理论+实践”的融合基因，是合规实务人员为合规实务人员写的一本书。作者都是涉案企业合规办案检察官、合规监管人或第三方机制管委会工作人员，拥有丰富的合规实务经验。
全书共分为三篇三十一章。
上篇“原理”包括五章，系统阐释涉案企业合规改革的重要概念、理论依据、功能定位、政策导向、发展脉络等基础问题，重点探索涉案企业合规与法律政策、刑法、刑诉法、公司治理等的有机互动与协同发展。
中篇“第三方监督评估机制”包括十四章，提炼司法实践，分层次、分节点详细解析第三方机制和程序的重点、难点问题，既有第三方监督评估机制管委会、专业人员名录库等组织架构的介绍，又有第三方监督评估机制从启动、运行和处理规则阐述，还有繁简分流、行刑衔接、异地协作等机制的积极探索，具有很强的实务指导性。
下篇“涉案企业合规计划”包括十二章，全面展现涉案企业合规计划的建设、评估和审查的全过程，涉及的专项合规领域，包括反腐败（反商业贿赂）、税务、招投标、数据保护与安全、安全生产、生态环境保护等，部分章节提供可操作、可复制、可推广的合规计划模板，为涉案企业建设合规计划、第三方组织评估合规整改、检察机关审查合规评估活动等，提出建议或方案。
另外，下篇还阐述了中小企业合规整改的特殊问题，探索了检察公益诉讼合规整改。本书的定位是，兼具检察机关办理合规案件的参考文本、第三方组织监督评估的行动指引、涉案企业建设合规计划的操作范本、合规研究者的理论素材“四重属性”的企业合规实务操作指南。
本书编写得到国家检察官学院、上海市第三方监督评估机制管委会、众多致力于涉案企业合规研究和从事第三方监督评估工作的专家的大力支持，在此表示感谢！
实践没有止境，理论研究也没有止境。期待本书的付梓可以助力深化涉案企业合规改革，为构建中国特色现代企业合规司法制度贡献绵薄之力。
皇甫长城、陈超然、周万里
2023年3月1日
最高人民检察院从试点伊始就着重强调涉案企业合规改革必须在法律框架内进行，要结合认罪认罚从宽、不起诉和检察建议等既有制度依法稳妥推进。在相关文件和发布会中更是多次提出“三个结合”的要求，即把企业合规与依法适用认罪认罚从宽制度和检察建议结合起来、与依法清理“挂案”结合起来、与依法适用不起诉结合起来，并指出要将改革探索和认罪认罚从宽、检察建议制度相结合，在具体的试点推进过程中，可以结合具体情况酌情考虑适用相对不起诉和从宽处罚，这样既能取得实效，又没有制度障碍，还能深化认罪认罚从宽制度的贯彻执行。
一、与检察建议工作相结合
《人民检察院检察建议工作规定》第11条规定，人民检察院在办理案件中发现涉案单位在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以向有关单位和部门提出改进工作、完善治理的检察建议。《合规指导意见》第14条第2款规定：“人民检察院发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出检察建议。”这为涉案企业合规改革与检察建议工作相结合提供了重要遵循。在此基础上，检察机关逐步探索出了一种新型的检察建议模式———合规检察建议，通过检察建议介入企业内部管理、引导合规计划的制定和执行。其与传统的社会治理类检察建议，共同构建了改革试点与检察建议工作紧密结合的路径。
在实践中，合规工作与检察建议工作的结合之处主要有三：
一是针对“标准的简式合规”，涉案企业为小微企业（判断标准可以参考税务总局、统计局等行政主管单位关于大中小微企业划分办法）的，可以采用检察机关主导的简式合规，不适用第三方机制，由检察机关制发合规检察建议并开展合规考察，督促企业完成合规整改，相关考察标准参考《合规评估办法》。例如，最高人民检察院第三批涉案企业合规典型案例中的江苏Ｆ公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，就是小微企业通过落实合规检察建议获得从宽处理的。
二是针对适用“简化的第三方机制”的，即对规模相对较小（不限于小微企业）、合规问题明确、监督评估专业性要求较为简单的案件，在选择适用第三方机制的前提下，可以由办案检察机关向涉案企业制发合规检察建议，明确合规整改方向，涉案企业可以不再另行提交合规计划。
三是在检察机关对涉案企业已经作出处理决定后，针对案件办理过程中发现行业普遍存在的类型化合规漏洞，向行业主管机关或者行业协会等制发社会治理类检察建议，建议其督促所辖企业及时完成整改，实现从“一案合规”到“一域合规”的转变，如最高人民检察院第三批涉案企业合规典型案例多为此类。其中，由于合规检察建议与传统的社会治理类检察建议都存在督促企业合规经营等内容，关于二者如何界分、与合规改革是何种关系等问题，也是经历了从争论到相对统一的过程。
事实上，在试点尚未启动时，通过检察建议督促企业堵漏建制、守法经营已是检察机关延伸社会治理职能的常见手段。检察机关在履职过程中或结束后制发社会治理检察建议，其中一般会有在企业治理层面，对企业违法犯罪原因的分析及整改建议，相关企业也会据此进行落实回复，属于传统的社会治理“大合规”范畴。甚至在试点初期，在最高人民检察院第一批企业合规典型案例中，上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案、新泰市Ｊ公司等建筑企业串通投标系列案件等，从严格意义上来说都属于诉后通过制发社会治理检察建议督促企业整改，而非真正意义上的改革试点与合规检察建议相结合。现阶段，最高人民检察院明确，对于涉案企业是大中型企业，检察机关未商请启动第三方机制，仅针对其生产经营相关问题制发有关合规整改的检察建议，并直接开展合规考察，属于检察机关在办案中促进社会治理的职能延伸，不纳入企业合规案件统计范围。
目前，关于合规检察建议的内涵，一般认为是检察机关结合司法办案发现、分析企业管理制度上的漏洞和问题，在检察建议中有针对性地指出问题，提出整改建议要求，企业改进过程中，由第三方专家进行监督、评估验收，以确定整改是否到位，再结合认罪认罚从宽制度提出处理意见。由此，明确了此种模式下与检察建议工作结合的基本流程：检察机关提出合规检察建议，企业据此制定并执行合规计划，第三方监督评估，检察机关作出司法处理。据此，可以得出合规检察建议与社会治理类检察建议的两个关键性区别：
一是制发时间不同，合规检察建议需要在检察机关作出决定前，而社会治理类检察建议则一般在处理决定作出后；
二是落实效果不同，合规检察机关是将涉案企业对检察建议的履行情况嵌入诉讼机制中，作为诉讼情节考量，客观上更能保证其做到刚性、做成刚性，而社会治理类检察建议的回复落实情况缺乏这种诉讼制度和刑事激励的支撑。
二、与认罪认罚从宽制度相结合
涉案企业合规改革在推行之初，就有学者将其称为“单位的认罪认罚从宽制度”，可见二者在制度构建基点上有着天然相似性。涉案企业合规本身就具备明显的协商式司法属性，在企业合规计划的内容、生成以及作用上体现得尤为明显。《合规指导意见》规定，涉案企业围绕与企业涉嫌犯罪有关的内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定并向第三方组织提交专项或者多项合规计划，由第三方组织对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，考察期满后，检察机关参考涉案企业合规计划与第三方组织合规考察书面报告、涉案企业定期书面报告等，依法作出处理决定。企业合规计划具有明显的认罪认罚协商特征：
一是体现了企业的认罪答辩态度，反映的是企业内部整体对其所涉犯罪的否定意志；
二是体现了企业和办案机关的协商合意，是经办案机关和第三方组织审查认可的认罪答辩；
三是体现了办案机关对企业认罪答辩的激励反馈，可以作为从宽处罚的参考依据。
由此，涉案企业合规改革就与认罪认罚从宽制度找到了契合点，成为融入认罪认罚从宽制度而开展的一项改革试点。
在关注二者相同点的同时，也要注重它们的区别。
首先，在价值目的上，认罪认罚从宽制度实质上是案件处理制度，旨在通过认罪协商，快速办理案件，化解社会矛盾，促进社会治理。涉案企业合规除了案件办理本身外，还要关注企业合规体系的构建，警示其他企业守法经营，预防和减少违法犯罪，在程序法意义上具有犯罪治理、诉讼结构优化和经济效率等功能，同时对促进经济高质量发展和更高水平对外开放、提升国家治理能力和治理水平现代化也有着重要作用。相较于认罪认罚从宽制度对诉讼效率的追求，如前所述，涉案企业合规虽然可以节约部分侦查的办案资源，但由于要对企业适用合规程序进行调查、跟踪和把关，特别是在简式合规中，检察机关作为监督评估企业合规整改情况的主导方，更是要投入极大的精力为企业构建和执行合规体系出谋划策、督促落实和最终评定，故诉讼效率并非其追求的主要价值方向。
其次，在工作重心上，认罪认罚从宽制度的重点在案件办理本身，后续延伸处理属于刑事诉讼其他流程或者社会治理检察职能等范畴。涉案企业合规的内涵更为丰富，除了在案件办理中督促涉案企业合规整改外，还关注事前预防和事后行业合规治理，实现末端处理与前端治理并重。
最后，在处理结果上，认罪认罚从宽作为判断企业合规整改意愿的重要因素，其是涉案企业合规启动的前提，涉案企业在认罪认罚后，又制定并有效实施合规计划，那么其从宽幅度理应大于单纯的认罪认罚；换言之，在立法修改完善的情况下，未来应当明确企业认罪认罚可以从宽，合规整改有效又可以从宽，这样才能激发企业整改和治理的积极性。
现阶段，涉案企业合规与认罪认罚从宽制度实践中的结合点主要包括：
一是作为适用条件，《合规指导意见》第四条明确指出，涉案企业、个人认罪认罚是适用第三方机制的条件，亦是适用合规程序的前提。涉案企业、个人若无法认罪认罚，则表明其对于犯罪行为的性质和结果缺乏准确认识，在此情况下，希望企业能有效落实合规整改要求，重塑企业治理结构是不现实的，缺乏适用合规程序的必要性、可行性。
二是作为审查标准，《合规评估办法》第三条明确，涉案企业合规建设的首要任务，或者说评价合规建设成效的首要审核标准，就是要全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴或缴纳相应款项，配合司法机关、行政机关及第三方组织的工作，而这也与认罪认罚的核心不谋而合。实践中，对于在合规过程中发现涉案企业故意隐瞒罪行、逃避罪责情况的处理，其核心也是把握企业是否彻底认罪认罚，需要全面评估涉案企业及个人认罪认罚情况，判断其是否违背合规整改承诺，以作出是否终止监督评估的决定。
三是作为处理依据，目前，直接凭借合规整改有效进行从宽处理的法律依据不足，需要通过既有的认罪认罚从宽制度，将企业合规整改成效及个人在整改中发挥的作用，作为认定涉案企业、个人认罪认罚情况的重要参考，由此使其获得宽缓处理的机会。这是实务中利用两项制度共性探索出的试点路径，既符合严格依法，又体现刑事激励。
三、与不起诉适用相结合
《合规指导意见》第14条第1款规定，第三方监督评估报告、涉案企业合规计划等合规整改证明材料，作为检察机关是否逮捕、是否起诉、提出量刑建议、检察建议、检察意见的重要参考。可见，涉案企业合规不仅具有程序机制上的出罪作用，还具有量刑情节上的从宽效用。在现行法律框架下，对检察机关推动改革试点而言，认罪认罚从宽制度为之提供了制度基础，检察建议为之提供了路径依据，批捕和起诉裁量权则为之提供了实现可能。
涉案企业合规改革最初的名称是“合规不起诉”，后续随着研究的深入，不断拓展了适用范畴，但不起诉，特别是相对不起诉仍旧是最具激励性、典型性，也是适用最广的合规从宽处理方式。关于涉案企业合规与相对不起诉之间的关系问题，笔者认为，二者虽然关系紧密，但合规整改有效并不是检察机关作出相对不起诉的必经程序和必要条件，需区分情况具体分析、具体处理。对于涉案企业、个人本身已符合相对不起诉条件的，若其不同意适用企业合规，应当依法作出不起诉决定，针对发现的企业内部合规管理漏洞，可以在作出不起诉决定的同时，制发社会治理检察建议，推动、促进企业有效整改。对于涉案企业、个人原本根据案件具体情况、法定从轻、减轻情节等仍需起诉的，经合规考察合格，检察机关可以将企业合规整改效果作为企业酌定从轻情节，将个人在企业整改中的作用等作为认定认罪认罚的重要因素，予以综合判断，若此时符合相对不起诉条件的，一般应当依法作出不起诉决定。对于涉案企业、个人本身已符合相对不起诉条件仍自愿适用企业合规的，应当在合规考察合格后，依法作出相对不起诉决定，并考虑通过行刑衔接机制给予适当激励。
四、与“挂案”清理相结合
所谓“挂案”，通俗地讲，就是部分案件在办理过程中，由于侦查机关对法律政策把握不准、证据难以获取固定等原因，立案后既不及时撤案又不向前推进，出现了“疑案从挂”的现象。很多民营企业及有关人员由于“挂案”问题长期处于被追诉的状态，严重影响了正常的生产经营。为依法加强对民营经济的平等司法保护，服务保障法治化营商环境，2019年9月，最高人民检察院加大监督力度，在全国检察机关部署开展涉民营企业刑事诉讼“挂案”专项清理工作；2020年10月开始，最高人民检察院联合公安部开启了为期一年的新一轮专项清理工作。2019年起持续专项清理出9815件“挂案”，对证据不足、促查无果的，坚决落实疑罪从无，督促办结8707件，成效显著。
推动涉案企业合规与依法清理“挂案”相结合，是指检察机关在清理“挂案”过程中，对尚未进入检察环节的案件，通过适用涉案企业合规，积极引导企业开展合规建设。入选最高人民检察院第二批企业合规典型案例的张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案就是二者相结合的代表，该案中检察机关对未进入检察环节的案件，应公安机关邀请介入侦查，深入开展个案会商认定“挂案”性质，共同推进清理。对适用企业刑事合规条件的案件，积极引导涉案企业开展合规建设，引入第三方组织进行监督评估，规范推进合规监督考察和“挂案”清理工作，建立长效机制，实现精准监督。
兼具“四重属性”的企业合规实务操作指南
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（目录是一本书的精华）
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上篇 原理
第一章 涉案企业合规概述
第一节 企业合规与涉案企业合规
一、经营风险与企业合规建设
二、刑事风险与涉案企业合规
第二节 涉案企业合规的变迁
一、从执法领域到司法领域
二、从六地探索到十省推进
（一）试点推进
（二）六地探索
（三）十省推进
三、从一家独奏到多家联台
四、从地区试点到全国推进
第二章 涉案企业合规法律政策
一、涉案企业合规法律政策形成的主要因素
（一）大环境因素
（二）政治因素
（三）社会因素
（四）企业犯罪因素
（五）国际因素
二、涉案企业合规法律政策形成的历史沿革
（一）试点前的法律政策
（二）试点中的法律政策
（三）全面推开后的法律政策
三、涉案企业合规法律政策的内涵
（一）目的要件
（二）核心要素
（三）限定条件
四、涉案企业合规法律政策的理解与适用
（一）原则性与灵活性
（二）目的性与手段性
（三）一般性与特殊性
第三章 合规与单位犯罪
第一节 企业治理合规化与合规治理刑事化
一、作为企业治理方略的合规计划
二、合规治理刑事化及其趋势
第二节企业合规与单位犯罪及其预防
一、合规治理契合国家有关涉企犯罪预防及治理策略
二、合规治理是积极的一般预防理论在涉企犯罪中的体现
三、合规治理是协商治理在涉企犯罪中的应用
第三节合规的刑法教义学意义及单位刑事归责原理
一、作为阻却单位刑事责任事由的合规计划
二、作为减轻涉案单位刑事责任事由的合规计划
三、合规视域下单位刑事归责原理及其方向
第四章 企业合规与诉讼法
第一节 涉案企业合规改革的程序功能
一、犯罪治理功能
二、诉讼模式优化功能
三、经济效率功能
第二节 涉案企业合规与既有制度的关系
一、与检察建议工作相结合
二、与认罪认罚从宽制度相结合
三、与不起诉适用相结合
四、与“挂案”清理相结合
第三节 涉案企业合规诉讼法立法建议
一、在《刑事诉讼法》中的定位
二、适用对象和条件
三、附条件不起诉
第五章 企业合规与公司治理
第一节 企业合规治理概述
一、企业合规概述
二、规范性文件对于企业合规的规定
三、公司合规治理基本理论
（一）公司合规治理的目标
（二）公司合规治理的基本原则
第二节 合规治理组织架构与职权
一、合规治理的组织架构
（一）合规委员会
（二）合规负责人
（三）合规管理部门
（四）合规专员
二、合规治理机构的职权
（一）信息权
（二）调查权
（三）汇报权
（四）否决权
（五）管理权
（六）资源保障权
第三节 合规管理履职保障机制
（一）职权保障制度
（二）违规事项的报告、处理及奖惩
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中篇 第三方监督评估机制
第六章 第三方监督评估机制的基本概况
第一节 第三方监督评估机制的发展路径
一、涉案企业合规监督评估的多种模式
二、涉案企业合规监督评估第三方机制的确立
三、涉案企业合规监督评估中的各方角色
（一）第一方：检察机关
（二）第二方：涉案企业、个人
（三）第三方：第三方组织
（四）第四方：第三方机制管委会等
第二节 构建第三方监督评估机制的基本思路
一、构建第三方监督评估机制的价值取向
（一）依法有序原则
（二）公正监管原则
（三）检察主导原则
（四）多方协作原则
（五）整改有效原则
二、第三方监督评估机制的基本框架
（一）第三方机制的运行架构
（二）第三方机制的运行流程
（三）第三方机制的适用范围
（四）其他需要说明的问题
第七章 第三方监督评估机制管委会
第一节 概述
一、第三方监督评估机制管委会的性质和工作原则
（一）性质
（二）职能与工作原则
二、第三方监督评估机制管委会的基本职责
第二节 第三方监督评估机制管委会的组成
一、组织体系
二、成员单位
三、联席会议
第三节 第三方监督评估机制管委会的日常运作
一、第三方监督评估机制管委会办公室
二、第三方监督评估机制管委会办公室的职责三、巡回检查小组
第四节 第三方监督评估机制管委会的工作保障
一、组织开展人员交流和教育培训
二、组织开展联合调研和日常咨询答复
三、探索建立经费保障和其他保障机制
第八章 第三方监督评估机制专业人员名录库
第一节 名录库组建的依据
一、国家治理视角下合规模式的合理需求
二、司法机关参与企业自治的合理限度
三、社会力量加入企业治理的合理途径
第二节 名录库分类组建模式探索的影响因素
一、案件实际需求因素
二、合规体系发展因素
三、利益冲突因素
四、特殊身份因素
第三节 名录库分类构建模式探索与规则路径规划
一、根据职业属性划分模式
二、根据履职对象所属领域划分模式
第四节 第三方专业人员名录库的组建程序
一、专业人员的来源
二、专业人员的选任条件
三、专业人员的遴选程序
第五节 第三方专业人员名录库成员的权责义务
一、名录库成员的权责
二、名录库成员的义务
第六节 第三方专业人员名录库的使用
一、抽取保持随机性
二、人员具有独立性
三、工作适当灵活性
四、总体突出公益性
第九章 第三方监督评估机制的启动
第一节 涉案企业合规及第三方机制的适用条件
一、案件范围
二、适用条件
三、排除适用条件
第二节 涉案企业合规社会调查
一、社会调查评估的重要性
二、社会调查的基本方式
三、涉案企业社会调查报告
第三节 第三方机制的启动方式
一、依职权启动
二、依申请启动
三、公安机关、纪检监察机关等办案机关提出适用建议
第四节 第三方机制的启动及第三方组织的选任
一、第三方机制的启动
二、第三方组织的选任规则
（一）第三方组织组建的基本原则
（二）第三方组织组建流程
（三）第三方组织组成人员的调整
（四）第三方组织组成人员名单的备案审查
（五）宣告第三方组织成立
第十章 第三方监督评估组织的运行规则
第一节 第三方组织的基本问题
一、第三方组织的权利及义务
二、第三方组织与第三方机制管委会的关系
三、第三方组织与办案检察院的关系
第二节 监督评估程序
一、前期准备
二、繁简分流
三、合规计划审查
四、确定合规考察期限
五、合规考察、评估履职
六、第三方监督评估程序的中止、终止
七、涉案企业的权利救济
八、合规考察书面报告的出具及审查
九、考察评估特殊情形的处理
十、第三方组织的宣告解散
第十一章 涉案企业合规建设
第一节 涉案企业合规建设概述
一、涉案企业合规建设的概念
二、专项合规整改计划与合规管理体系
三、合规建设的前期准备工作
第二节 涉案企业合规建设的要点
一、合规从高层做起的建设要点
（一）合规管理知识学习机制
（二）将合规融入企业的发展目标和发展战略
（三）合规承诺
（四）带头做好合规宣传
（五）带头遵守合规管理的各项要求
二、合规风险识别与评估机制建设要点
（一）明确牵头主体
（二）识别与评估合规风险
（三）识别与评估后的持续管理
三、合规管理制度体系建设要点
（一）做好制度建设规划
（二）落实制度制定
（三）开展制度宣贯
（四）制度融入企业运行
四、合规管理组织体系建设要点
（一）合规管理最高权力组织
（二）合规管理执行组织
（三）合规管理协调组织
（四）合规管理监督组织
（五）小结
五、合规管理运行机制建设要点
（一）三道防线建设
（二）合规咨询
（三）合规审查
（四）合规检查
（五）合规考核
（六）合规报告
（七）合规管理信息化建设
（八）合规审计
六、合规文化机制建设要点
（一）合规培训
（二）合规沟通和宣传
七、不合规行为管理机制建设要点
（一）监测
（二）合规举报
（三）合规调查
（四）合规处理
（五）合规整改
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第十二章 涉案企业合规评估的基本方法
第一节 概述
一、涉案企业合规评估的概念
二、相关活动
（一）了解
（二）评价
（三）监督
（四）考察
（五）特别注意事项
第二节 涉案企业合规评估的基本方法
一、第三方组织开展评估的基本流程
（一）制定合规评估工作方案
（二）制定符合涉案企业实际的评估指标体系
二、第三方组织常用的评估方法
（一）涉案企业、个人主观方面的内容
（二）涉案企业、个人客观方面的内容
（三）常用的合规评估方法
第十三章 评估的基本标准
第一节 评估标准概述
第二节 评估标准的核心——有效性
第三节 合规计划文本层面有效性的细化标准
一、计划文本是否具有针对性
二、合规计划实施主体的人员组成
三、合规管理机构设置
四、合规管理运行机制
（一）评估涉案企业是否已经建立了全面审查与重点领域、重大事项相结合的合规管理运行机制
（二）是否已经建立内部财务、会计监控体系，并由审计人员定期审计
（三）除针对企业自身，是否也同时建立了针对供应商或其他商业合作伙伴的合规审查管理制度
（四）在招录企业员工等劳动人事领域，是否已经引入合规管理机制
（五）是否建立了针对员工合规培训的计划安排
（六）是否已经建立具有独立性、保密性的合规内部举报制度
五、合规文化建设
六、针对不合规行为的管理机制
第四节 合规计划运行层面的有效性标准
第十四章 合规考察报告
第一节 合规考察报告的法律意义和内容结构
第二节 合规考察报告的参考模板
第十五章 第三方监督评估机制的监督
第一节 第三方监督评估机制的监督的必要性
一、企业合规体系建设的必要环节
二、保障第三方监督评估机制运行的公正性
三、保障第三方监督评估机制运行的程序性
第二节 第三方监督评估机制的监督的原则
一、指导性与独立性相统一原则
二、常态化与随机性相结合原则
三、多方参与监督原则
第三节 第三方监督评估机制的监督的主体
一、企业合规第三方机制管委会
二、检察机关
三、涉案企业和社会公众
第四节 企业合规第三方机制管委会监督
一、巡回检查机制
二、惩戒机制
三、救济机制
第五节 检察监督
一、对第三方机制的启动监督
二、检察机关对企业合规“启动”的监督
三、合规考察组织的检察监督
四、合规有效性审查的检察监督
五、企业合规评估结果运用的检察监督
第六节 涉案企业和社会公众监督
一、对信息公开的申诉、控告
二、对第三方组织的申诉、控告机制
第十六章 检察机关处理决定
第一节 强制措施适用
一、企业合规是检察机关决定是否批准逮捕的重要参考
二、企业合规是检察机关决定是否变更强制措施的重要依据
第二节 涉案企业合规案件处理方式
一、涉案企业合规案件的处理原则
二、轻微单位案件的处理
三、重大单位犯罪案件分案处理
四、“纸面合规”“虚假合规”的处理
第三节 诉源治理
一、企业合规检察建议
二、行业治理检察建议
三、企业合规指引
第四节 涉案企业合规行刑衔接
一、涉案企业行刑衔接的现实需求
二、涉案企业合规行刑衔接的主要方式
三、推动合规互认与行政处罚相衔接
第五节 涉案企业合规听证会
一、涉案企业合规听证会参与人
二、涉案企业合规听证会的流程
第十七章 繁简分流程序
第一节 概述
一、“简式”合规程序的概念
二、“简式”合规程序的特点
（一）“简式”合规程序的适用对象主要是小微企业
（二）“简式”合规程序的合规事项简单明确
（三）“简式”合规程序中，涉案企业可以提交合规计划，也可以直接按照合规检察建议列明项目进行整改
（四）“简式”合规程序中，可以委托第三方考察评估，也可以由检察机关直接开展合规考察评估
第二节 “简式”合规程序适用的基础
一、“简式”合规程序适用的合法性基础
二、“简式”合规程序适用的合理性基础
（一）涉案企业合规改革试点工作的内在要求
（二）符合涉案企业开展合规建设的现实需求
（三）检察机关办案资源合理调配的必然选择
第三节 “简式”合规程序适用的规范
一、涉案企业风险点识别
二、“简式”合规适用标准认定
（一）适用“简式”合规的刑事案件标准
（二）适用“简式”合规涉案企业标准
三、告知程序权利，要求涉案企业自查自纠，拟定整改方案
四、确定整改方案，制发合规检察建议
五、督促涉案企业整改，开展合规有效性考察
六、作出处理决定，定期跟踪回访
第四节 合规检察建议书的撰写
一、合规检察建议书的制作规范
（一）上述第（3）项可以概括为企业存在的合规风险
（二）上述第（4）项可以概括为涉案企业合规整改建议
（三）上述第（7）项的具体展开
二、合规检察建议书的制作模板
第五节 相关“简式”合规程序适用的典型案例
一、江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案
二、姜某、上海锐勤电子科技有限公司等虚开增值税专用发票案
第十八章 异地协作
第一节 背景和规定
一、涉案企业合规异地协作的意义
二、涉案企业合规异地协作的路径
第二节 案例与操作
第十九章 行刑衔接
第一节 行政执法与刑事司法衔接机制
第二节 涉案企业合规的行政执法与刑事司法衔接
一、涉企犯罪立案侦查环节中的衔接
二、在启动涉案企业合规时的衔接
三、涉案企业合规考察时的衔接
四、涉案企业合规处理决定时的衔接
第三节 涉案企业合规中刑事司法与行政执法的反向衔接
下篇 涉案企业合规计划
第二十章 反腐败合规计划
第一节 概述
一、相关概念
（一）腐败
（二）反腐败合规
（三）反腐败合规计划
（四）反腐败合规计划的范围
二、反腐败合规风险
（一）概述
（二）刑事法律风险
（三）典型案例
第二节 国际发展情况
一、概述
二、反腐败合规计划
（一）美国《反海外腐败法信息指引》
（二）英国《反贿赂法指南》
（三）法国《萨宾第二法案》及其指南
（四）经合组织《内部控制、道德与合规最佳实践指南》
（五）世界银行《诚信合规指南》
（六）国际标准化组织《反贿赂管理体系要求及使用指南》
第三节 反腐败合规计划
一、基本要求
二、反腐败合规计划建设
（一）合规建设领导小组
（二）合规调查
（三）纠正措施
（四）反腐败合规计划制定
（五）反腐败合规计划实施
（六）反腐败合规计划效果
三、反腐败合规计划评估
（一）合规评估工作方案
（二）评估方法论
四、反腐败合规计划审查
第四节 总结
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第二十一章 招投标合规计划
第一节 概述
一、相关概念
（一）招投标
（二）串通投标
（三）招投标合规计划
（四）专项合规计划
二、招投标合规风险
（一）投标人的合规风险
（二）投标人串通投标的刑事责任
（三）典型案例
第二节 国际发展情况
一、美国的招投标合规管理
二、欧盟的招投标合规管理
三、日本的招投标合规管理
第三节 招投标合规计划
一、基本要求
二、招投标合规计划建设
（一）加强合规组织领导
（二）合规调查
（三）纠正措施
（四）招投标合规计划制定
（五）招投标合规计划实施
（六）招投标合规计划效果
三、招投标合规计划评估
四、招投标合规计划审查
第四节 总结
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第二十二章 数据合规计划
第一节 概述
一、数据相关概念
（一）数据
（二）数据合规
（三）数据合规计划
二、数据法规的调整范围
（一）《网络安全法》的主要内容
（二）《数据安全法》的主要内容
（三）《个人信息保护法》的主要内容
三、数据违法犯罪典型案例
（一）滴滴违反数据法规被罚80.26亿元案
（二）上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案
第二节 欧盟《通用数据保护条例》与我国数据法规的比较
一、适用范围
二、个人敏感数据
三、数据控制者处理者的义务
四、数据主体的权利
第三节 数据合规计划建设
一、数据合规管理体系
（一）合规责任人与数据合规管理部门
（二）数据合规管理部门的职责
（三）数据合规管理协调
二、数据风险识别
（一）禁止从事的数据活动
（二）常见的数据风险
（三）个人信息处理
（四）对外提供个人信息
三、数据风险评估与处置
（一）数据风险评估
（二）数据风险处置机制
四、数据合规运行与保障
（一）合规咨询与发现机制
（二）举报与考核纪律机制
（三）培训、承诺、信息化建设机制与合规文化
第四节 数据合规计划评估
一、企业合规管理体系设计的有效性（40分）
（一）责任人和管理架构（6分）
（二）规范和制度（6分）
（三）风险识别、评估和处置（10分）
（四）培训和沟通机制（6分）
（五）举报和调查机制（6分）
（六）第三方关系管理（6分）
二、企业合规管理体系执行的有效性（30分）
（一）合规承诺（10分）
（二）授权和资源（10分）
（三）激励和纪律（10分）
三、合规管理体系效果的有效性（30分）
（一）合规文化（10分）
（二）持续改进（10分）
（三）违规事件（10分）
第五节 数据合规计划审查
第二十三章 安全生产合规计划
第一节 安全生产合规概述
一、安全生产合规的价值
二、法条分析——以《安全生产法》和《刑法》为例
三、安全生产合规的积极意义
（一）安全生产合规减轻或分割了企业的刑事责任
（二）安全生产合规减轻了企业的经济负累
（三）安全生产合规优化企业形象
第二节 生产、作业领域犯罪法益保护分析
一、《刑法》第134条——重大责任事故罪
二、《刑法》第134条第2款——强令、组织他人违章冒险作业罪
三、《刑法》第134条之一——危险作业罪
四、《刑法》第135条——重大劳动安全事故罪
五、《刑法》第137条——工程重大安全事故罪
第三节 国外相关安全生产合规制度、实践的分析
一、国外安全生产合规概述
二、国外安全生产合规相关制度与实践
（一）美国安全生产合规相关制度与实践
（二）其他国家或地区的安全生产合规相关制度与实践
第四节 安全生产合规计划建设
一、构建企业安全生产合规计划
（一）合规防范
（二）合规文化
（三）合规监控
二、应对安全生产不合规
（一）及时调查
（二）持续改进
三、安全生产合规计划的功能
（一）企业刑事责任的量刑情节
（二）企业刑事责任的出罪事由
第五节 安全生产合规有效性评估探究
一、合规有效性评估与监管的制度确立
二、合规计划有效性评估与监管原则
（一）定期与不定期评估、监管相结合
（二）抓准合规关键
（三）统筹价值统一
三、评估与监管模式争议以及选择
四、典型案例
（一）基本案情
（二）企业合规考察
（三）刑罚裁量
（四）合规有效性评估之第三方监管
五、安全生产企业合规有效性的监管内容
（一）合规计划对生产危险的定位
（二）工作计划编制
（三）合规尽职调查情况
（四）生产危险举报制度
第六节 安全生产合规总结
一、安全生产合规发展困境
二、安全生产合规发展中必要的步骤与改革
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第二十四章 食品安全合规计划
第一节 概述
一、食品安全刑事法律规范
二、食品安全犯罪概况
（一）食品安全犯罪的界定
（二）食品安全犯罪的法益保护分析
（三）食品安全犯罪的形势
三、食品安全犯罪典型案例
（一）崔某等非法经营及陈某某等生产、销售有毒、有害食品案
（二）德国二英毒饲料案
第二节 国际发展与比较
一、发达国家经验、最佳实践
（一）美国食品安全合规相关制度实践
（二）德国食品安全合规相关制度实践
二、国际组织经验、最佳实践
（一）国际食品法典委员会地位及作用
（二）国际食品法典标准和原则
第三节 食品安全合规计划建设
一、纠正义务
二、食品安全合规计划
（一）制定、实施、效果
（二）合规计划建设示例
第四节 食品安全合规计划评估
一、评估工作方案
（一）评估的目的
（二）评估的主要内容
（三）评估的期限
（四）评估的程序
（五）后续相关工作
二、评估重点
（一）进行合规整改并制定合规计划
（二）开展食品安全合规建设
三、评估指标
第五节 食品安全合规审查
一、食品安全合规审查的重点
二、小微食品企业合规审查
三、不当行为的处置
第六节 总结
一、食品安全合规难点
二、食品安全合规要点
三、食品安全合规建议
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第二十五章 生态环境保护合规计划
第一节 生态环境保护法律规范
一、核心法条分析
二、相关规范
第二节 生态环境保护合规计划建设
一、公司的基本情况
二、公司涉案经过
三、合规风险识别
四、违法行为处置
五、管理体系建立
六、合规章程制定
七、合规资源保障
（一）资金保障
（二）人力保障
八、巡视、举报、调查、处理制度
（一）巡视制度
（二）举报制度
（三）调查制度
九、合规培训制度
第三节 生态环境保护合规计划有效性评估与审查
一、最高人民检察院《涉案企业合规办案手册》评估与审查重点
二、地方规范性文件评估与审查指引
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第二十六章 知识产权合规计划
第一节 概述
一、知识产权与知识产权保护
（一）知识产权的概念
（二）知识产权保护规范现状
二、知识产权犯罪概况
（一）知识产权犯罪的基本情况
（二）知识产权犯罪特点、趋势
三、常见知识产权犯罪的风险点
（一）侵犯商标权类犯罪风险
（二）假冒专利犯罪风险
（三）侵犯著作权类犯罪风险
（四）侵犯企业商业秘密风险
第二节 知识产权合规计划建设
一、排查知识产权管理存在的问题
（一）入职前
（二）在职时
（三）离职后
二、知识产权合规组织体系
（一）合规体系建设的原则
（二）合规部门（专员）的职责
（三）组织保障
（四）内部配合
三、知识产权合规管理规范
（一）知识产权合规基础性管理制度
（二）知识产权管理工作指南与流程
（三）知识产权合规风险防控制度
（四）知识产权合规风险应对制度
第三节 知识产权合规计划评估
一、评估准备
（一）资料收集
（二）确定重点访谈对象
二、确定评估指标
（一）合规基础评价指标
（二）知识产权专项合规要素评价指标
三、现场评估
第四节 知识产权合规计划审查
第五节 总结
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第二十七章 反洗钱合规计划
第一节 反洗钱刑事法律规范
第二节 反洗钱的意义和境内外制度比较
一、对洗钱的处罚及其案例
（一）反洗钱的刑事政策
（二）典型案例：农行纽约分行涉嫌违反美国反洗钱案
二、境内外反洗钱制度的比较
（一）洗钱罪的上游犯罪范围
（二）对“上游犯罪之本犯”的处罚
（三）“为掩饰、隐瞒其来源和性质”与法定目的犯
（四）过失洗钱行为
第三节 反洗钱合规计划建设
一、刑事法律对洗钱的禁止
二、企业反洗钱合规计划的建立、实施和效果
（一）纠正义务
（二）反洗钱合规计划
第四节 反洗钱合规计划的评估与审查
一、反洗钱合规计划的评估
二、反洗钱合规书面报告的审查
第五节 总结
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第二十八章 海关事务合规计划
第一节 海关事务合规领域主要法律规范及罪名
一、海关事务合规领域法律规范体系
二、海关事务合规领域主要刑事法律规范
三、海关事务合规领域主要罪名
第二节 海关事务合规领域法律责任体系
一、海关事务合规领域行政法律责任
二、海关事务合规领域刑事法律责任
三、海关事务合规领域行刑衔接问题
第三节 海关事务合规计划
一、基本案情
二、涉案企业合规整改情况及效果
三、涉案企业合规整改的典型意义
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第二十九章 税务合规计划
第一节 基础
一、税务合规
（一）概念
（二）相关概念
二、税务合规风险
（一）税务合规义务
（二）税务行政处罚
（三）税务刑事责任
三、税务合规计划的概念与标准
（一）概述
（二）标准
第二节 国际发展情况
一、经济合作与发展组织
二、奥地利
三、德国
第三节 税务合规计划
一、税务合规计划建设
（一）纠正措施
（二）税务合规目标
（三）税务合规文化
（四）税务合规组织
（五）税务合规风险
（六）税务合规措施
（七）税务合规沟通
（八）税务合规监督和改进
二、税务合规计划评估
（一）评估目标
（二）评估内容
三、税务合规计划审查
第四节小结
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第三十章 检察公益诉讼合规整改
第一节 概述
一、检察公益诉讼企业合规的概念
二、检察公益诉讼企业合规的价值审视和实践意义
三、相关领域社会公共利益与刑事法益的关系
四、刑事附带民事公益诉讼中刑事法益与社会公益的关系处理
第二节 域外借鉴
第三节 公益诉讼合规建设
一、合规建设的启动
（一）诉前检察建议
（二）签订合规协议
（三）参与行政合规
（四）督促主动合规
（五）提出合规诉请
二、合规计划的内容
三、激励机制
（一）与行政合规激励机制的比较
（二）与刑事合规激励机制的比较
第四节 公益合规的评估与审查
一、公益合规评估与审查的模式
（一）检察机关直接评估和审查
（二）企业自我评估与检察机关审查
（三）第三方参与
二、开展合规评估、审查的方法和要点
三、相关案例
（一）案例一：某跨国公司违法收集、处理消费者人脸识别信息案
（二）案例二：某视频传播平台未履行监管义务侵害濒危野生动物资源保护案
（三）案例三：督促快递行业加强用户个人信息保护案
（四）案例四：某跨境电商企业违规销售国家禁止进口的食品案
第五节 总结
一、公益诉讼检察环节企业合规的实践困境
（一）检察公益诉讼企业合规制度供给不足
（二）检察机关企业合规经营适用不统一
（三）基于公益维护的第三方监督评估组织搭建难
（四）企业合规经营验收标准建设薄弱
（五）宽缓化检察监督措施显示度不高、激励性不足
二、公益诉讼检察环节企业合规的完善进路
（一）立法层面确立起检察公益诉讼企业合规经营制度
（二）统一检察机关企业合规经营的适用
（三）形成科学合理的第三方监督评估机制
（四）明确企业合规经营体系建设评估认定标准
（五）强化检察公益诉讼企业合规经营激励对价司法权威与社会显示度
第三十一章 涉案中小企业合规
第一节 涉案中小企业合规概述
一、涉案中小企业合规概念
二、涉案中小企业合规特征
（一）多表现为“双不起诉”
（二）合规程序相对简化
三、涉案中小企业合规意义
四、涉案中小企业合规与大型企业合规比较
（一）大型企业合规介绍
（二）中小企业合规介绍
（三）大型企业与中小企业合规对比
第二节 涉案中小企业合规风险点识别与应对
一、企业合规风险点简介
二、中小企业合规风险点的类型与识别
三、中小企业合规风险评估与应对
第三节 涉案中小企业合规计划的内容
一、如何制定合规计划
（一）核心要素
（二）方式
（三）原则
二、合规计划的表现形式
三、合规计划的内容
第四节 涉案中小企业合规计划有效性审查
一、合规计划有效性类别分析
二、合规计划有效性审查主体
三、合规计划有效性审查标准
涉案中小企业合规典型范例
附录：
关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）
《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则
涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）
涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）
上海市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规则（试行）
上海市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库管理办法（试行）
上海市涉案企业合规第三方监督评估组织运行规则（试行）
最高人民检察院发布的企业合规典型案例关键信息
最高人民检察院发布的企业合规典型案例