永远不要挑战人性，关于股权纠纷的建议（内附经纬法务宝典） |【经纬低调分享】

2017-02-24 经纬创投

曾经有创业者告诉我们说“我每天醒来的时候都无比想死，不知道接下来会发生什么，但我还是要继续下去，因为我热爱我所做的事情。”

无论是创建一家创业公司，还是加入他们，都意味着你选择了一条“比难更难之路”——有的创始人善于求同存异，为前行之路攒下足够的弹药；有的创始人却因为一些因素折戟而归……

最近创投圈霸屏的稿件 ——《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》给所有的创业者敲了一个警钟：作为 CEO，你要做的是找钱、找人、找方向，你需要平衡好各方的利益，也要以公司为重，带领所有人前往一个更美好的地方；而作为技术出身的联合创始人或高管，确实往往容易因为个性问题，而缺乏维护自己利益的意识，也缺少相应的风险判断。

所以我们今天分享了一篇创业者聊自己对公司利益分配的文章，他所阐述的道理易懂且实用，希望对你有用。同时经纬法务组的朋友们，也简要地为亲爱的读者们梳理了一些核心思路：

1）口说无凭，权利、义务要落实到纸面。亲兄弟亦需要明算账，创业伙伴之间的股份划分要明晰并尽早落实为纸质的合同，最大限度避免纠纷发生时各执一词。

2）创业伙伴的股份应与其对公司的贡献绑定并分期释放。分期释放既是“紧箍咒”也是“安全港”，创业伙伴对退出后果有明确的预期时，留下时全力以赴，退出时从容潇洒。

3）创业伙伴既是好兄弟也是公司员工，签署完善的劳动合同十分必要。创业伙伴的劳动合同至少应覆盖全职服务、知识产权安排、保密限制、竞业禁止限制等内容，确保创业伙伴之间的基本共识落实为法律义务：工作时全职服务，离开后不抹黑、不诋毁。

我们时常说“不要挑战人性”，这既包括不作恶，也包括不要留下一些漏洞给事业伙伴让他们趁虚而入 —— 生活中只有一种英雄主义，那就是在认清生活真相之后依然热爱生活。以下，Enjoy：

来源 / 优才伍星（ID：qmxbc001）作者 / 伍星

近期一篇《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》刷了屏，同为创业者，感慨万千。虽然不能确认文中的全部事实，但是同为技术出身的创业者，因为经常接到要帮忙找技术合伙人的需求，甚至邀请成为技术合伙人，深深地认同在现在的创业圈子里，由于老板只讲故事画饼，技术人缺乏自我保护意识，存在大量的这类在股份上已经受影响或者即将受影响的兄弟。

在每一个创业的经历中，无论是主导创业还是参与合伙，股份关系的处理，都事关团队的稳定，事关公司的生死存亡。在笔者几年的创业经历中，吃过了很多股份上的亏，经历过很多常人所没有经历过的坎，也有这么一个契机总结出来，希望能对创业的兄弟们有所帮助。

笔者所创业的公司经历了很多次股份的变更，除了融资新进之外，基本上每一次变更，都是一次转折，当然也意味着一次成长。

最早出来创业，成立公司时与一位从业比我资深的、能力上互补的兄弟合伙，最开始口头商量是他拿 51%，我拿 49%，并依据这个比例出资。由于我先开始全职，他没有全职，所以经过协商，他拿了 49%，我拿了 51%，先带人和开发产品，管理早期团队。公司运营了两三个月，产品在我的带领之下做了出来，但是这位兄弟迟迟不愿意放弃现有的工作机会，不能全职参与，在某一个周末的下午，我们带着冷静的争执，解除了这场合伙关系，把他的出资款全退了出来，实现了我对公司 100% 的股权。

划重点
如果合伙人，不能跟你全职，不要和他合伙，也不要给股份，他有后路，你没有！创业必须是全力以赴的！

由于我是技术出身，也没有什么心眼，所以找到新的合伙人之后，比较爽快地承诺合伙人股份，导致了合伙人刚加入一个月，我就启动了转股流程，在我吃到这个亏之前，前后进来了 6 个合伙人，有两个都不出半年就退出了，虽然大家平和退出，公司退还入资款，股份也释放回来，但是造成了公司的转股频繁，造成了融资尽调相对会比较费事。这 6 个合伙人中，有两个比较长一点的时候也退出了，其中一个呆了 10 个月，一个呆了 1 年半，但是根据我们和天使投资人的协议，创始股东的股份从入职日期起锁定 4 年，分年解锁，呆了 10 个月的兄弟，退还入资款退出，呆了 1 年半的这位兄弟，获得了当时所持有股权的 1/4，2.5%，我们也签署了协议，他退出后，除了退回他的入资款外，在我们下一轮融资时，拿到了 30 万的股份补偿，2.5% 的股份退还公司，事后也实现了这个协议，一定程度上补偿了这位合伙人。那还有两位合伙人呢？您猜得没有错，至今还在一起奋战。

划重点
在合伙人加入之后，不要立刻就转股，至少要 3 - 6 个月以上才启动流程，这就能看出能力和稳定性了。同时要有分多年释放股份的协议，这样避免了公司在合伙人离职时有过高的风险。

在创业过程中，不乏有各种各样有资源的大佬找到我，约我喝茶，聊天，说为我对接市场资源，政府关系，甚至于抄起电话就能帮你对接上你当时真的想要的资源，听起来都蛮靠谱的，但是结论要求都是要占有公司的股份，虽然当面是说，我好好想想，回去和合伙人们商量商量，但是经过深思之后一一邮件回绝，因为这些人给的不是场地，不是人力资源，而只是关系。

划重点
保持股份干净，千万不能给不出钱又不在公司干的人股份。那些所谓的资源，真的不一定能帮到你，尤其是关系，十有八九都帮不上你，帮上你也要你自身能匹配上才行。

2015 年，拿了某一家上市公司下属基金的钱，算是战略和产业投资，并且承受了对赌。但是在同上市资源协同的过程中，发现所谓的资源并没有发挥太大的作用，而上市公司也不是想扶持你壮大，而是想自己依托你的优势迅速扩展的时候，你的发展后劲就受限了，而同时你又背负着对赌的压力。所以在这个时候，我们慎重考虑，为了公司的未来发展，采取了回购上市公司基金的股份。主动回购的整个过程是艰辛和痛苦的，为那笔投资付出了 50% 的年化。但是所幸的是有老股东的鼎力支持，有团队的齐心协力，有朋友们的慷慨支持，才顺利度过了难关，进入了一个新的阶段。

划重点
在你还没有强大的时候，不要轻易地接受战略和产业资本的投资，否则你可能就长不大了。另外要找靠谱的投资人，最后也是比较重要的一点：不要在你还小的时候轻易接受对赌条款，什么时候合适？有规模利润再说吧。

最后说一点好的，我是公司的 CEO，天使投资人是公司第二个次序进来的股东。但是在后面的多次合伙人的进出，甚至是 8% 以上的期权池的设立，我都没有稀释投资人的股份，因为在我的价值观里，如果公司做不大，你手上再多股份也没有用，公司做大了，事情也不是你一个人做的，我们几个合伙人，每一个合伙人在他的领域里都比我强得多得多。其次，构建一个完整的，支撑公司快速发展的团队，是你作为创始人 CEO 天然的责任！所以我们后来的团队，在面对股份的回购这样生死压力的时候，也保持了团队的完整稳定！大家一致同心！虽然，经过了几轮融资和合伙人进来以及期权池的设立，我自己的股份已经不占绝对大股，但是我还是大股东，团队加起来的股份，还占 60% 以上！公司的股份是干净而健康的！