结构性存款专题研究
【正文】
一、维度1：结构性存款有什么政策导向？
（一）这两年监管层频繁释放结构性存款强监管的信号
事实上，自资管新规发布以来，监管部门便一直在考虑制定结构性存款的具体政策文件，相关的政策信息也在不断释放，主要涉及到结构性存款的限制发行、假结构、风险计量、产品设计、销售不规范等问题。
1、2018年5月，监管部门开始限制部分结构性存款产品的发行。
2、2019年5月，监管部门要求清理按日均规模分档计息的活期存款创新产品（智能存款或智慧存款）、存量自然到期、增量一律停发，同时银保监会发文要求排查银行结构性存款通过设置“假结构”变相高息揽储的情况。此外，监管还要求以后所有的贷款（包括信用卡）定价，必须明确使用年化利率。
3、2019年9月，北京银保监局印发《关于规范开展结构性存款业务的通知》，指出目前的结构性存款业务主要存在产品设计不合规（即假结构）、风险计量不准确（即监管指标计量等）、业务体量与风控能力不匹配、宣传销售不规范等四大问题。
事实上，对于结构性存款的严监管，除是为了避免风险积聚之外，更重要的政策背景则是为了降成本和补短板，因为和货币市场基金、保本理财一样，结构性存款间接上提高了银行的负债成本，并进一步成为实体经济融资成本居高不下的重要帮凶。
（二）结构性存款历史相关政策文件脉落梳理
结构性存款最早见于2002年，但一直以来没有专门的政策文件加以明确和规范，相关政策文件也往往一笔带过。通过梳理会发现，自2004年以来，与结构性存款有关的历史政策文件大致有8个。
其中2004年的银监会1号文和2005年的银监会2号文分别为打基础文件（也即给予政策支持），而2009-2014年的相关政策文件则进一步明确相关政策且要求结构性存款纳入表内核算，不过2018年以来的政策文件则具有明显的系统整合特征，对之前结构性存款本应受到的监管约束进行了大整合并正式提出规范运作要求。
（三）关于银保监办发〔2019〕204号的评论
1、204号文是一个系统性文件，充分融合了这两年所发布的政策文件精神
严格来讲，204号文的多数规定散落于之前各类政策文件中，这主要是因为之前并没有关于结构性存款的系统性文件，因此204号文的作用在于将结构性存款的各类政策约束整合在一起。
但是这并不意味着204号文没有新的内容，应该说204号文充分融合了之前资管新规、理财新规、大额风险暴露管理办法、流动性管理办法、资本管理办法以及衍生品交易管理办法等一系列政策文件的内容，而这些文件恰恰都是2017年以来所发布的。
2、提出了诸如全面风险管理、纳入表内核算和按照存款管理以及计提资本和拨备的要求
此次204号文虽然不到2700字，但提出的监管要求却比较全面，主要体现在以下几个方面：
（1）将结构性存款业务风险管理纳入全面风险管理体系。
（2）将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围。
（3）结构性存款投资的相关资产应当计提资本和拨备。
3、对结构性存款销售端提出了专区销售和双录、销售起点（1万元）以及投资冷静期（不少于24小时）的要求
204号文明确结构性存款的销售应当符合《理财办法》的相关规定，同时还提出以下要求：
第一，发行结构性存款的银行应当具备普通类衍生产品交易业务资格。
第二，实施专区销售和录音录像，不得对投资者进行误导销售。
第三，单一投资者的销售起点金额不得低于1万元人民币（或等值外币）（和《理财办法》的规定相一致）。
第四，不得将结构性存款作为其他存款进行误导销售。
第五，在结构性存款的销售文件中约定不少于二十四小时的投资冷静期（和《理财办法》的规定相一致）。
4、204号文对结构性存款挂钩的衍生产品提出了诸多具体的要求
除发行银行需具备衍生产品交易资质外，204号文还提出了更多的具体要求：
第一，具有真实的交易对手和交易行为。
第二，纳入全行衍生产品管理框架，严格执行相关业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理、应急计划和压力测试等风险管控措施。
第三，足额计提交易对手信用风险、市场风险和操作风险资本，其中从事非套期保值类衍生产品交易，其标准法下市场风险资本不得超过本行一级资本的3%。事实上，2018年银监会发布的《关于印发<衍生工具交易对手违约风险资产计量规则>的通知》已经对此有所涉足，例如，其要求需要计算衍生工具的交易对手信用风险加权资产等等。
第四，衍生产品交易形成的资产余额应当纳入杠杆率指标分母（调整后的表内外资产余额）计算；
第五，将衍生产品交易纳入现金流测算和分析以及流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量中。
5、204号文对结构性存款提出了信息披露和过度期方面的具体要求
第一，在结构性存款产品成立和终止后5日内，应当披露发行报告和到期报告。
第二，在重大影响事件后的2日内应当发布重大事项报告。
第三，存续期内应至少每月向投资者提供产品账单。
第四，过渡期为12个月，且过渡期内可以在存量范围内继续发行原有的结构性存款，并有序压缩递减。
第五，对于由于特殊原因在过渡期结束后仍无法达到要求的银行，经银行业监督管理机构同意，采取适当安排妥善处理。
二、维度2：什么是结构性存款？
通过梳理政策文件来看，目前仅有两份政策文件对结构性存款的定义进行了界定，分别为银发（2010）240号文和。
（一）央行口径：2010年的《存款统计分类及编码标准（试行）》
央行于2010年8月31日印发的《存款统计分类及编码标准（试行）》（银发（2010）240号文）第一次对结构性存款的定义进行了明确，其在文件中具体指出，
结构性存款是指金融机构嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。
（二）银保监会口径：2019年的《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》
央行给出的定义虽然已经很具体，但仍略显宽泛，似乎并非特指商业银行。鉴于此，银保监会在央行口径的基础上更进一步，其在《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）文件中明确指出，所谓结构性存款，具体是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动性挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。
可以看出，银保监会在这里将结构性存款产品的发行主体明确界定为商业银行（其它定义方面和央行的口径基本一致）。
三、维度3：结构性存款有什么特征？
很显然，结构性存款的基本可以分为两个部分，即结构性和存款，因此结构性存款本身是带有期权性质的特殊类存款产品。
（一）结构性存款是既无法保本、亦无法保收益的特殊存款产品
1、结构性存款的本质是存款，其同样需要缴纳存款保证金和存款保险基金。而相较于一般的存款，由于结构性存款嵌入了金融衍生工具，成本更高、风险更高、收益也可能更高。
2、结构性存款嵌入的衍生产品既有可能基于存款本身，也有可能基于存款产生的利息，当然也有可能二者兼有，这也意味着所谓的结构性存款既无法保本，也无法保收益，需要看产品设计情况，其中银行有比较大的自由裁量权。
3、央行的240号文将存款划分为15大类，而结构性存款只是其中比较特殊的一类。之所以有诸多细分项的存在，究其根本原因是金融供给抑制所引起的信息不透明、统计不严谨、监管不规范等问题。我们在业界所日常见到的创新型存款（如智能存款等）、存款性理财、理财产品等各类存款品种的演变背景正是基于此。
（二）结构性存款是“存款+期权”组合型存款产品
1、发行结构性存款产品需要具备金融衍生品资质，因此理论上来讲有很多中小银行并不具备发行结构性存款产品的条件，对于这类银行要么通过和非银金融机构合作，要么通过和具备金融衍生品资质的银行合作。
2、即便对于拥有金融衍生品资质的银行而言，由于其可能希望发行的结构性存款产品挂钩的是大众所熟知的市场类产品（如股指等），因此通常情况下这些银行也会选择和非银行金融机构合作。
3、选择其它银行或非银机构合作相当于将它们作为通道，而发行银行本身则需要为此付出一定的期权费用，这种期权费如果能够转嫁至投资者身上当然更好，但实际上多由发行银行自己承担，因此结构性存款产品本身是腐蚀银行自身的有害产品。但是，在银行内部揽储以及外部监管考核的双重压力下，有害的结构性存款产品往往也不得不为之，痛并快乐着。
（三）结构性存款最初只是挂钩利率和汇率
最开始，我国只有利率联动型、汇率联动性和商品联动型等三大类结构性存款产品，但实际上差不多都是挂钩利率和汇率，这主要是因为国内商业银行不能介入股票和商品交易业务，能够挂钩的金融衍生品种类非常少。后续，一些银行开始发行挂钩黄金、股票的结构性存款，相关的品种愈发丰富。
（四）结构性存款是利率市场化过程中的产物，国外也有
和央行主动推出同业存单、大额存款来加快推进利率市场化相比，结构性存款是银行自身主动应对利率市场化的产物。因此虽然表面它们差异较大（如流动性、定价等等），但从实质上看结构性存款、同业存单和大额存单的用意是一致的，只不过它们的角度不一样。
同时，结构性存款也并非国内的特定产物，国外同样也有，且针对资管产品和结构性存款制定了不同的监管框架。
（五）结构性存款与票据之间的套利行为比较容易发生，且已成为商业银行的主流业务模式
票据的本质是信贷，但这是一类定价具有典型市场化特征的短期信贷行为，而结构性存款则是一类具有典型市场化特征的短期客户端负债行为，存款与贷款之间的天然关联性使得二者之间难舍难分（特别是市场利率较低、票据贴现利率低于结构性存款时表现尤其明显），这也给商业银行提供了一种全新的业务模式，即银行发行结构性存款并以此为基础来推动授信端的放量（相当于将结构性存款客户作为授信通道），目前这种模式已践行多年。我们可以举一个非常简单的例子，
假设结构性存款收益率与同期限票据贴现率分别为4%与3%（假设这里的期限均为一年），则银行可发行1个亿的结构性存款销售给客户A，A可以1亿元结存款为质押要求银行开票（开票规模可以达到1.04亿元），并拿票据在市场上进行贴现（贴现规模=1.04/1.035即为1.005亿元），后续客户可以将0.005亿元作为利润留存并对剩余的1亿元进行滚动贴现。
需要说明得是，这里的银行会损失4%的结构性存款利息（客户的利润作为银行支付给客户的通道费），而相应的成本则必然会转嫁到授信端，即推动授信定价上行。当然在业务实践中模式要更复杂一些，而相应的客户也必须由多方来完成，以便形成相应的资金流和物流，这其中贸易企业几乎成为常态。
（六）结构性存款与保本理财辨析
保本理财几乎所有的银行都可以发行，而结构性存款必须要有一定的资格，这是我们直接感受到的最大区别。当然除此之外，它们还有以下几个关联性。
1、并非隶属关系：只有本金得到保证的结构性存款才是保本理财
根据监管规定，保本理财产品按照是否挂钩衍生产品，可以分为结构性保本理财产品和非结构性保本理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。而结构性存款则可分为保本型结构性存款和非保本型结构性存款，因此只有二者的结合点即为产品设计既具有结构性、产品收益既能保本。
因此二者之间的关系图大致如下：
2、均应纳入表内核算、计提拨备和风险资产
关于结构性存款与保本理财的会计核算与资本计提相关规定可见于文件《中国银监会办公厅关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发【2014】39号），39号文要求银行业金融机构完善理财业务会计制度，做到不同收益类型理财产品的分账经营和分类管理。
第一，对于保证收益和保本浮动收益类理财产品，应按照真实穿透原则，解包还原理财产品的投资标的，并严格参照自营业务的会计核算标准计提相应的风险资产、拨备，以及计算资本充足率等。
第二，对于结构性存款理财产品，其保本部分应纳入银行自身资产负债表核算。
目前监管口径目前对于保本理财和结构性存款几乎不加区分，统一把保本理财归为结构性存款，但银行自己做账户时会有些许差异，本质上是一样的。
四、维度4：国内结构性存款的发展历程是怎样的？
（三）2019年——，结构性存款与票据之间的套利引起了国家高层的强烈关注，结构性存款自此迎来实质上的强监管
1、结构性存款与票据之间的套利行为导致风险隐患积聚、间接推高银行和实体经济融资成本、规避监管等问题
之前很长一段时间结构性存款的发展没有呈现出明显的稳定性和趋势上升性，而与之相对应的结构性存款监管政策也没有起到实质性的作用。但是2019年以来（严格来讲应该是2018年二季度以来），结构性存款与票据之间的套利行为引起了广泛关注，虽然这种套利行为由来已久，但是在经济下行压力加大的2018年以来这一段时期，二者之间的套利行为引起了诸多问题（如风险隐患积聚、变相突破资管新规、间接推高银行负债成本和实体经济融资成本、规避监管等等）。因此从这个角度来看，结构性存款的严监管实际上是为了解决上述所说的这些问题。
2、国家高层战略关注结构性存款的套利行为，使结构性存款的严监管政策开始实质落实与推进，并将成为持久性
也许大家还记得今年1月份的天量社融情况，其背后的最终推动力量是票据规模的剧增，这直接引起国家高层的关注。2019年2月20日，国务院总理李克强指出“降准信号发出之后，社会融资总规模上升幅度表面上看比较大，但仔细分析就会发现，其中主要是票据融资、短期贷款上升比较快，这不仅有可能造成套利和资金空转等行为，而且可能会带来新的潜在风险”。央行货币政策司课题组随后也对1月份票据融资增长较快问题进行解读，因此可以说国家高层战略关注结构性存款推动了结构性存款的严监管政策实质性落地，且这一特征将长期持续下去。