构建ESG体系对企业开展国际业务的重要意义
作者：孟洁 | 许国盛 | 李晨瑜（实习生曹旭辉对本文亦有贡献）
审校：金旭
一、企业ESG体系概述
自2004年联合国环境规划署（UNEP）提出ESG原则以来，其作为一种聚焦企业环境、社会、治理绩效的投资理念和评价标准，逐渐受到投资者的关注。目前，全球已有多个权威机构或组织对ESG作出定义，并对ESG的框架作出描述。例如，联合国环境规划署（United Nations Environment Programme, UNEP）定义ESG为企业在环境、社会和管治方面的表现，包括对气候变化、自然资源、人权、员工关系、治理结构等方面的影响和管理；全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）认为ESG是指企业在环境、社会和管治方面的表现和影响，包括如何管理和应对与气候变化、社区和员工、供应链、反腐败等相关的问题；联合国负责任投资原则（United Nations Principles for Responsible Investment, UN PRI）主张ESG是指在投资决策和实践中考虑企业在环境、社会和管治方面的表现和影响。
总体而言，ESG是指环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）三个方面，也被称为可持续性投资。它强调在投资决策中将企业的环境、社会和治理三方面因素纳入考虑范围。并且，企业的环境、社会和治理表现对于其长期的财务表现和市场价值具有重要的影响。具体来说，ESG包括以下三个要素：
（一）环境（E，Environmental）
企业在生产和运营过程中对环境的影响。包括企业的碳排放、能源和水资源利用、废弃物管理、气候变化等方面。
（二）社会（S，Social）
企业与其所在社区、员工、供应商和客户之间的关系，包括劳工权益、员工多样性和包容性、社区参与、人权和消费者保护等。
（三）治理（G，Governance）
企业管理和运营方面的规范性要求，包括董事会结构、股东权益、透明度、独立审计和反腐败等。
围绕着ESG的三个要素的市场实践，以企业ESG信息披露、评价、投资活动为主要方面的ESG体系逐步形成，具体而言：
（一）ESG信息披露：参照一定的标准和指标体系，对企业在ESG方面的实施情况进行披露。ESG信息披露是开展ESG评价和ESG投资的基础。
（二）ESG评价：由国际主导或国内相关的ESG评价机构对企业ESG实施情况进行打分评级，过程一般包括：ESG数据搜集（主要来源ESG信息披露）、相关责任议题的衡量、关键指标的评分、ESG评级最终结果的确定。
（三）ESG投资：投资者在投资决策过程中既考虑财务因素、又考虑ESG因素，对ESG评级良好的公司予以特别的关注。
二、ESG对企业开展国际业务的主要益处
（一）增强市场竞争力
积极致力于ESG建设的公司正在不断获得可观的市场竞争优势。根据GreenPrint在2021年3月发布的可持续发展指数[1]报告，在美国，75%的千禧一代愿意为环境可持续的产品支付更多的费用；77%的总体样本量关注他们购买的产品对环境的影响。制定科学的ESG战略或计划能够促使企业以更具优势的姿态进入新市场，并在现有市场上扩大影响力。同时，努力改善劳动条件、促进员工发展多样性、回馈社区的企业，在社会经济问题或公益慈善领域积极表态或行动的公司领导人，对加强公司品牌建设、正面宣传方面能够起到重要作用，也会有助于企业招聘并留住优质或稀缺人才。对于依法需要进行行政审批的业务而言，政府机关更有意愿通过向具备良好ESG指标的企业发放执照或许可，以鼓励其进入新兴市场领域。
（二）降低企业经营风险
一方面，ESG表现好的企业风险管理更全面、合规标准更高，可以有效减少和利益相关方的商业摩擦带来的法律风险。随着ESG相关法规的完善，企业如果不注重环境保护、员工权益、产品质量等，将面临民事诉讼和行政处罚。除民事赔偿或行政处罚带来的直接支出外，企业还将因声誉受损而蒙受更大的经济损失。另一方面，良好的ESG表现能够帮助企业积累道德和声誉资本，发挥一定的“保险效应”，帮助企业更好地应对不利的外部冲击。在企业面临的外部经济环境恶化时，更容易出现客户流失、融资困难、股价下跌等问题，ESG绩效好的企业与利益相关者建立了稳固的合作和信任关系，因而能得到利益相关者的支持以渡过难关。不仅如此，ESG的“保险效应”也可以减少企业负面事件带来的损失。企业凭借良好的ESG表现能够获得了利益相关者的认可，并树立正面的品牌形象。同时，社会公众对具有良好声誉的企业也会给予更高的包容度，当企业出现负面新闻时，利益相关者更倾向于认为这是偶发事件，仅源于企业的失误而非恶意为之，因此不会对企业施以严厉的处罚，这给企业纠偏提供了机会和时间，避免产生巨额经济损失。
此外，坚持遵守ESG的企业面临行政处罚风险较低，且在不幸触发监管介入甚至行政处罚时，也能够具备一定合规免责或减责基础。为了跟进ESG计划的实施，企业必须跟踪如能源消耗、原材料使用和废物处理等关键指标。例如，2020年，雀巢公司宣布到2025年将投资高达21亿美元，从塑料过渡到食品级和再生塑料。这一转变有望帮助雀巢减少其碳足迹并降低合规成本，特别是在对使用塑料包装有更严格法律规定的国家或地区。
（三）提升合作伙伴的信任度
对于如制造业等诸多垂直行业而言，制造商的ESG足迹大多隐藏在他们的供应链深处，未必外显于企业的常态化运营中。因此，创建与供应链直接相关的ESG项目和解决方案可以带来更具影响力的效果。所谓供应链ESG（Supply chain ESG）便是一种考察到企业业务全流程的方法。关注供应链ESG意味着要深入到供应链中，了解原材料的来源、流转以及加工的过程。例如，确保材料未经童工生产，不使用违禁工业物质，也不对环境可持续性产生负面影响。如此一来，有效的供应链ESG解决方案使制造商既能积极影响他们的业务生态，又能通过预测未来可能出现供应链短缺的因素或优化流程来降低企业风险。
企业ESG体系和供应链ESG是密不可分的。这是因为，如果不包括对其供应商的影响或供应链的考察，企业就无法真正或全面地了解自己的ESG状况。因此，改善企业的ESG水平，必须关注庞大的合作伙伴网络，他们提供原材料、信息、服务等企业运营的重要组成部分。当企业有了对自身供应链的全面了解，以及对可能影响企业从市场准入到商业声誉的各种挑战，在一定程度就可以有效降低生产经营过程中的风险。相应地，那些期望与重视ESG的公司开展合作的供应商和分销商，应当创建积极主动、透明且实质性ESG计划，以确保他们的ESG情况契合并反映他们合作伙伴和客户的ESG倡议或价值观。
（四）提高财务业绩
ESG不仅有利于企业融资，而且还可以改善企业的整体财务业绩。即使是在可持续发展方面的微薄努力，如无纸化、回收利用或进行节能升级，也可以提高企业的基础盈利率和投资回报率。
一项较为全面的ESG与企业财务表现关系的研究发现，在投资决策过程采用ESG标准确实有助改善财务表现。这项统计研究评估了超过2,000项独立的ESG表现分析结果，而这些结果涵盖1970年至2014年期间的多个资产类别和地区。该研究发现接近一半的分析结果显示ESG与企业财务表现存在正相关性，只有11%的分析结果显示两者存在负相关性。[2]因此，该研究的结论指出，ESG投资获得肯定的证据支持，而与投资组合层面的研究比较，公司层面的研究较容易发现ESG及财务表现之间存在正面关系。
（五）打造客户忠诚度
在2021年全球最大的上市咨询公司埃森哲对22个国家的25000多名消费者进行的调查中，50%的人表示，由于新冠疫情的流行，他们在选购品牌时已经重新调整了优先次序。有社会责任的消费者会特意去了解他们支持的企业，在为了实现社会收益方面有何作为。这些消费者愿意为与他们的价值观相一致的品牌支付额外的费用，并对善待他人的品牌更加忠诚。
因此，ESG建设将助力企业提升品牌声誉、信任和透明度。通过提供关于公司ESG表现的详细和准确的信息，公司可以展示他们对可持续发展和道德商业行为的承诺。重视可持续发展的消费者、员工和潜在的商业伙伴将使用ESG披露数据来更好地了解他们希望支持哪些组织或为其工作。坚持ESG原则的公司可以通过透明和有效地向客户传达他们在ESG方面的努力，深化与存量客户的合作，并吸引更多潜在客户。
（六）吸引潜在投资者
在企业年度收益报告中纳入ESG报告已逐渐成为趋势，投资者正被那些投资于ESG并利用ESG信息披露来阐明其可持续发展努力的组织所高度吸引。盖洛普的最近一项研究发现，48%的投资者对可持续投资基金感兴趣。另根据Bloomberg Intelligence的统计，2016年全球ESG资产规模为22.8万亿美元，2018年则增至30.6万亿美元，2021年达到37.8万亿美元，预计到2025年全球ESG资产总规模将达到53万亿美元，占全球在管投资总量（Assets Under Management, AUM）的三分之一。根据Refinitiv Lipper的统计数据显示，截至2021年11月30日，全球以ESG为关注点的基金资金流入量达到6490亿美金，高于2020年的5420亿美金和2019年的2850亿美金[3]。这表明越来越多的投资者开始认识到ESG的重要性，并将ESG因素纳入他们的投资决策中，将ESG因素纳入投资决策和企业运营中将会更加普及。
由大流行病、气候变化和滥用自然资源引起的公众关注正迫使投资者将他们的目光转向可持续发展的企业，并剔除过时的做法，如不公平的工资待遇、对化石燃料的投资、不可持续的农业生产和不可回收产品的制造。
（七）使公司运营具有可持续性
长期聚焦并投资ESG的企业可以有效维持并适应不断变化的环境。虽然ESG只在一些司法管辖区对上市公司是强制性的，但在全球化进程日益加速的国际市场，ESG全球化拓展趋势也十分明显。现在选择忽视ESG政策的公司，以后可能不得不以法律、监管、声誉和合规问题的形式来处理这些问题。将ESG原则恰当地融入其核心战略的企业会发现节约成本的机会，并获得低能耗、少资源浪费和整体运营成本下降的良性收益。
三、国际市场对企业ESG的监管要求
（一）美国
美国传统上依赖自愿的、由私营部门主导的ESG准则，其合规性由市场竞争和利益相关者参与推动。自拜登政府开始以来，ESG已经成为政策制定者的一个更优先考虑的立法事项。
1. 《加强气候风险披露要求（Enhanced climate risk disclosure requirements）》（提案）
美国证券交易委员会主席加里-根斯勒已经表示致力于为上市公司制定强制性的气候相关披露规则，包括足够的细节，让投资者获得关于他们可能投资的公司的气候风险的一致、“决策有用的”信息。
2. 《在选择计划投资和行使股东权利时的审慎和忠诚（Prudence and Loyalty in Selecting Plan Investments and Exercising Shareholder Rights）》（提案）
美国劳工部的这项提案将推翻特朗普时代的规定，即某些退休投资应“完全基于金钱因素”来选择。相反，该提案将明确允许在代表ERISA（雇员退休收入保障法）计划参与者选择投资或行使股东投票权时考虑ESG。
3. 纳斯达克董事会多元化上市规则——5605(f)和5606（已生效）
2021年8月，纳斯达克修改其上市标准，要求上市公司披露董事会多元化信息的提案获得批准。现在要求的标准包括报告董事会层面的多样性统计数据（每年报告一次），并且至少有两名多元化的董事会成员，或者公开披露因何原因未达到最低标准。
4. GRI标准（2023年1月起生效）
GRI标准是一套易于使用的模块化标准，涉及许多ESG主题，如人权、环境尽职调查等。GRI标准可适用于任何规模的公共或私营组织。
5. SASB标准（自2018年起生效）
SASB的标准是一套与77个行业的财务业绩有关的ESG相关问题，帮助企业向投资者披露可持续性相关信息。SASB是一个非营利组织，成立于2011年，旨在为投资者和企业建立一个关于金融和可持续性的共同语言。
（二）欧盟
欧盟是国际上较早关注ESG并将其纳入监管的地区之一。目前，欧盟正在加速推进ESG相关政策立法，致力于使ESG成为其金融服务业的核心部分。
1. 《非财务报告指令（Non-financial Reporting Directive, NFRD）》（已生效）
欧盟于2014年颁布《非财务报告指令》首次将ESG纳入政策法规范畴。《非财务报告指令》要求员工人数超过500人的大型公共利益主体（Public-Interest Entity）（涵盖上市公司、银行、保险公司等）应披露ESG相关信息，披露内容包括环境、社会、人权、公司董事会多元化等。
2. 《可持续金融ESG披露条例（The Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR）》（已生效）
《可持续金融披露条例》是一套针对资产管理公司和其他金融市场参与者的可持续性披露义务，旨在提高其产品和服务的可持续性风险的清晰度和透明度。SFDR的目的是平衡金融市场参与者追求金融增长的能力，同时也打击“洗绿”（greenwashing）行为。其主要条款（第一级）自2021年3月起适用，第二级自2022年7月起生效。
对资产管理公司和其他市场参与者来说，遵守该ESG披露法规可能是个严峻挑战，因为获取ESG数据和遵守复杂的披露要求是项资源密集型任务，不遵守SFDR将导致行政处罚或罚款，这将取决于各个成员国的规定。对于大型企业来说，挑战主要在于收集和评估确定合规所需的大量数据。对于较小的组织来说，挑战可能是缺乏专门的工作人员，而且由于规模经济的原因，维持合规的成本相对较大。
3. 《分类条例（Taxonomy Regulation）》（已生效）
为了向公司、投资者和决策者提供对环境可持续活动的共同理解，欧盟已经建立了一个分类系统：欧盟分类法（the EU Taxonomy）。该分类法自2022年1月起生效，使市场参与者能够更有信心地投资于可持续资产。
欧盟分类法条例包括对公司（包括金融和非金融）和市场参与者（如资产经理）的强制性披露要求。公司必须披露他们在多大程度上符合分类法规定的标准，而金融市场参与者必须披露他们的金融产品在多大程度上符合相同标准。
4. 《企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD）》
CSRD将修改现有的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD），以便更多的公司将纳入ESG监管范围，并要求更详细地披露其活动的可持续程度。这将支持总体的欧洲绿色协议，其目的是使欧盟在2050年前成为温室气体的净排放国。
5. 《绿色债券标准（European Green Bond Standard, EuGBS）》（提案）
2021年7月6日，欧盟委员会发布多项可持续金融、绿色债券规划，宣布将出台“欧洲绿色债券标准”，通过创建更严格的“黄金标准”，推动绿色债券市场高质量可持续发展，避免“洗绿”风险。后续该提案将提交欧洲议会及欧盟理事会成员进行审议讨论，正式实施还需要等待立法程序完成。“欧洲绿色债券标准”是一项自愿性标准，所有欧盟和非欧盟各类型绿色债券发行人均可对标该体系。募集资金投向将与现有的欧盟分类标准一致，在信息披露方面提出了更高的要求，同时新增了外部审核的硬性规定。
（三）中国香港
早在2012年，香港联合交易所（“港交所”）就发布了《环境、社会及管治报告指引》（“《指引》”，纳入《上市规则》附录），要求上市公司披露环境、社会责任内容，但彼时该等指引仅为自愿性披露建议。其后，港交所于2015年修订《指引》，将部分指标的遵循要求提升至“不遵守就解释”。2019年，港交所进一步修订《指引》，进一步增加了若干关键绩效指标，扩大了强制披露和“不遵守就解释”的范围。2021年底，港交所再次修订《指引》，要求《环境、社会及管治报告》必须提前至与年报同步刊发。
此外，2014年，香港政府新修订《公司条例》生效，要求所有香港注册成立公司（如无豁免）在年度董事报告的业务审视部分中纳入公司环境政策及表现、公司与其雇员、顾客及供货商等的重要关系等内容。2016年，香港证监会将ESG理念纳入《负责任的拥有权原则》中，鼓励投资者采纳该原则向利益相关者做出披露。2018年，香港证监会发布《绿色金融策略框架》，对香港绿色金融发展提出五大策略，强调了将香港打造成为国际绿色金融中心的目标。
（四）中国
我国境内对ESG的关注及监管实践尚处于起步阶段，缘起于对上市公司有关环境信息强制披露的要求。中共中央、国务院于2015年9月21日发布的《生态文明体制改革总体方案》以及中国人民银行等七部委于2016年8月31日联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等文件中，相继提出要求建立上市公司环境（环保）信息强制性披露机制，证监会也在后续修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016修订）》中则进一步纳入了环境信息披露要求。
近年来，证监会陆续发布了监管规则和指引，进一步明确企业ESG信息披露的具体要求与监管措施。2018年9月，证监会修订《上市公司治理准则》，对上市公司在环保层面提出要求，同时增加了“利益相关者、环境保护与社会责任”章节，从“利益相关者权益保护”“员工权益保护”“践行生态环保要求”“履行社会责任”等方面对企业ESG实践作出了规定，并进一步要求企业应当就环境信息及社会责任等落实情况履行披露义务，明确了ESG相关事宜的披露要求。值得一提的是，在《上市公司治理准则》的发布说明中，证监会强调，本次修订的重点之一即为“确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架”。2022年4月11日发布的《上市公司投资者关系管理指引》中将“公司的环境保护、社会责任和公司治理信息”列为上市公司与投资者沟通的主要内容，要求上市公司就ESG事项对投资者进行说明；又如在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》中单独设置“环境和社会责任”章节，并通过“公司治理”章节及前述章节要求企业披露公司治理情况（G）、环境信息（E），同时将企业职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、社会公益事业等履行社会责任的工作情况（S）作为鼓励披露事项。
与此同时，去年年初，中国人民银行等四部门印发的《金融标准化“十四五”发展规划》中亦提出，加快制定上市公司、发债企业环境信息披露标准，研究制定并推广金融机构碳排放核算标准，建立环境、社会和治理（ESG）评价标准体系。中国上市公司协会也在去年11月发起成立了ESG专业委员会，推动ESG信息披露工作。
此外，我国对ESG投资、评价等业务的政策支持保持了积极态势。2022年11月国家发展改革委就有发布《关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》，提出探索开展投资项目环境、社会和治理（ESG）评价，引导民间投资更加注重环境影响优化、社会责任担当、治理机制完善。这对于激发民间投资活力、促进经济高质量发展、助力实现中国式现代化具有十分重要的意义。随着政府投资和政策激励要有效带动全社会投资这一目标的提出，有良好ESG表现的民间资本和民营企业将获得政策红利。2023年两会期间，ESG相关的代表提案颇丰，覆盖了ESG信息披露标准和评级评分规则、ESG基础设施建设以及ESG领域立法等。
四、结语：ESG发展趋势观察
随着越来越多的投资者开始将ESG纳入投资决策中，未来ESG的发展呈现出如下趋势：
随着ESG投资的增加，评估企业ESG表现的标准也在不断发展。目前，有多个机构和标准用于评估企业的ESG表现，例如联合国环境规划署（UNEP）、全球报告倡议（GRI）和道琼斯可持续性指数（DJSI）等。投资者可以根据这些标准评估企业的ESG表现，为他们的投资决策提供更多的信息。同时，评估标准的发展将带来ESG数据的标准化和透明度的提高。
ESG因素在投资决策中的重要性不断增加。越来越多的投资者认识到，企业的ESG表现对于其长期的财务表现和市场价值具有重要的影响。因此，许多投资者将ESG因素纳入他们的投资决策中，以更全面地评估企业的表现。
ESG投资趋势从机构投资者向零售投资者转移。随着机构投资者逐渐重视企业的ESG表现，越来越多的普通投资者也开始关注ESG投资，认为这是一种可以帮助他们实现长期财务目标和社会责任的投资方法。一些金融机构也开始推出ESG投资产品，以满足日益增长的零售投资者需求。
ESG投资趋势在全球范围内扩散。除欧洲和北美之外，越来越多的投资者和企业在亚洲、拉丁美洲和非洲等地也开始重视ESG因素。这些地区的投资者和企业认识到，ESG投资可以帮助他们实现长期财务和社会目标，并为他们带来可持续的发展。
注释：
[1] See https://pditechnologies.com/resources/report/business-sustainability-index/.
[2] 发现ESG与企业财务表现存在正面、中性、参差或负面关系的研究百分比。资料来源：Friede、Busch & Bassen（2015），可持续金融及投资期刊；富达国际，2018年3月。
[3] https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_17160317，访问于2023年3月5日。
孟洁
mengjie@glo.com.cn
孟洁的主要业务领域为网络安全、个人信息与隐私保护、互联网、电商合规、反腐败反商业贿赂合规、垄断与不正当竞争合规。孟洁曾在诺基亚等世界五百强跨国公司和知名律师事务所工作超过十余年，也曾在法国知名效果类广告公司担任中国区首席法律顾问，以及知名人工智能独角兽公司担任总法律顾问和数据保护官。孟洁曾服务跨国公司及大型互联网企业、电子商务、车企、IoT、人工智能、金融、医疗领域进行境内/境外数据合规体系建设，总结出不少可落地实操的方法论。曾荣登钱伯斯大中华区2022年法律指南“数据隐私保护”榜单、“科技、媒体、电信”榜单；被Legal 500评为2020年“TMT领域特别推荐律师”；2021年“TMT领域领军人物”、“数据保护领域领军人物”、“Fintech领域头部律师”，被LEGALBAND评为“2021年中国律师特别推荐榜：消费与零售”、“2021年中国律师特别推荐榜：汽车与新能源”、“网络安全与数据合规特别推荐15强”、“2020年度LEGALBAND中国律师特别推荐榜15强：网络安全与数据合规”，被北京市律协评为全国千名涉外专家律师。在各大期刊、公号发表过数百篇专业文章、著作，如《SDK安全与合规白皮书》V1.0版与V2.0版，《个性化展示安全与合规报告》等。
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许国盛
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许国盛的主要业务领域是反腐败/反商业贿赂、数据合规、网络安全、个人信息保护。其在金融服务、电信以及科技领域与合规官以及企业高管有丰富的合作经验，经常协助跨国公司进行内部敏感问题调查、管理检查、数据完整性问题和政府执法事务处理。许国盛曾担任诺基亚（中国）的区域合规总监，以及迪堡公司的前亚太合规总监和中国地区总法律顾问，帮助公司建立合规计划，进行风险评估和内部调查，在数据保护规制以及中国监管事项方面有着多年经验，深受客户信赖。
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李晨瑜
李晨瑜主要从事网络安全与数据合规、个人信息隐私保护、电子商务等领域，在数据合规领域具备一定的实务经验。李晨瑜曾任职于央企，参与多个国家级数据合规课题，为多家大型集团提供数据合规、个人信息保护相关合规专项法律服务。
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