其他
民法典《合同编解释》对于能源采购合同争议的影响
作者:李宜峰审校:萧剀基于能源采购交易的商业背景和特点,该领域内形成了“照付不议”的独特交易模式。基于我国市场特点,国内能源交易市场中又优化出“差额补偿”等合同条款。长期以来,关于此类合同的争议频发,笔者也关注到,新发布的《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》(《合同编解释》)的相关规定对于此类合同争议解决可能产生重要影响。本文将针对前述问题进行分析、讨论,笔者也期待与各位读者进行更多探讨和互动。一、能源采购合同中的“照付不议”条款(一)关于“照付不议”条款的简介“照付不议”条款起初应用于国际天然气销售市场,“照付不议”条款的诞生和应用有其独特的商业背景:天然气产品交易中,供应方为开采、存储、运输天然气,需要付出设备、人工以及施工等成本,为向特定采购方供气,供应方往往还需要协助采购方安装储罐、管路等多种设施。因此,天然气采购合同中,供应方除了供应天然气货品外,还承担了各类前期投资,导致供应成本高昂。由于天然气是根据采购方的需求按期供应,而非一次性交易,故供应方为收回成本、取得利润、保护自身资金链,必须确保采购方长期、稳定地用气。基于上述交易背景,天然气供应方希望采购方能够承诺最低用气量,并保证即便采购方在约定期限内未达成用气量,采购方也应当按照其承诺的最低用气量向供应方支付货款,由此逐步发展成为采购合同中的“照付不议”条款。“照付不议”条款示例:自供应方首次向采购方供货之日起,采购方应确保每个季度采购的气体量不少于合同约定的每季度最低用气量。若采购方某一季度未达成每季度最低用气量,供应方将按照采购方实际采购数量与每季度最低用气量的差额开具补偿费用发票,采购方应全额予以支付。相比于普通的买卖合同,“照付不议”条款一定程度上加重了采购方的合同义务,供应方却可以因此实现“旱涝保收”,似乎有违民法的公平原则。但究其交易背景,“照付不议”是供需双方基于稳定合作、降低风险而作出的特殊约定,并非单纯加重采购方责任的不公平条款,自有其合理性与必要性。就实践发展而言,“照付不议”条款也已经为全世界范围内的大部分市场主体和法律裁判机构所认可,其适用领域也逐渐从天然气交易扩张至石油、电力、热力等多种能源交易。(二)关于“照付不议”条款的性质1.