环球争议解决｜简议信托公司的信息披露义务与信托计划委托人的知情权
作者：徐明浩 | 陈真玲
审校：江璐
引言
对于信托公司的信息披露义务和信托计划委托人的知情权，[1]法律的规制基于一个相同的逻辑，即通过保障外部了解信托资金投向、运营和管理的权利，使信托计划这一投融资工具在监督下有序运行。同时，出于对商业经营秘密的保护以及对信托公司经营管理成本的考量，信托计划委托人的知情权不可无限扩张，在委托人与受托人的合意之外，法律对知情权的保障是有边界的。而就“知情权边界”的理解，信托计划委托人和受托人信托公司常常产生冲突；这种冲突在信托财产发生亏损时表现尤甚——此时，委托人往往通过起诉谋求减损或退出，而为收集受托人未尽其责的关键证据，在信息获取方面势弱的信托计划委托人可能提起知情权诉讼。但是，现行法律对知情权边界的规制并不清晰，本文意在通过梳理我国相关法律规定和部分司法裁判观点，为厘清知情权边界提供一些启发和思考。
一、信托公司的信息披露义务与信托计划委托人知情权的关系
从信息接收主体上看，信托公司所披露信息的受众不仅包括作为信托计划委托人的投资者，还包括金融监管机构等主管部门。二者所能获取的信息范围不同，以信托登记信息查询权限为例，前者能获悉的资料为“与其权利、义务直接相关且不违背信托文件约定的信托登记信息”，后者可以“在法定职责范围内，依法查询相关信托登记信息”。 [2]从责任层面上看，委托人行使知情权受阻的结果，往往与信托公司所要承担的民事责任联系紧密，而信托公司若违反信息披露义务，除了可能遭到委托人的民事索赔，另一方面还面临监管机构的行政处罚。这样看来，信托公司的信息披露义务与信托计划委托人知情权并非对应关系。但就具体的信托计划而言，受托人信托公司的信息披露义务与委托人的知情权则很好诠释何谓“一体两面”——信托计划委托人依知情权要求获得的信息，正是作为受托人的信托公司的信息披露义务之所在。
根据中国信托业协会在其官网上的答复，信托公司信息披露内容包括信托公司整体经营状况的信息披露和具体业务的信息披露。[3]具体信托业务涉及三方面的信息披露：一是产品推介信息披露，二是产品成立信息披露，三是产品管理信息披露。[4]与此相对，立法亦从委托人角度，明确规定委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况。[5]基于该等分类逻辑，在合同约定之外，文末附表对信托公司信息披露义务与信托计划委托人行使知情权之依据进行了简单梳理。
二、信托公司信息披露方式/信托计划委托人信息获取渠道
《信托投资公司信息披露管理暂行办法》第三章专章规定了信托公司整体经营情况的信息披露方式，具体信托产品的信息披露方式或者说信托计划委托人信息获取的渠道，则通常参照信托合同中约定。业务中常见的信息披露方式主要包括以下几种（单一方式或组合方式）：（1）在信托公司营业场所存放备査；（2）按委托人预留地址以信函方式寄送；（3）在信托公司官方网站公告；（4）电子邮件；（5）其他电子方式：通过官方网站、官方APP或其他经信托公司认可的电子化渠道进行通知。
其中，信托公司使用频率最高的信息披露方式要属在其官方网站发布通知，但该方式在实践中也可能产生争议。对此，不同案例存在不同的认定。例如在（2018）京03民终13862号案中，北京市第三中级人民法院认为，信托公司为证明自己已经履行信息披露义务而提供的网页截图没有发布时间，且证据来源于信托公司官网，信托公司可以任意修改官网发布内容，证据本身的真实性存疑，因此认定信托公司未履行信息披露义务。而在（2018）冀01民终2538号案中，河北省石家庄市中级人民法院认为，信托合同已列明受托人的网址并约定受托人履行披露义务的方式为网站发布，信托公司在信托合同约定的网址发布了收益分配报告及季度管理报告，并且在债务人出现违约后，信托公司也发布了临时报告11份，因此认定信托公司已尽到信息披露义务。
三、信托计划受托人信息披露的范围和程度/委托人知情权的边界
信托计划受托人的信息披露义务和委托人知情权的来源，一方面基于法律规定，另一方面则来自信托合同的约定。但由于现行法律规定并不明确、合同约定较为笼统、模式化，加之不同信托计划有各自的特点、委托人的知情权诉求也不尽相同，因此，司法实践未对受托人信息披露的范围和程度/委托人知情权的边界问题给出一致论断。通过观察一些实操案例中的裁判思路，我们梳理了如下几方面的法院考量因素：
（一）以信托合同作为委托人要求受托人披露相关信息的重要依据
在（2020）京02民终10989号案中，北京市第二中级人民法院认为，委托人诉请受托人披露的《尽职调查报告》《法律意见书》《质押协议》《电子商业汇票业务服务协议》属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，故信托公司应当依据合同相关约定予以提供；但就委托人诉请受托人披露的支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，委托人要求披露缺乏依据。在（2019）最高法民申2689号案中，最高人民法院进一步指出，在信托合同未列明应披露具体事项的情况下，信托公司可根据专业判断应披露的临时事项，因此信托公司未对相关事项进行临时披露并不当然构成违约。据此不难推知，信托合同明确约定的信息披露范围是委托人要求受托人披露相关信息的重要依据；在法律明确规定之外，对于信托合同未作约定的信息、文件，委托人的披露诉请很可能被法院判决驳回。
（二）考虑相关信息与信托公司处分信托财产之间的联系
在信托合同未对委托人要求披露的信息作明确约定的情况下，更多法院的处理方式是不当然判驳委托人的知情诉请，而是进一步考虑相关信息与信托财产的处分是否有直接联系。例如，在（2019）粤0304民初47511号案中，委托人提出了相对具体的披露要求，包括要求信托公司披露信托计划的异地推介的申请或报告手续等文件、设立信托计划时的市场分析数据或其他参照数据及其他预测依据等的信息来源、具体交易文件、交易资金往来明细账、信托经理的具体任职资料等文件。对此，广东省深圳市福田区人民法院认为，应当根据相关信息资料是否与信托财产的管理、处分、收益是否有直接联系，来判断相关资料是否落入委托人知情权的范畴、受托人是否有义务予以披露。在信托合同未明确要求的情况下，因委托人要求披露的某具体业务合同被认定为与信托财产的处分有直接联系，该案法院支持了委托人披露该具体业务合同的诉请。
同样是在该案，委托人要求信托公司披露信托计划向监管部门提交的备案文件，法院拒绝委托人该披露主张的原因之一即该部分资料形成于信托计划成立前、不涉及被告对信托财产的管理、运用及处分。对于信托计划成立前形成的资料，信托合同若无明确约定，其披露诉请可能因不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分而被驳回。该观点亦在其他案件中得到印证，例如，在（2020）京02民终3041号案和（2019）京04民初497号案中，委托人均诉请信托公司披露尽职调查报告及其工作底稿、以及向监管部门备案时提交的资料，两案的审理法院（北京市第二中级人民法院和北京市第四中级人民法院）的观点颇为一致，均认为委托人主张披露的该部分资料系信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，因此驳回了委托人的诉请。在（2020）京02民终10989号案中，虽然委托人主张披露的部分文件形成于信托计划成立前，其披露诉请仍获得了终审法院（北京市第二中级人民法院）的支持，但该案如此判定的原因系信托文件中明确约定了该部分文件是备查文件，并列具了文件名称。
总体看来，以信托计划成立时间作为信托公司信息披露义务的分野并不绝对，但在信托文件没有明确约定的情况下，法院很可能认为信托计划成立前形成的资料不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分而驳回委托人的信息披露诉请。
（三）考虑披露相关信息是否影响他人合法权益
在（2021）京74民终686号案中，委托人要求披露的信息涉及其他主体作出的文件，北京金融法院认为委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录；委托人知情权行使的范围并非是无限的，该范围应当结合包括知情权是否影响他人合法权益在内等因素进行综合判断，遂驳回委托人的信息披露诉请；在（2018）京02民终11326号案中，就委托人要求受托人提交全部信托项目募集资金的银行流水会计凭证、会计账簿、会计报表及托管指令、不限于提诉委托人投资的300万元信托资金的主张，北京市第二中级人民法院认为法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项，因此驳回当事人诉请。相似地，在（2019）粤0304民初47511号案中，委托人要求受托人披露信托财产专户的收支情况，广东省深圳市福田区人民法院在说理论证中，考虑到该认购账户中包括其他委托人投资的金额信息这一因素，进而认定委托人此项诉请无依据。可见，是否影响他人合法权益，也是法院判断信托公司是否应当披露特定信息的考量因素。
（四）如笼统表述而不披露具体信息，可能被认定为违反信息披露义务
在（2020）鲁民终2633号案中，受托人在信托合同的“风险揭示与承担”条款中披露了“拟抵押的在建工程对应的土地使用权在信托成立时无法办理抵押”、“拟抵押的在建工程项目已经在前期信托计划抵押”、“项目借款人······资产负债率为95.54%”等信息；同时，委托人提交了银保监局认为受托人存在信息披露违规的行政处罚资料。山东省高级人民法院考虑了银保监局做出的认定，认为受托人未将本期信托计划借款人同时是该信托公司前期信托计划借款人、该借款人在前期信托项下的借款已逾期欠息等足以影响委托人判断的事项在信托合同等资料中“如实、明确地向委托人进行披露，而是笼统表述为行业风险、市场风险、抵押物登记及变现风险、财务风险等”，属于“未依法依约履行信息披露义务”，构成违约。由此可见，信托公司仅笼统表述风险而未披露具体信息，仍有可能被认定为违反了信息披露义务。
四、信托计划底层资产信息披露问题
委托人对信托资金最终投向的了解主要来源于信托公司所披露的信托计划底层资产信息，二者对该等信息披露的不同理解具体反映了受托人与委托人对信息披露的范围和程度/知情权边界的理解冲突——信托财产发生损失时，投资者向信托公司提起索赔诉讼的原因之一是认为信托公司受托投资存在投向违约甚至违规的情形。为获取相关信息，投资者很可能要求信托公司披露底层资产相关信息；而自然地，信托公司从保护其他投资人的角度，以及基于自身保密义务和商业效率的考量，往往选择不披露或尽可能少地披露底层资产相关信息。
尽管一些部门规范性文件曾就底层资产信息披露事宜着墨，如《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）规定“各银监局要督促信托公司······按‘穿透’原则向下识别产品底层资产，资金最终投向应符合银、证、保各类监管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露”；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）要求金融公司披露资管产品杠杆水平，并“应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等”。但前述规范性文件一方面效力层级较低，另一方面语义上仍有解释的空间，因此从现行法律规定来看，信托计划委托人并无要求受托人披露具体底层资产信息的明确依据。
此外，信托计划委托人与受托人往往未通过信托合同明确约定需要披露的底层资产具体信息，信托公司基于保密义务，认为底层资产非法定公开事项；而投资者则坚持自己作为委托人，有权了解其包括信托财产管理运用、处分及收支情况，其中便包括底层资产的具体信息——争议就此产生。
事实上，如前所述，底层资产信息披露问题是对委托人知情权边界理解冲突的缩影，解决该等争议的思路仍未脱离第三部分所述的考量因素。以（2019）京0105民初67638号案为例，在该案中，信托资金被用于投资资产管理计划。对于案涉信托合同明确约定备查的信托计划为投资资管计划作出的尽调报告、信托计划投资的资管计划的资产管理合同，北京市朝阳区人民法院支持了委托人的查阅诉请，而对于委托人诉请披露的信托计划投资的资管计划的投资明细或能证明资管计划投资符合合同约定条款的其他材料，法院认为该部分诉请并无依据，故驳回了该等请求；又以（2019）粤0304民初47511号案为例，在该案中，信托资金以股权和债权的方式投资于项目公司以获取投资收益，委托人要求信托公司披露约定了以信托资金向项目公司发放贷款的《贷款合同》，尽管信托合同并未约定信托公司负有披露该文件的义务，但广东省深圳市福田区人民法院认为，信托计划受让了贷款合同项下的权利义务，受让标的与受让价款直接相关，因此该《贷款合同》与信托财产的处分有直接联系，遂支持了委托人的诉请；再看（2021）京74民终366号案，该案中，委托人要求信托公司披露信托计划所投合伙企业的账目、《合伙协议》以及《增资协议》《股东协议》等交易文件，北京金融法院认为前述披露诉请涉及其他主体的利益，而委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，遂驳回委托人披露请求。
结语
如果说在刚性兑付盛行的时代，信托计划投资者因有信托公司的保本兑付承诺还不甚关注其作为委托人享有的知情权，在资管新规已经落地、刚性兑付已被打破、信托公司无法兜底投资风险的现在，知情权已经成为信托财产发生亏损时投资者保障其投资财产安全的倚仗。但同时，知情权的范围并非是无限的，对信托计划委托人知情权范围的理解，应当结合特定信息披露主张有无明确合同依据、与信托财产的处分是否有直接联系、是否会影响他人合法权益等因素综合判断。
从现有司法实践来看，投资者作为委托人的知情权益突破合同约定获得法律保障的难度较大，但我们认为，对信托公司履行信息披露义务提出更高要求是未来的趋向。因此，在法律制度进一步完善之前，从投资者的角度，在信托合同中明确约定受托人所需披露的具体信息，是减少诉累的有效方式；从信托公司的角度，为降低合规风险，则需要做好明确信息披露要素、根据信托产品特点充分披露具体风险的准备。总体而言，就底层资产等关键信息构筑起标准化披露范式，在信息沟通层面，实现投资者和信托公司之间的微妙利益平衡，是未来解决相关理解冲突的关键。
附表：信托公司信息披露义务与信托计划委托人行使知情权的参考依据
信托公司信息披露义务 | ||
具体业务信息 | 产品推介信息 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》【机构投资者不适用】（中华人民共和国主席令第7号，自2014年3月15日起施行）第28条 《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第1号，自2009年2月4日起施行）第7条 《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》【机构投资者不适用】（中国人民银行令〔2020〕第5号，自2020年11月1日起施行）第16条、第17条 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，自2019年11月8日起施行）第76条 |
产品成立信息 | 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第18条 《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》（银监发〔2007〕27号 ，自2007年3月12日起施行）第54条 《信托登记管理办法》（银监发〔2017〕47号，自2017年8月25日起施行）第38条 《信托公司受托责任尽职指引》（中国信托业协会，2018年9月发布）第50条 | |
产品管理信息 | 《中华人民共和国信托法》（中华人民共和国主席令第50号，自2001年10月1日起施行）第33条 《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号，自2007年3月1日起施行）第25条、第28条第一款 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第31条、第34条、第36条至第39条、第50条 《理财公司理财产品流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2021〕14号，2021年12月10日发布，自2022年5月10日起施行）第14条 《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》第56条、第57条 《信托公司证券投资信托业务操作指引》（银监发〔2009〕11号，自2009年1月23日起施行）第15条、第16条 《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号，自2016年3月18日起施行）第2条第五项 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，自2018年4月27日起施行）第12条 《信托公司受托责任尽职指引》第52条 | |
整体经营状况信息 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第58号，2006年修正版，自2007年1月1日起施行）第36条、第46条 《信托投资公司信息披露管理暂行办法》（银监发〔2005〕1号，自2005年1月1日起施行；依据2020年2月4日发布的《中国银保监会关于废止和修改部分规范性文件的通知》（银保监发〔2020〕5号文），部分条文修改变动） 《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号，自2017年3月1日起施行）第54条 | |
受托人知情权 | ||
《中华人民共和国信托法》第20条 《信托公司管理办法》第28条第二款 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第35条 《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》第56条 《信托登记管理办法》第34条 《信托公司受托责任尽职指引》第55条 |
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注释：
[1] 本文所述“受益人”、“投资者”内涵与“委托人”一致，为使阅读简明，后文不再赘述。
[2] 参见《信托登记管理办法》（银监发〔2017〕47号）第三十四条。
[3] “信托公司整体经营状况的信息披露是指信托公司依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大关联交易及重大事项等真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。信托业务的信息披露，是信托公司作为受托人管理、运用和处分信托财产时，按照诚信、真实、完整、准确、及时的原则向委托人和受益人披露信托业务的相关信息。”参见中国信托业协会官方网站（网址：http://www.xtxh.net/xtxh/qa/46852.htm；最后访问日期：2022年7月28日）。
[4] “信托业务涉及三方面的信息披露。产品推介信息披露 信托公司推介信托计划，应有规范和详尽的信息披露材料，明示信托计划的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。
办理集合资金信托业务时，至少应当在集合信托计划推介材料中披露以下内容：信托计划情况简介；信托资金的运用范围以及信托财产评估的程序和方法（适用时）；集合信托计划的保障方式；信托资金拟投向的项目（适用时）；集合信托计划的潜在风险和所采取的监控手段；信托合同约定信托财产可委托第三方管理的，应当披露该管理人的名称和管理责任；信托经理的简介；风险特别提示；认购事项说明；其他认为需要推介披露的内容。产品成立信息披露 集合信托计划成立后的5个工作日内应当就该集合信托计划下推介和设立情况向投资人进行披露。主要内容包括集合信托计划推介情况、信托计划规模、合同份数和信托财产专户开立情况等。如有关联人参与该集合信托计划的情况，应在披露文件中予以专项说明。产品管理信息披露 信托计划设立后，信托公司应当妥善保存管理信托计划的全部资料，保存期自信托计划结束之日起不得少于15年。受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。1.定期报告 集合信托计划设立后，信托公司应当依信托计划的不同，按季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。办理贷款或投资类集合资金信托业务的信托，应当于每季度结束后20个工作日内向受益人披露投资或贷款单位的资产负债表等有关财务资料。信托资金管理报告至少应包含以下内容：集合信托计划的基本情况；信托财产专户的开立情况；信托资金管理、运用、处分和收益情况；信托经理变更情况；信托资金运用重大变动说明；涉及诉讼或者损害信托计划财产、受益人利益的情形；信托计划文件约定的其他内容。单一信托项目应按照信托文件的约定按时向委托人和受益人披露。2.临时信息披露 集合信托计划发生下列情形之一的，信托公司应当在获知有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：信托财产可能遭受重大损失；信托资金使用方的财务状况严重恶化；信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。3.清算报告 信托终止后，项目责任人应按合同约定时间内做出处理信托事务的清算报告。清算报告内容至少应包括信托项目基本情况、信托资金的募集、运用和管理、信托项目的终止与清算、信托财产的收益和分配、受托人声明等。”参见中国信托业协会官方网站（网址：http://www.xtxh.net/xtxh/abouttrust/41967.htm；最后访问日期：2022年7月28日）。
[5] 参见《中华人民共和国信托法》（中华人民共和国主席令第50号）第二十条。
徐明浩
xuminghao@glo.com.cn
徐明浩主要业务领域为金融与资管领域、房地产及建设工程、私募股权与投资基金领域。在近二十年的从业过程中，徐明浩为众多知名金融机构和基金公司提供法律服务，包括银行、信托、保险、理财、基金、发债等相关法律事务，也为诸多大型企业提供公司重组、股权收购、项目收购、物业定制、不良资产的收购和处置等各类法律支持，并在建设工程和物业管理运营领域具有丰富的经验。
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陈真玲
chenzhenling@glo.com.cn
陈真玲主要业务领域为金融与资管领域、房地产及建设工程、私募股权与投资基金领域。
免责. 本文及其内容并不代表环球律师事务所对有关问题的法律意见，同时我们并不保证将会在载明日期之后继续对有关内容进行更新，我们不建议读者仅仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，因此造成的后果将由行为人自行负责。如果您需要法律意见或其他专家意见，我们建议您向具有相关资格的专业人士寻求专业帮助。
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