基金备案进入“分道制”和“抽查制”时代
2020年1月，中国基金业协会发布消息，自2020年2月7日起将对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案；2020年2月7日，基金业协会发布通知，私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告功能上线。基金业协会的相关通知和举措意味着私募基金产品备案将在2020年迎来一个新的时代，符合条件的基金管理人将有机会通过“快速通道”来进行基金产品备案，备案时间仅需一天，笔者将在本文中对相关制度进行梳理和解读，看一看这项改革措施将对市场产生怎样的影响。
“分道制”即符合条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（下称“AMBERS”系统）提交私募基金备案申请后，将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的基金备案申请仍维持现有人工办理方式。
根据中国基金业协会相关规定，私募基金产品备案自收齐备案材料之日起20个工作日内办结备案手续，“分道制”时代的到来，基金业协会将通过设定一定条件对基金管理人进行筛选，筛选而出的优质基金管理人可走快速通道完成产品备案。
“信用是一切金融活动的基石，更是资本市场监管的核心，私募基金自律管理的最终目的，就是实现市场化信用制衡机制”基金业协会洪磊会长在此前的公开讲话中曾多次提到“信用”两个字在私募基金自律管理体系中的重要地位。近年来，基金业协会通过信用记录与公示、信用约束与惩罚机制等方式不断推动信用体系和信用文化建设。2018年1月，基金业协会发布了针对私募证券基金管理人的会员信用信息报告规则；2019年11月，协会又发布了私募股权、创业基金管理人的会员信用信息报告规则[1]，以构建私募行业信用累积的基础体系，由协会成立专家小组对依法在协会登记并已成为协会会员的各类私募基金管理人就其合规性、稳定度、专业度、透明度等维度记录会员基金管理人展业过程中的信用信息情况，此外针对股权、创业投资基金管理人还增加了单独的“投资风格”及其指标体系作为补充。值得注意的是，协会对于证券类私募管理人与股权、创投类私募管理人的信用信息指标设置有所不同：证券类主要有“一性三度”的15项指标；而股权、创投类的“一性三度”有23项指标，此外多增加的“投资风格”有15项指标。根据基金业协会对外统计数据，自2018年起协会已向私募证券投资基金管理人会员免费推送了7期信用信息报告，分别以表格和雷达图形式展示会员机构各个指标所处的行业区间位置水平。私募股权、创业投资基金管理人会员首期信用信息报告也于2020年2月7日正式向会员机构推送，但本次信用信息报告暂未包含“投资风格”指标体系，相关指标预计于2020年底前启动执行。
信用信息报告主要是基金业协会为了累积基金管理人会员信用记录，从而促进基金管理人会员诚实守信、勤勉尽责、提升合规风控能力等，引导其合作机构关注基金管理人的信用记录、同时为相关政府部门开展工作提供参考，“分道制”时代的来临，意味着信用信息报告不仅仅是单纯的信用记录，而且可以运用到基金产品备案当中去，是基金业协会从“信用累积”走向“信用运用”的重要一步，是基金业协会构建信用体系的重要内容。
第一步：剔除合规类指标存在问题的管理人
笔者在上文中已提到信用信息报告主要从合规性、稳定性、专业度、透明度等维度考量，很明显“合规类”指标是基金业协会不可触碰的底线，合规类的分项指标具体如下：
a) 近一年未按要求及时完成管理人及其私募基金信息更新的比率
b) 近一年管理人的事中监测情况（针对失联、不配合检查、被投诉或举报、因异常经营提交专项法律意见书、被纳入自律核查、被监管部门或自律机构提示风险及违规违纪事项的总次数）
c) 近三年管理人及其从业人员受到自律处分的次数
d) 近三年管理人及其从业人员受到行政监管措施的次数
e) 近三年管理人及其从业人员受到行政处罚和市场禁入的次数
笔者认为对于无违法违纪的基金管理人能够按要求完成协会要求的信息更新要求即可实现符合条件的第一步，但值得注意的是“存在问题”的标准尚不明确，尚需基金业协会日后补充解释。
第二步：筛选非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人（每项指标的60分位为指标基准）
目前基金业协会发布的会员基金管理人的信用信息报告工作规则中，证券类和股权、创业投资基金管理人的非合规性指标如下表所示：
证券类 | 股权、创业投资类 | |
稳定度 | 管理人展业年限 | 管理人展业年限 |
近一年平均管理基金规模 | 近一年平均管理基金规模 | |
近三年管理人实际控制人、控股股东及法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）发生变更次数 | 近三年管理人实际控制人、控股股东及法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）发生变更次数 | |
在专业度指标核查 | 运行满三年及以上的私募基金规模 | |
/ | 运行满三年及以上的平均存续期限 | |
期内基金从业人员的离职率 | 近一年高级管理人员及基金投资经理（关键人士）的离职率 | |
专业度 | 有可追溯投资记录的基金经理总人数 | 管理人中持续维护基金从业资格的人员数量 |
有可追溯投资记录的基金经理平均执业年限 | 在本管理人任职满三年的高级管理人员平均工作年限 | |
运行满三年及以上的私募基金规模 | 在稳定度指标衡量 | |
/ | 近三年投资标的数量 | |
/ | 近三年投资金额 | |
/ | 专业机构投资者数量 | |
/ | 专业机构投资者出资金额占比 | |
/ | 近三年所投项目中具有董事\监事\高管席位的项目数量 | |
/ | 近三年所投项目中具有董事\监事\高管席位的项目金额 | |
/ | 在本管理人任职满三年的高级管理人员数量 | |
透明度 | 信息披露备份数据的完整性 | 近一年信息披露报告完整填报的比率 |
信息披露备份数据的及时性 | 近一年信息披露报告及时填报的比率 | |
正在运作的私募基金托管比率 | 私募基金托管比率 |
目前基金业协会对于证券类和股权、创投类基金管理人的信用分项指标并不完全一致，协会表示拟于2020年下半年正式发布适用“分道制+抽查制”私募基金管理人的指标基准和条件，同时，对于基金业协会已推送的信用信息报告是否能作为认定基金管理人为合规运行、信用状况良好的依据？有待进一步关注了解。
第三步：优质基金管理人走快速通道完成基金备案
通过第一步和第二步的筛选，合规运营、信用状况良好的私募基金管理人脱颖而出，可以此结果在基金备案的过程中领先于其它私募基金管理人一步。根据笔者查询基金业协会的公示信息，已存在不少基金产品成立日与备案日仅相隔一天，基金产品备案时间明显缩短。
1. 信用信息报告适用范围扩大
根据基金业协会关于信用信息报告及会员管理的相关规定，信用信息报告其适用范围为私募基金管理人会员，而协会对于私募基金管理人入会在基金规模和程序上有明确要求，因此在分道制推行之前，信用信息报告的适用范围局限于小范围，特别是对于股权、创投类基金管理人，分道制的推行将信用信息报告制度推向所有私募基金管理人，引导其更好地履行信义义务。
2. 自律管理要求提高
“分道制”的推行简化了部分私募基金管理人产品备案的程序，但是并不意味着对基金备案的要求降低，基金业协会在“分道制”后紧跟“抽查制”，也在提醒私募基金管理人随时面临被基金业协会进行实质审核其已备案产品是否符合基金业协会2019版基金备案须知的要求。对于基金业协会在短短一个月内先后发布基金备案须知和“分道制”改革试点政策的动作，笔者认为，2019版基金备案须知不仅仅是给了广大私募机构一份全面的操作性指引，进一步明确基金业协会对于基金产品备案和运作管理的监管要求，同时为“分道制”管理模式展开做好了铺垫，让符合条件走快速通道的基金管理人以基金备案须知中的要求约束自我，自我核查。
新冠肺炎疫情之下，私募行业也同样会受到各种影响，但是无论如何，合规管理仍是各家私募机构的头等大事，不能松懈。作为私募基金管理人，在为缩短基金备案时间、减少时间成本和资金沉淀成本欢欣鼓舞的同时，仍要认真研读学习2019版基金备案须知和协会出台的各项自律管理规定，加强自身合规管理，更好地提升自我核查的能力，以从容应对协会的抽查和监管层的各种检查。
[1] 2018年01月，基金业协会发布《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》；
2019年11月，基金业协会发布《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》
裘菲寅 律师
qiufeiyin@boss-young.com
业务领域：房地产金融 私募基金 资产管理
徐淑君 律师助理
xushujun@boss-young.com
业务领域：私募基金、不良资产、资产证券化
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