香港IPO - 如何选择合适的保荐人和承销商

选择能帮助其成功完成首次公开招股的保荐人、顾问和承销商，与决定上市和选择上市地点一样，也是任何拟上市公司最重要的决策之一。保荐人一般在IPO过程中担当较高级的角色，负责管理整个IPO过程，包括与监管机构联络，而承销商则负责定价、市场推介以及向世界各地的投资者说明IPO的定位。

在香港这种已发展成熟且竞争激烈的市场中，这尤其重要，拟上市公司向整个投资界进行市场推介以及建立投资者对交易的信心时，银行的角色越来越重要，对投资者和监管机构两方面所发挥的作用也变得更为显著。在香港，担任上市项目保荐人和承销商的投资银行，其资历和经验正是交易背后的「品牌」，并且在许多方面，对机构和散户投资者而言，这些资历和经验就是对拟上市公司的公开认可。

每家潜在牵头保荐人或主承销商，不仅对任何IPO的成功至关重要，而且各有不同的风格和实力。一般来说，假如拟上市公司未来决定再次进入资本市场募集更多资金，IPO承销商多数也会参与公司未来的证券发行项目。规模较大，业务较多元化的拟上市公司自然会选聘规模较大、较多元化的承销商，例如华尔街内表现最佳的大型投资银行。规模较小的公司通常（但也并非必然）与本地或地区性保荐人合作。然而到最后，市场对拟上市公司选择哪家保荐人的看法非常重要（不论是多么扭曲或错误）：承销商的声誉越好，拟上市公司的定价能力最强。

拟上市公司在评审候选保荐人和承销商时，应该熟悉保荐人和主承销商负责的关键任务范围，包括但不限于安排路演和投资者推介、联系监管机构、编制发行文件、设计承销团结构 – 承销团负责征询一系列机构客户的投资需求。拟上市公司也应熟悉优秀承销商的质素和特点。这些特点包括投资银行如何根据目标上市地点的特征和特性设计特定交易的知识、对目标市场的投资界及其相关口味、偏向和偏好的了解，以及为交易定价，制造最强劲的需求及争取最大回报的业绩记录。

此外，拟上市公司必须确保将会小心处理所有潜在利益冲突，包括实际已存在和察觉到可能产生的利益冲突。在后金融危机时代，香港及全球市场的监管机构都提高了警惕。发行人必须谨慎处理保荐人和承销商与拟上市公司的关系，潜在投资者可能会视某些关系为利益冲突，可能会破坏保荐人的独立性，并且对发行项目的真正价值表示怀疑。在香港上市，承销团中最少要有一家保荐人能够向港交所声明其独立于拟上市公司。不符合规定的后果往往是立竿见影及影响深远的。近年来，香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）曾经发现一些经纪行在首次公开招股前未有进行充分的尽职调查，因此而吊销其上市保荐人牌照 – 这必然也会破坏拟上市公司的声誉和公众对拟上市公司的看法。

除了清楚了解保荐人和承销商的角色和职责之外，拟上市公司也不应该期望过高。公司必须谨记，早在首次公开招股正式推出之前已有可能产生庞大的行政开支，而且不保证最终必定能成功上市。市场上充斥着由于期望错配、沟通问题和公司与顾问不相配而导致上市失败的例子 – 顾问包括但不限于牵头保荐人和主承销商，还包括证券法律顾问、法律专家、会计师、投资者关系团队、报酬专家和沟通顾问公司等。拟上市公司未能完全理解监管目标市场的独有规章制度，因而对上市程序感到泄气的情况并不罕见。当然，沟通问题往往也源于另一方，顾问专家可能没有做好本份，没有向发行人提供必要的知识。

拟上市公司也应该谨记保荐人和承销商将会调查其公司，确保所有账簿和记录完全符合所有既定规则和程序，并且根据所选择的上市地点之会计和合规标准来编制。除了其他尽职调查要求外，保荐人和承销商还会要求查看拟上市公司的财务预测，与拟上市公司的高层管理团队面谈，检查所有财务报告，甚至进行资产验证，例如视察工厂和店铺地点等等。

虽然市场最终会根据公司的优点来作出判断，但是与尽心尽力的伙伴和银行家合作，可确保这些优点以最好的一面，以及最重要的是以适当的语气和方式传达给适当的受众。因此，发行人必须仔细评估潜在合作伙伴和顾问，切勿急于作出决定，必须从多个角度进行严格的尽职调查。为了促销自己，许多顾问 – 就像许多拟上市公司一样 – 会以最讨好的一面来介绍自己的业绩记录。如何确定哪些保荐人和承销商最有能力帮助公司成功上市，将由拟上市公司自行决定。

像任何行业一样，经验是不可以捏造或假装的关键因素。我们不应看轻过往的表现，一家保荐人或承销商的业绩记录及其在排名榜的位置，也许是最能反映该行是否有能力在香港这种竞争激烈的市场上帮助拟上市公司筹备和成功完成发行的最佳指标。过去曾经在同一市场和行业执行IPO的经验是一个有力因素，因为这证明该行对上市环境有亲身的体验和了解，以及– 纵使不是更重要，也是同等重要的– 对潜在投资者对上市公司的兴趣、看法和需求的认识。

发行人也应考虑承销商过去有否承销过类似规模的交易。习惯承办大型交易的大型投资银行可能不会注意规模较小的发行，而那些专注于小型IPO的投资银行则可能无法满足大型交易对各种能力的需求，或者没有能力应付大型交易的复杂性。过去曾经参与无论在结构、规模、行业或质量方面都具有里程碑意义的交易之经验，也是潜在承销商能力和技术的有力证明。

另一个重要问题是，拟上市公司的潜在保荐人和承销商是否拥有在真正全球范围内创造投资者需求的能力。在现今的环境中，香港市场通常预期新上市项目在推出市场时已获得相当多的投资承诺，而这些承诺不单取决于公司的前景和整体宏观经济环境，还取决于银行和顾问对潜在基石投资者和锚定投资者所发挥的影响力，以及这些投资者对银行和顾问的信任度。理想的合作伙伴应拥有向广泛的全球投者推介发行项目的能力和平台，以及与大型企业、主权财富基金及日益重要的专业或非传统投资者，包括家族理财公司和高净值人士的人脉关系。

除了创造不同类型的投资者需求之外，承销商还必须有能力成功宣传推介IPO，这需要全面的销售、分销网络和资产，包括销售和销售交易。银行销售、分销团队的规模和实力应被视为衡量其能否成功执行上市项目及定价的一个主要指标，因为在很大程度上，IPO价格区间是根据在交易前市场推介阶段收集的投资者反馈意见来确定的。

潜在发行人也应花时间与实际参与发行工作的投资银行团队会面，确定他们的愿景和策略与发行人相一致，以及确定实际参与发行工作的团队是竞逐IPO项目时的同一队「一流团队」。投资银行有时会派出举足轻重的人物和要员来竞逐IPO项目，务求赢得IPO业务，却把交易的日常监督和管理工作委派给一群经验较少、资历较浅的人员。不论谁人参与交易工作，处理交易的银行家们都应该令拟上市公司的管理团队感到满意，并且与他们建立密切的关系。全体各方之间的信任是任何成功上市的关键所在，这一点可谓不言而喻。

最后，对于任何保荐人或承销商而言，带领任何IPO成功完成上市都是值得表扬的成就，但是在不利市况下成功执行交易和定价才是对银行实力、网络和能力的一个真正考验。因此，拟上市公司应该寻找在艰难时期和牛市都能成功推出广受欢迎的首次公开招股的合作伙伴。在市场阻力下仍能取得成功乃任何一家银行的实力和质素之最佳证明。

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