有限公司股权转让合同风险清单 |【法天使风险清单第1篇】
本文是法天使风险清单系列文章第1篇。
一、有点惶恐、有点长的前言
上一篇文章《像360杀毒那样，审查合同 |【法天使风险清单第0篇】》发出以后，受到了一些朋友的鼓励，是这样的：
或者这样的：
这真让我很高兴，但也有些惶恐。我意识到，我给自己挖了个不小的坑。因为上一篇已经预报第1篇推出的风险清单是股权转让合同。
之前文章说过，编写风险清单的原则之一，是基于真实诉讼数据。到中国裁判文书网检索“股权转让纠纷”发现，有多达16056份判决书，而所有与公司有关的纠纷，一共也才35447份（数据截至2017年5月10日）。
这表明：大约45.3%与公司有关的纠纷，都是股权转让纠纷。股权转让纠纷，是公司类诉讼中，当之无愧最最常见的纠纷。
这可真是让人欢喜让人愁啊。欢喜的是，股权转让合同的风险清单，很有意义；发愁的是，如何从这一万六千多份的判决书中，找到对合同审查真正有参考价值的风险点呢？
不仅如此，有过股权转让实务经验的律师都知道，股权转让的场景其实多种多样。比如，可能是现有股东之间的股权转让，而且没有大额的股权转让款，甚至有的是夫妻、亲属之间的股权转让，这时候只需要一个简单的手续；有的则可能是大额的股权收购，涉及大额股权转让款的支付，复杂的交割事项；有的是股东向现有股东以外的人转让股权，而其他股东可能持有异议；有的名为股权转让，其实当事双方另有其它目的。
不同场景，需要不同的股权转让合同；不同的股权转让合同，也自然有不同的风险点。
想到这些，我明确地意识到，单凭我一个人的力量，不大能编写出一份理想的股权转让合同风险清单。这是这件事的难处，同时也是这件事的价值。
那怎么办呢？
此前的文章提到了，这件事应该建立一个机制，集合不同律师的经验智慧。让它尽量完善好用。
所以从这份风险清单开始，我们来尝试建立这个机制。
二、怎么让大家一起参与呢？
第一，这份清单，将发布到方便大家提建议的页面。
页面的旁边，有专门的“提交评论”的框。任何人可以提交评论意见。
第二，任何评论意见，我们都会认真对待。
对于被采纳的评论，给出三种可能的回应：
首先，将建议的风险点，列入到风险清单当中；其次，将评论者的名字记载到“贡献人”栏目中，并永久标识；最后，给予贡献人每条修改建议价值50元的法天使积分。
用这些积分，可以在法天使平台，自由地下载常用的合同范本（目前有超过10000份好文本可以下载）。如果多条建议被采纳，就累加积分，以300元为限。
好了，说了这么多，现在来发布这份基础版的《有限公司股权转让合同风险清单》。
三、发布风险清单
1、这份清单包含18个风险点，是一个基础版。
2、在“风险点”栏，采用“是否”怎样的表达方式，比如，“合同主体是否合适”。之所以要这样做，是站在使用者的角度，未来审查合同的人，只需要逐项考虑“是否”怎样了，就能方便地使用。
3、在“常见表现形式”栏，逐项列明那种风险常见的情形，以方便使用者进一步做判断；反之，如果使用者一看风险点，心里就知道是怎么回事，那就不用再进一步看后面的表现形式了。
4、在“风险等级”栏，需要标注这个风险属于“核心风险”、“次级风险”还是“常规风险”，三种风险的区分方式是相对的，具体请见上一篇文章的介绍《像360杀毒那样，审查合同 |【法天使风险清单第0篇】》。
5、在“贡献人”栏目，谁提的这个风险点，就注明谁的名字，作为对贡献者的感谢。如果它被完善得足够好，希望这份署名可以是某种意义上的荣誉。
6、风险点的顺序如何排布？按照该类合同常规的行文顺序，还是按照风险等级呢？答案是前者。原因很简单，还是站在方便使用者的角度。使用者手中拿到一份股权转让合同的时候，该合同的行文顺序，与我们的风险清单顺序一致，自然更有利于用户使用。
7、电脑访问风险清单的地址为：www.fatianshi.cn/D08123，也可以直接戳文末的“阅读原文”，用手机直接查看。
不论电脑还是手机访问，都可以提交评论，我会关注大家的评论，及时回应。也非常欢迎大家联系我的微信，跟我一起来做这件事。我的微信是：554861751
下一篇，我将发布“技术咨询合同风险清单”。这件事我会持续做下去，期待你的关注与参与。
（长按上图，识别二维码可查看清单）
四、风险点诉讼实例
以下风险点实例，是在编写风险清单过程中，看到的案例。列举它们，是为了帮助合同审查者，更确切地理解该类风险点。限于时间和精力，并非每个风险点都列举了实例。
1、关于适当签署。
一项交易涉及两份协议，第二份协议当事方之一对部分内容有异议，该协议对其是否生效。
案例：王新辉、刘安与刘天牧、刘冰琳股权转让纠纷二审民事判决书
王新辉、刘安作为股权受让方与股权转让方刘天牧、刘冰琳就股权转让事宜先后签订两份协议，即《意向协议》和《补充协议》。对于《意向协议》的效力，各方当事人并无异议，原判决认定为有效合同，亦无不当。对于《补充协议》，王新辉、刘安上诉提出，刘安在该协议尾部做了否定性签字，王新辉向刘欧士账户付款的行为亦未得到刘安认可，表明该协议并未得到刘安的确认，因此该协议并未生效。对此，刘安虽在《补充协议》上手写批注“我本人没有违约，违约责任不在我，同意丙方承担全部违约责任”，但该内容仅是刘安对其是否违反之前签订的《意向协议》的个人判断，对违约金由王新辉个人承担的意见表达，而对于《补充协议》的其他内容，尤其是第二条、第三条关于在2011年7月20日前再向刘天牧、刘冰琳支付1000万元履约定金、在7月31日之前支付第一期股权受让款3000万元以及不能按期支付则《意向协议》将自动解除、已支付的2000万元定金不再退还的违约责任的约定，并未提出异议。因此，刘安的上述手写批注并不能对《补充协议》的效力产生影响，《补充协议》对王新辉、刘安具有约束力。原审判决认定《补充协议》合法有效且已生效并无不当，应予维持。王新辉、刘安上诉所提《补充协议》未生效的主张，理据不足，本院不予支持。
2、关于股权款支付。
分期支付股权转让款，履行过程中何方违约问题，清晰界定分期支付的时间节点避免承担违约风险。该案在履行中因是否具备支付条件而发生了争议。
案例：白兵山与徐守汉、周晓波等股权转让纠纷二审民事判决书
共同签署《股权转让合同》约定如下内容：甲、乙、丙三方将各自持有的三丰公司全部股权及其对应的股东权益一并转让给丁方；四方同意三丰公司价值3600万元，甲方转让三丰公司40%股权的价款为1440万元，乙方转让三丰公司40%股权的价款为1440万元，丙方转让三丰公司20%股权的价款为720万元；支付方式：丁方根据甲、乙、丙三方划款通知书中的指定账户进行划款；支付期限及条件：首期款为720万元，于合同生效后6个工作日内支付，丁方支付首期款后可使用三丰公司的资产；二期款为2780万元，甲、乙、丙三方移交三丰公司全部资料给丁方签字确认，及将工商变更登记资料准备齐全并经四方签字确认后支付，丁方支付二期款后，甲乙丙三方负责办理安全生产许可证、排污许可证、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件（甲、乙、丙签订的尾矿库建设施工合同），丁方应积极协助甲、乙、丙三方办理上述手续，甲、乙、丙三方至迟应于工商变更登记办理完毕之日起150日内将上述手续办理完毕并将全部资料移交给丁方；余款为100万元，甲、乙、丙将上述资料移交完毕且未出现违反合同第四条、第五条约定情形的，甲、乙、丙、丁方签署交接单，丁方将余款汇入甲、乙、丙三方指定账户。
3、关于多份合同的情形。
一个交易多份协议如何协调的风险，案例中一个交易先后签署6份协议，发生纠纷后如何梳理各方权利义务。
案例：吴善媚、李耀生与梁新业、宋汉之等股权转让纠纷二审民事判决书
本案系股权转让合同纠纷，双方先后签订了六份协议，分别为：2009年8月11日的《股权转让协议》（以下简称“8月11日协议”）、2009年8月14日的《补充协议》（以下简称“8月14日补充协议”）、2009年8月17日签订的《补充协议（之二）》（以下简称“8月17日补充协议（之二）”）、2009年8月17日签订的《补充协议》（以下简称“8月17日补充协议”）、2010年5月5日签订的《补充协议》（以下简称“5月5日补充协议”）以及2010年5月6日签订的《承诺书》（以下简称“5月6日承诺书”）。其中“8月11日协议”属于股权转让的主协议，“8月14日补充协议”对“8月11日协议”约定的首期款支付方式进行了变更，并增加了受让方赠送转让方一套150㎡住宅的条款。“8月17日补充协议（之二）”再次对首期款支付方式进行变更，并约定龙云公司将其在“8月11日协议”中的权利义务关系概括转让给梁新业、宋汉之。鉴于“8月17日补充协议（之二）”在使梁新业、宋汉之享有合同权利的同时，也为其设定了合同义务，因而需要征得该二人的同意。为此，“8月17日补充协议（之二）”明确约定，针对以上两个问题，将形成一个补充协议，由新的受让方与转让方签署确认，该补充协议就是“8月17日补充协议”。“8月17日补充协议”由吴善媚、李耀生与新的受让人王兆远、梁新业、宋汉之共同签署，新的受让人对“8月17日补充协议（之二）”的前两项内容予以确认，既表明宋汉之、梁新业同意概括受让龙云公司在股权转让合同中的权利义务，从而使合同的受让方从龙云公司、王兆远变更为王兆远、宋汉之、梁新业，又使其与“8月11日协议”、“8月14日补充协议”、“8月17日补充协议（之二）”一起共同形成一个完整的股权转让协议。
五、股权转让合同参考范本
法天使官网提供范本，地址：www.fatianshi.cn/D07568
六、最重要的是你的参与，戳左下角“阅读原文”吧。