干货发布会全程图文记录
大家好，我是法天使的联合创始人，常金光律师。非常感谢大家参加这场在线发布会。所有的群里的朋友，要么帮助我们转发了发布会信息，要么向我们支付了16.6元的报名费。要么，是既帮我们转发了信息，也支付了报名费。
无以为谢，我们马上开始发布干货。
本次发布会一共分为三个内容，第一是“文本发布”，像一场讲座一样重点解析创业公司如何避免灾难性散伙的相关文本；第二是“为啥法天使”，也就是法天使关于互联网+法律的一点想法；第三，“一起法天使”，看看大家如何一起合作。
在《有可能是法律史上最干的干货发布会（预热篇）》中，我们发布了一个投票，截至昨天的投票结果我稍有意外，因为以为大家最关注的会是股权激励，没想到得票最高的是关于《出资协议书》和《股东协议》。
所以我们今天就重点发布《出资协议书》这组文本。
股权划分的确是个重要的问题，我们身边听过不少散伙的故事，比如泡面吧，在估值近亿元即将拿到投资的前一晚分崩离析，比如真功夫创始人一方入狱，再比如今天非常火爆的逻辑思维，事实上老罗（罗振宇）与申音也在2015年上边年闹了分家。
散伙本是生活常态，据说北京每100对新人结婚，就有大约50对旧人离婚。散伙的故事频繁发生，但最好不要酿成事故。
《出资协议书》或者《股东协议》都不是法定的文件。你想要申请注册一家有限公司，工商局会要求你提交一份《公司章程》，并不要求出资人或者股东之间签署《《出资协议书》或者《股东协议》。
那么，我们为什么还要签署这些文件呢？
主要的原因是，《公司章程》作为公司自治的文件，往往都是采用的比较简单的范本，缺乏一些个性化的必要的条款。况且有的时候，我们未必希望这些个性的条款放到公司章程里面，原因是公司章程是对外公示的，是第三方可以向工商局调取并了解的。我们可能希望对相关信息适当地保密。这也是股东之间另外签署协议的一个好处。
如果方便，我们建议大家在电脑前听接下来的内容。
法天使网站的域名是www.law-angel.cn，目前百度搜索“法天使"第一个结果就是法天使官网。
在法天使搜索框输入“出资协议”，会看到《出资协议书》范本。
点开这个搜索结果，会看到这份协议。
协议的版式跟本地的word文档非常近似。
出资协议书与股东协议的区别，前者通常在公司设立之前签署，因为公司还没设立，所以我们把协议的签署方称为“出资人”，而公司设立后，各股东之间可签署股东协议。
另外，出资协议会涉及一部分公司注册相关的事项，比如公司设立的基本费用谁来承担，各方在设立过程中有哪些职责。而股东协议通常只约定股东之间关心的权利义务。股东之间的权利义务，既是出资协议的重点，也是股东协议的重点。
所以，如果大家有的公司已经设立了，仔细了解出资协议书也是有帮助的，因为它和股东协议的大部分内容是相通的。
协议的首部，会有送达地址和电子邮箱，这个信息经常有人在签合同的时候忽略或不填写，但是这个其实很有必要，原因是一个合同的履行，中间可能会出各种状况，比如你要解除这份合同，于是给对方家里快递了一份文件，发生诉讼的时候，你拿出快递的封皮，法官可能不会采信，但如果你的快递封皮写的是合同上约定的地址，那么就更大可能被法官采信。电子邮箱地址是同样的道理，而且实际工作中更常用、更便捷。
在一些需要就合同的履行情况频繁沟通的合同中，这个条款尤其重要，比如软件外包合同，比如各种顾问合同等。
公司的经营宗旨和经营范围，相对不是太重要的条款。但设立公司的时候，需要确认经营范围。一般代办公司会提供这方面的咨询，在工商注册的网站上，也有相应的选项。
一个比较简单粗暴的建议是，你可以看看你的竞争对手或者同行是怎么写的，比如在北京，大家只要搜索“北京企业信用查询”，就可以在这个网站上搜索在北京地区登记的所有公司的信息，我在文本的批注上提供了虎嗅公司的经营范围，比如你要做一家科技媒体，可以参考它的经营范围。
这份文件设定的是各个出资人，都是项目的创始人，并且实际参与项目的经营，也有一种情况是，投资人在一开始就参与项目，出钱但不参与经营，这个时候就是股权的溢价认购。关于这个我写过法律上，投资人究竟是怎么把钱投给创业者的？大家可以仔细看。
我们在这儿来举例详细解读一下：
溢价增资，一般是相对于股权转让说的，投资人可以买老股，也可以增资。主要区别是，前者，投资款支付给了老股东，后者是把钱付给了公司。
这两个解法的主要区别在于，前者是一元一次方程，比较适合初中生来用，后者是数学应用题，比较适合小学生来算。作为文科生的律师，推荐用后者哈。
下面是关于执行董事和董事会。通常在公司设立初期，可以考虑不设董事会，而只设执行董事。监事也是同样道理，可以先不设立监事会，而只设立监事。
但是，投资人进来的时候，通常会设立董事会。董事会成员通常为单数，因为这样便于投票。在董事会是按照人头来投票的。
一个问题是，是不是只要是投资人，就应该给董事席位呢？比如种子阶段的投资人投了少量的钱，占股3%，这种建议可以不给董事会席位。
关于认缴出资和实缴出资的问题。我也写过一篇文章，题目是认缴出资是不是就是可以随便搞啊？讲了注册资本设立太高的坏处。
下面帮大家梳理一下公司法关于出资的规定的变迁。
大家可以看到，越到后来，设立公司的门槛越低。今天设立公司，已经非常低成本，甚至一些代理机构也非常低价甚至免费地提供相应服务。
讲座后面会发布合作伙伴的福利，运营网提供这方面的专业服务，大家可以留意。
注册资本过高的主要坏处，是出资人承担较高的出资义务，未来公司经营中发生较大风险时，你的出资义务是没有免除的。按照破产法的规定，破产时的出资不受出资期限的限制。所以大家要谨慎。
我自己在过去两周，帮两个创业团队融资，都遇到类似问题，一个注册资本3000万，一个是1000万，最后大家都觉得希望办理减资，然后再来融资，会比较麻烦。
期权池的大小与投资人有什么关系呢？看下面这个例子：
可以看到，对于投资来说，投资钱设立的期权池，可以避免稀释投资人的股权，所以期权池越大，相对对投资人比较有利。
但期权池的大小，更多是要考虑团队的完整程度。如果一开始，团队比较完整，那么就可以留小一点的期权池，反之，可以留大一点的期权池。
甚至，在创始人之间，最初划分股权的时候，往往很难准确评估每个人的价值，这种情况下，可以每个人少分一点股权，把期权池暂记在某个股东名下，但是以后要根据各方贡献，来调整股权比例，从而把股权的划分，变成一个动态的合理的过程。
经常有些创业项目，早期大家不是全职，或者有人全职，有人兼职。有的人是考虑到风险，后者是机会成本太高，希望项目逐渐稳定后全职加入，有的人是想更多地利用原有工作的便利。
但是，如果不全职加入一个项目，通常项目很难成功，而且容易发生扯皮，最好的办法是，在最初约定清楚，在达到什么阶段性目标的时候，大家就要全职加入。
在范本中我们设定了一个时间，你也可以设定一个时间，比如在拿到天使轮投资的情况下，必须全职加入等等。
竞业限制则是为了防止团队中有人另立门户，损害现有公司的利益，是必要的条款。从法律上看有两个依据，一个是依据公司法，一个是依据劳动法。
股权成熟和股权回购，基本上是出资协议和股东协议最核心的条款。
股权成熟是指你名下的股权分期兑现，在因故离开项目的时候，未成熟部分的股权需要无偿或低价转让给其他股东，而成熟部分的股权，可以以约定的价格转让给其他股东，或者继续持有。
我所做过的项目中，有的采取比较粗暴的方式，比如，三个人成立公司，约定三年内任何人退出，名下股权全部1元或零元转让。这其实无所谓不公平，因为这个规则是针对所有人的，但这确实有有点粗暴。经验表明，这个办法效果不错。
这条是极端情况发生时的处理方法。包括股东的死亡和离婚。可能是较小概率事件，但有必要做出约定。如果死亡，则现有股东可以按照死亡股东股权的评估价格支付给继承人，收回股权。如果离婚，则同样道理。避免公司因此受到不利的影响，也避免死亡或离婚家属不能得到公允的对价。
争议条款，解释一下商事仲裁和法院的主要区别。商事仲裁的主要好处是保密、效率高，且仲裁员素质整体比较高。就我自己的经历来看，不管是贸仲还是北仲的仲裁员，都素养很好，秘书的素养也很好。相比法官和书记员来说，开庭的体验会好很多。
当然我这样讲的意思，并不是说法官素养不好。
但商事仲裁的坏处是一裁终局，没有法院的一审、二审的区分，这样来看，对于标的巨大的争议，缺少一个救济机会，算是一个劣势吧。
在法天使搜索“股东协议”，可以看到一个股东协议的范本。主要内容与出资协议是相似的。
前面解析的出资协议，是创始人认缴出资且参与经营的情形，在法天使搜索“投资协议”你会找到一份投资人溢价认购，并且和创始人共同设立公司的范本。
在这个范本中，更多的条款是保护投资人的利益，所以与出资协议会有较大区别。我有比较详细的批注，大家可以搜索了解。
以上是文本发布的第一部分。
那么问题来了，今天，就只发布这一个文本吗？
那显然就不能自称干货发布会了。在上面调查问卷中的几个选项中，我们把其中10份设置了关键词“发布会”，大家搜索发布会，会搜索到相关结果。
其实每个文本都可以展开解读，我们会在以后的各期中安排。任何在某个合同方面有想法有观点愿意分享的律师，我们也都会邀请来做文本发布。
还有一些别的。比如从一个员工入职某公司，这个过程中可能涉及的文件有很多，几乎所有的文件，都可以在这里找到范本。
免费文本，但接受打赏。鼓励大家多测试这个功能~
以下是一个关于法天使介绍的视频截图。由本发布会的伙伴一见视频制作。
以下是视频 ：
https://v.qq.com/txp/iframe/player.html?vid=y1302ve9fyc&width=500&height=375&auto=0
（短视频仅2分56秒，非土豪也可手机观看~）
诚挚地邀请大家与法天使联系，准备了与各方的合作方案，可以一起来玩。
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