法天使股权激励干货发布会全程图文
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大家好，我是法天使的联合创始人，常金光律师。依然非常感谢（大写加粗感谢）大家参加这场在线发布会。上次的发布会结束后，我们收到了如潮（这个也要加粗，因为是事实）好评，更难得的是受到了一部分律师同行的关注。这些律师朋友说，他们也愿意把更多好的文本拿出来发布。
所以此次开始之前，我先预报一下，我们已经准备了更多主题，这些主题已经排了好几期，正在憋着陆续发布，提醒大家持续关注法天使的公众号。（查找公众号“法天使”，或者点击本文标题下面的蓝色字体“法天使”关注）
每一期发布会将有具体的预报，这里先不做太多透露。但是可以确定的是，后面的所有发布会都围绕三个核心特色，那就是：说白话，甩干货，给文本！ 总之所有分享者都是一副像痴汉对待女神那样，掏心掏肺知无不言言无不尽的架势，大家感受这个意思哈。
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好了，闲话少说，进入这次发布会的正题。
股权激励这件事，这两年正在被普遍关注（股权激励背后的幂定律），普遍关注到什么程度呢？截至目前已经有三个出版社联系过我，说希望我能不能把关于创业公司股权激励的事，整理出版成书。甚至有敬业的编辑已经做了很具体的图书出版调研，用数字来说明这本书的很大可能会热销。
写书是我非常感兴趣的事，只是在写书之前，不妨碍我们先在群里、在网上跟大家交流，慢慢时间、精力宽松了，素材越来越丰富鲜活了，再做更多的写书的工作。
今天我们发布的文本叫做“创业公司股权激励之虚拟分红权模式”成套文本。
首先要解释一下，什么是虚拟分红权模式，除了这个模式，还有哪些别的模式吗？
虚拟分红权模式，是指把公司的分红权虚拟成一定的股数，把这些股数分配给激励对象，然后按照分配给激励对象的分红权股数进行分红。这使得那些不是公司股东的员工，可以享受作为股东的最重要的权利之一：分红。从而实现激励的效果。
它的好处是：1、不需要办理与激励对象的股权转让工商手续。2、不需要搭建持股平台。搭建持股平台后实际上也需要办理工商手续，因为向激励对象转让出资份额，也是需要办理工商变更登记。
大家可能会说，办理工商登记手续，并不是什么太麻烦的事啊，该办就办呗。事实上，工商手续在大家都配合的时候，可能不算太麻烦，但如果变更的人比较多，又或者有人不配合或者不情愿，可能就会比较麻烦。
大家明白这个意思吧？
我举个例子，你招聘来了一个技术合伙人，非常看重他，想要给他10%的股权，于是你就给他在工商部门转让了10%的股权，请问这是不是股权激励？这是股权激励，而且是最直接最简单的股权激励。
因为股权激励的本质，就是以给股权的方式给激励。让激励对象通过持有股权，而享有未来公司发展成果的可能。
但是这样做有什么坏处呢？坏处就是，万一这个技术合伙人一个月后，你发现他完全不能胜任，你想解雇他，但是他说，行啊，那我就不干了吧，但是你不能直接解除他在工商局登记的股东身份啊。至少在你没有约定的情况下，你是不能直接这么干的。
那这就导致你辞退了一个试用了一个月的技术合伙人，却有10%的股权拿不回来了。甚至因此而发生争议、发生诉讼。
那这就是一次失败的股权激励。
所以创业公司的股权激励，有人把它分成了各种模式，比如期权、限制性股权、虚拟分红权和股权增值权等模式。
这些模式并不是法定的概念，法律没有规定在有限公司阶段的期权是什么，而是借用了上市公司或国有公司的法规中的概念。
举个例子：（以下不得已引用法条，过敏者可略过或只看加黑字体部分~）
2010年财政部科技部发布的《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》，它里面规定说，股权激励，是指企业以本企业股权为标的，采取以下方式对激励对象实施激励的行为：（一）股权奖励，即企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。（二）股权出售，即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。（三）股票期权，即企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。
但是它所针对的对象是哪些企业呢？第二条本办法适用于中关村国家自主创新示范区内的以下企业：（一）国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业。（二）示范区内的高等院校和科研院所以科技成果作价入股的企业。（三）其他科技创新企业。
大多数的创业公司，不是国有公司，且不是股份公司。所以也谈不上股票期权。
那当我们在说期权的时候，实际上是借用期权的概念，即：在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股权的权利。
再举例：2006年证监会发布《上市公司股权激励管理办法》第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
这里面定义了股票期权，第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
但是这些规定都是针对上市公司的。
有没有明确规定普通的有限公司股权激励的法规呢？并没有。
所以现有的有限公司的股权激励方案，都是在公司法的框架下，做的设计和安排，从而实现股权激励的目的。不同的模式，人们设定了不同的称呼，比如股权期权、虚拟分红权等。不同的模式的特点不一样，适合的场合和对象也不一样。
本次发布的虚拟分红权模式，也只适合一部分公司一部分情形，在这里也要特别做出说明。大家要有明确的了解。
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下面我们来具体拆解这套方案。
一共由6个文件组成，分别是：
股权激励方案：虚拟分红权的整体方案，通常由董事会制定，股东会通过后实施。
股权激励协议：用于公司与激励对象之间签署的协议。
利润分配权成熟申请书：用于申请授予期权。
利润分配权回购申请书：用于要求公司回购分红权。
股东会决议：用于股东会通过股权激励方案。
董事会决议：用于董事会通过股权激励方案。
其中，股权激励方案和股权激励协议是重点，其他四个文件则主要是程序性文件，比较简单。
我们先来看如何找到这个虚拟分红权的股权激励方案。
大家在百度搜索法天使，或者输入。
在法天使搜索虚拟分红权，第一个搜索结果就是《股权激励方案-虚拟分红权模式》。大家可以在我讲的时候阅读全文。
我在群里也会发布对应的截图。
一个股权激励方案正常情况下应该怎么制定的呢？我们假定某个创业公司有3个创始人股东，有2个天使投资人股东，股东会共有5人；董事会有3名成员，其中一位董事是投资人派出的。公司估值1亿元，预留了20%的期权池。然后开始做股权激励方案。
我们先来介绍虚拟分红权的整体思路，它不复杂：
1）把公司的分红权虚拟成一个确定的总股数。举例，是1亿股。有人问，为什么是1亿股，可以是10亿股吗？也可以。它就是一个虚拟的数额。
2）确定期权池所占的股数，前面例子中说预留了20%期权池，所以是2千万股。
3）确定本次股权激励想要授予的股数，假定是1千万股。
4）明确激励对象名单，并确定每个人的股数。
5）约定清楚激励对象的权利，以及所受的约束。
整个方案就ok了。
这里面关键的问题在哪儿呢？
1）激励对象的权利和约束具体是哪些？
2）激励对象的分红权如何成熟？
3）激励对象的分红权如何丧失？
4）激励对象的分红权如何回购？
5）激励对象的分红权如何转换？
6）虚拟分红权总数如何调整？
以及：
7）激励对象的股数如何确定。
解决好“谁给，给谁，给多少，有哪些要求，如何考评对象的工作，如何实现权利、丧失权利”等等这些事，它就是一个完整的方案了。
有的股权激励“砖”家，建立的股权激励模型，叫做什么6定7定或者9定什么的，定对象、定价格、定比例等等。这样说比较简单形象，我是比较赞同的。
但是我比较不赞同的是，有人在这上面搞出什么天地道人和之类的东西来，有时候觉得都接近玄学了哈。然后一个方案卖几万、十几万。我是觉得属于玄学的那部分还是让道士神仙去研究，咱们尽量搞点实在的，把法律实质方面的事情讲清楚。以上是忍不住几句吐槽哈（不吐槽不舒服斯基）。
下面我们只需要逐条解读一下这个方案，来看看是如何具体实现的：
0）第一部分是提示。把分红权（在方案中表述为利润分配权）分成1亿份，其中拿出1千万份做激励，这个之前提到了。然后留意其中的第四条，利润分配权分3期成熟。这个你也可以设置成4期成熟，或者2期成熟。根据你的考虑来安排。
成熟期的安排，实际上是把一个激励分多次给，把给的过程跟把对象的考评结合起来。防止一次性无条件给完以后，时间久了丧失激励的效果。
大家注意哈，我解读的话，大部分在文档右侧的批注里都有，大家点开蓝色字体的批注，就可以看到。
下面是对方案里的名词的释义，这个我们略过。
1）实施激励计划的目的。这部分虽然看起来是套话，但是还是建议大家如果真的去做，还是要考虑清楚。泛泛来说，我们通常认为，股权激励的目的是为了让激励对象能享受公司的股权，能够工作更有积极性，更把工作当自己的事业去做。但是，进一步呢？在你当下的阶段，对它最有吸引力的是股权吗？会不会当下多发点工资的激励效果更好呢？我们想要采取的方式或形式，是能达到目的的吗？这些都值得考虑。
2）激励计划的管理机构。说的是这个方案应该怎样被制定并被实施。那么按照投资人的《增资协议》，通常会约定，股权激励计划需要投资人或投资人派出的董事的同意。在制定股权激励计划的时候，要考虑公司章程的规定或投资人的增资协议的约定，以保证这个方案在内部是没有争议的。股权激励计划应该是由董事会来制定激励方案，由股东会通过，然后来具体实施。
3）激励对象的确定依据及范围。
说的是激励谁的问题。比如，入职时间上是不是做出要求，岗位级别上是否做出要求，还是全部员工都是激励对象，这需要做出安排，因为明确了原则，才利于实施，不然会可能有争议，为什么有的人被激励，有的人不被激励，导致那些没被激励的人产生心理上的落差，觉得自己是比较不被看重和比较边缘的人。而明确了原则，大家就比较不容易有争议。
4）股权激励计划的利润分配份数约定和数量。
说的是拿多少股权来做激励。即使是分红权，你也不大可能拿出80%或100%一次性就激励出去，因为明年呢？后年呢？
这个得把握节奏。我们的建议是，每次把期权池的不超过一半拿出来做激励，下次又是剩下的一半的一半，这样下去，理论上永远分不完，“子子孙孙无穷匮也”。
有人说，那这样不是越分越少，到后面分的比例就很少了吗？但是你注意，正常情况下，你的公司的估值或者价值是持续上升的，未来100万股，可能比今天1000万股还值钱，所以这样是没有问题的。俞敏洪曾经写文章说过，新东方后来吸引了很多人才，主要是靠预留的10%的股权。这10%足以不断、不断地分了。
5）利润分配权的分配
可以按照激励对象的年薪水平和岗位层级来确定分配方案。
授予的股数，就等于要授予它的价值再除以股价，那股价就等于公司当前的估值除以股数。
在上面这个大原则的基础上，还可以根据具体的人群和岗位，做一些细的调整。
6）几个期限和权利限制
等待期的意思，其实就是为了解决前面举的例子当中的技术合伙人的问题，有可能这个人刚刚入职不久你不确定他是否适合作为激励对象，所以我一定的时间来考察。相当于是股权激励意义少的考察期或者试用期。
然后是成熟期，意思主要是说当我们要做股权激励的时候，不太希望一次性给完就不再有关系了，还是希望有步骤的，去让它不断的兑现，那你假定给一个人10万股，你就可以把它分成不同的阶段，每个阶段成熟一定的比例。在每个阶段成熟的时候，设定一定的指标，这个指标可以使公司的整体经营的业绩或者里程碑的事件，也可以对个人表现进行具体的评定，让这个激励与个人的，实际工作情况结合起来，但是我个人认为，在初创公司，不应该把过多的精力放在很细碎的考核上，这个时候就可以设置一些，相对明确粗犷的，衡量目标。
在现在发一份方案当中，没有设置很多细碎的考核，而是表述成由董事会来进行评定看看他在对应的阶段是否优良？而且要求，被评定者，要接受董事会的评定。
关于利润分配权的权力限制，在这里要特别明确一下，代售利润分配权的激励对象呢？他并不是公司的股东，不享有除了分红之外的权利。
7）利润分配权的成熟比例及条件。比例可以自由安排。
8）利润分配权数量的调整方法
我们最初把这个分红权设置成了一个固定的股数，这是这个方案的一个特点，因为我们的分红权是一个虚拟的股数，所以可以不与这个注册资本有直接的对应。而一个公司的发展过程当中，他很有可能会有股权融资，在股权融资的时候会做注册资本增资，如果把股数和注册资本对应起来的话，将需要不断的调整股数。
9）激励计划的变更、终止及其他事项
激励计划的目的是想要激励对象持续努力工作，但是客观情况下又会发生一些，别的变化比如说离职，因公负伤或者是意外死亡等等，不同的情况应该进行不同的处理。
10）利润分配权的丧失和回购
不管什么模式和形式的股权激励，很重要的是授予出去，必要时可以收回。激励对象有严重的违纪，比如盗取来公司的商业秘密，或者在外面设立了具有竞争关系的公司，公司显然应该取消激励对象分红的权利，并且保留追求责任的权利。
基本上在所有的股权激励模式下，这部分都是必须的。
而关于权利的回购，触发的条件是离职，离职的时候公司有权以一定的对价来回购分红权。回购的价格是什么呢？比较合理的价格是当时公司可分配而未分配的利润。
有人可能会有两个疑问，第一，如果是因为个人严重违纪而离职呢？注意严重违纪的情形下是权利丧失，丧失的权利自然不需要回购。第二个疑问，如果公司没有利润呢？
没有利润是不需要分红的。
所以某种意义上，这个方案比较适合那些现金流比较好而且有利润可分的公司。但是是不是没有利润的话，这个方案就没有意义来呢？
也不是。
因为在未来公司新三板挂牌或IPO的时候，这些分红权可以转化成相应的股权。
这样大家仔细体会一下，这个激励方案的优点在哪儿呢？
它实际上意味着，在公司没有IPO或新三板挂牌之前，激励对象享受的是分红的权利，但不享受股东的其他权利，诸如表决权这样参与管理的权利，能够实现创始人对公司的控制。
而未来公司IPO或新三板挂牌的时候，又能实现激励对象的权利，最后，当激励对象因故离职时，可以以便捷的方式处分双方的关系，不至于要折腾工商变更之类的繁琐事务。
说来这么多优点，它有什么缺点吗？很多事都是辩证的。比如，你现在想要引入一个极其重要的合伙人，这个方案就比较难以给对方足够的归属感。从法律上讲，是因为基于合同的债权债务关系，不如基于工商登记的股权那么稳固。
我们对股权激励模式的整理和发布，并不是说这些模式是最好的，也不是说它适合所有情况，而是希望把这些律师埋在自己硬盘里的东西，尽量分享给大家，作为一个学习材料。
当你的公司确实需要做类似方案时，会有个正确的认识和比较完备的知识基础。
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以上是关于整个虚拟分红权激励方案的说明。下面来介绍剩下是5个文件。
前面所介绍的方案，是由董事会制定的，这个方案的方式、激励对象等，是否符合股东的要求，尤其在有投资人股东的时候，是否符合投资人的要求，需要先把这个方案制定出来，然后股东会讨论，讨论没问题后通过后实施。这个方案需要股东会做出决议。
对应的，我们提供的股东会决议文件。具体请在发天使搜索“虚拟分红权”搜索结果的第三个文件，是股东会和董事会的决议范本。
第二个搜索结果，是这个方案的股权激励协议。用来与激励对象签署。协议的内容是对方案的具体实现。我不再对条款进行具体解读。大家可以点开链接，查看旁边的批注，有简单的介绍。
在股权激励协议后面有两个附件，它是必要的程序文件，在到达成熟期以后，激励对象可以提出书面要求，要求确认分红权的成熟。在激励对象离职的时候，可以提出书面要求，要求公司回购。用这些流程来保障计划的严禁。
公司可以根据情况来简化或更加具体化这些流程，比如，你可以取消对成熟的申请，而是在协议中约定，到期自动成熟，除非公司董事会做出相反的决定。
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好啦。以上就把这套文本发布完了。
接着有个重大提示哈。在文本的左上角位置，有个大拇指的点赞的图标，为了低调我们把它设置得很不明显，其实这里面是一个打赏功能。
大家点赞以后，会弹出打赏的二维码（这个功能设计得如此隐蔽，唉）。
这个相当于是什么呢？相当于古代的街头卖艺，大家多多鼓励。鼓励大家多多测试这个功能哈！
但是特别声明一下，打赏不是你使用文本的前提，整个网站的所有文本都可以一键免费下载到本地，也可以直接导出到你指定的邮箱，登陆注册只需要微信扫描，简化到了极致。
这样的安排是为了鼓励更多人分享好文本。至于法天使为什么有这样的想法，大家可以在法天使公众号回复三个字“法天使”查看“法天使诞生记”，那是整个法天使项目的初衷。
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关于创业公司股权激励的其它模式。法天使将逐步在网站发布，也会安排做类似的发布会。比如比较常用的持股平台模式。
但是，由于一些律师朋友，也加入了进来，下一期我们安排在2016年4月7日，分享者不再是我，而是我们邀请的有料嘉宾。后面的各周也都已经做好了安排（其中有超级气质美女~）。
法天使网站和我们的活动都还有诸多不成熟，我们正在不断尝试、改进。期待大家关注我们的公众号，也可以在公众号留言或向法天使客服（微信：fatianshi2015）吐槽拍砖，或打赏鼓励。我们在群解散（为什么解散？这里有链接）后，大家可以在公众号获得新的发布会的消息。
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最后的最后，来前儿的火车票有人给报了吗？？
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关于下一期，下期就要在4月7日晚8点开始了。
现在就接受报名，要不先别管啥题目，快不由分说地报！名！吧！
1、时间：4月7日（周四）晚上20:00至22:00（如果不出意外的话）
2、地点：线上发布会，在微信群进行。
3、报名：添加法天使客服（fatianshi2015)后，发布会前统一拉到群里。
4、费用：1）报名时向客服支付16.6元；或者2）在朋友圈转发本文后截图发给法天使客服，并保留24小时经客服确认后，则无须付费。
5、发布会结束后，群会解散（对，这个传统会保持）。
能看到这儿的都是真爱，真心感谢您的支持！
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勉为其难地邀请您做个小调查，只有两题，要认真回答哈~（据说往下拉还有彩蛋？）
(你不会还在往下拉吧？……）
（不会吧？……）
好吧，感谢以下机构为本次发布会提供的大力支持：
为本次活动提供场地支持（法天使在此安营扎寨中）。
为本次活动提供通讯技术支持（如果么有微信，就么有此次活动）。
为本次活动提供电力支持（如果么有电，此次活动搞不成）。
为本次活动提供设备支持（在surface送去维修的情况下，还是小黑好使）。
为本次活动讲师提供叫顺风车服务支持（晚上十点结束不担心回不了家）。
为本次活动讲师提供顺风车车辆服务（乘坐体验秒杀出租车）。
为本次活动顺风车的车提供燃油服务（然而并不值得称赞）。
（下期活动以上广告位招租中……认真！）
以及非常遗憾的是，以下机构：
以及以下更多机构……
一想到这些重要的机构都还没能与法天使建立合作，我心里的感受是……你说虐不虐？！
所以……以上机构（以及其他任何机构）的相关负责人，看到的请速勾搭，让我们一起搞下期吧？！勾搭微信专号：fatianshi2015，验证消息请注明：勾搭。
（完）