金融科技与科创板：能否结缘？

科创板甫一落地，有关金融科技公司（下称“金科公司”）能否登陆科创板的探讨即层出不穷。究其原因不外乎于中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在有关科创板顶层设计的文件中对其定位的描述十分笼统[1]，且上海证券交易所（下称“上交所”）在随后出台的指引文件中，亦未明确将金融科技纳入重点推荐领域，因此，金科公司是否符合科创板定位，是否属于科创板支持的行业领域以及是否具备科创板认可的“科创成色”与“科创含量”,均存在一定的模糊空间。

2020年3月，证监会与上交所先后发布了两项新规，即《科创属性评价指引（试行）》（下称“《科创属性评价指引》”）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下称“《科创板申报及推荐暂行规定》”）。随后，上交所在《上交所就发布<上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定>答记者问》（下称“《答记者问》”）中进一步明确，金融科技、科技服务属于科创板服务的范围，这为金科公司登陆科创板提供了直接的政策依据。以下我们将结合新规，对金科公司登陆科创板的具体适用标准进行分析。

一、行业领域标准

《科创板申报及推荐暂行规定》及《答记者问》通过界定科创板服务的行业范围，明确了科创属性企业的内涵与外延，金科公司如拟通过科创板发行上市，必须属于科创板服务的行业范围。

1科创板服务的行业领域

《科创板申报及推荐暂行规定》第3条规定，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药以及其他符合科创板定位的其他领域，其中新一代信息技术主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等。

虽然上交所在《答记者问》中已明确金融科技属于“其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域”，但由于金融科技本身的外延存在一定的模糊性，市场上不乏以金融科技之名实际经营其他业务的企业，也有一些企业的业务与金融科技有一定关联，但金融属性或科创属性并不明显，因此，在探究金科公司是否属于上交所界定的行业领域前，应首先识别何为金融科技。

2金融科技的界定

在促进科技与金融相结合这一国家政策的推动下，北京市、上海市、广东省等多省市均出台了支持金融科技发展的规划与配套文件[2]，中国人民银行亦于2019年出台了《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》。在这些给予金融科技政策性支持与引导的文件中，监管部门所界定的“金融科技”是指技术驱动的金融创新，即在新一轮科技革命和产业变革的背景下，通过大数据、人工智能、云计算等新信息技术对金融领域的渗透，以及对支付结算、资金融通、信用中介、风险防控等传统金融功能带来的颠覆性变革，如生物识别支付、智能投顾、智能风控等。正如《北京市促进金融科技发展规划（2018年-2022年）》所述，底层技术是构建金融科技产业生态的基础，为金融科技的发展创造了条件。正是基于这一特征，上交所将金融科技纳入科创板行业领域。

从实践情况来看，目前市场上金科公司众多、形态各异，其中典型的符合科创板定位的金科公司可分为以下四类[3]：

表格来源：作者绘

紧随上交所出台《科创板申报及推荐暂行规定》并明确表示金融科技可登陆科创板后，北京市地方金融监督管理局（下称“北京金管局”）于2020年3月30日发布了《关于征集金融科技类企业在科创板上市有关意向的通知》（下称“《通知》”），以对金科公司进行全面摸底，意在引导其赴科创板上市。值得注意的是，在《通知》所附的《科创板意向金融科技企业情况表》中，北京金管局要求企业陈述其金融科技业务的具体类型，包括基础设施、底层技术、应用类、专业服务及其他类型，并说明具有何种硬科技。从表1来看，有技术、有数据、有场景的金科公司，皆可能落入金融科技领域。

二、科创属性标准

如前文所述，行业领域决定申报企业是否属于科创板服务的行业（“报考门槛”），而科创属性则决定了申报企业是否满足科创板要求的“科创含量”与“科创成色”（“考试科目”），但在实践中如何评价企业的科创属性、判断企业“科创成色”和“科创含量”的高低十分复杂。在此背景下，证监会出台了《科创属性评价指引》。根据《答记者问》，在科创板服务的行业范围内的所有企业，如果同时符合《科创属性评价指引》规定的3项“常规标准”，或者具备科技创新能力突出的5种“例外情形”之一，则可以直接认定其满足科创属性标准。

1常规指标

根据《科创属性评价指引》第1条、《科创板申报及推荐暂行规定》第4条，符合科创板定位的相关行业领域的企业，需同时满足以下3项常规指标，方能被认定具有“科创属性”：

 （1） 研发投入：最近三年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上（软件企业最近3年累计研发投入需占最近3年累计营业收入比例10%以上）；

 （2） 发明专利数量：形成主营业务收入的发明专利5项以上（软件企业除外）；

 （3） 营业收入：营业收入最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元（采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第22条第2款第（5）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外）[4]。

上述3项常规指标均要求申报企业的财务指标与科创属性具有高度正相关性，并从研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响三个维度衡量企业的科创属性。在科创板上市标准划定了市值及财务指标的基础上，科创企业研发投入、产出在财务指标所占比例越高，其科创属性越强。

目前多数金科公司均未公开披露相关数据，但从公开检索的数据、间接资料推断来看，表1所列的头部金科公司中，多数在发明专利及营业收入方面业已达标，研发投入也远远超出了科创板的要求[5]，详见下表。因此，尽管科创板对于申报企业的财务指标与科创属性提出了相对严格的硬性要求，但对于头部金科公司而言，同时满足科创板3项常规指标的可能性较高。

表格来源：作者绘

2例外情形

对于一些科技创新能力突出，但不满足上述“常规指标”的科创企业而言，如其属于以下任一例外情形的，则视其具备科创属性：

 （1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

 （2）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

 （3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

 （4）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

 （5）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

根据上述5项例外情况，申报企业在未达到常规指标的情况下，如拟申请通过科创板发行上市，则其科创含量与科创成色需要更加突出、显著、具体，需要明确的体现在申报企业掌握的“核心技术”、获得的“奖项”、输出的“产品或服务”或形成的“专利”上。目前，除某头部互联网企业与同济大学等机构联合研发的“网络交易支付系统风险防控关键技术及其应用”获得2016年国家科学技术进步奖二等奖外，鲜有金科公司符合上述第1项至第4项例外情形。因此，金科公司如拟借助“例外情形”获得科创属性的认定，上述第5项例外情形，即“发明专利”数量指标可能是相对更容易达到的标准。这在表2的数据中也得到了充分的体现，即在不考虑营业收入及研发投入数据的情况下，虽然发明专利是否与核心技术和主营业务收入相关存在一定的不确定性，但大多数金科公司的发明专利数量均远远超出了上述第5项例外情形的要求。

三、结语

对于金科公司而言，虽然科创板新规及地方监管部门出台的政策均明确认可金融科技领域的企业可赴科创板上市，但金科公司能否成功登陆科创板，一方面取决于其主营业务是否符合监管部门明确支持的金融科技领域，即其主营业务的实质是否为科技定位、赋能金融，而非有其名而无其实；另一方面取决于其是否同时满足3项“常规指标”或任一5项“例外情形”所界定的科创属性，具备符合科创板定位的“硬核科技”水平。从目前的实践情况来看，至少有一批头部企业已基本满足科创板的行业领域要求和科创属性要求，金融科技与科创板的正式结缘看来只是时间问题了。

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注释：

[1]根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）第2条第3项，科创板定位于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”。

[2]参见《上海市人民政府办公厅关于印发<加快推进上海金融科技中心建设实施方案>的通知》《关于印发<北京市促进金融科技发展规划（2018年-2022年）>的通知》《广东省人民政府办公厅关于金融服务创新驱动发展的若干意见》。

[3]《北京银保监局关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》第1条另界定了第5类金科公司，即利用新技术或依托互联网从事类金融业务、经纪类业务、中介服务及信息服务的企业。但由于其与正文第1类、第4类金科公司存在一定的重叠性，且信息服务类企业可以以“新一代信息技术”行业领域申报科创板，如某金融领域SaaS软件服务商在其《首次公开发行股票并在科创板上市招股意见书》中表明其为“以金融科技为核心的软件解决方案提供商”、“服务我国金融业信息服务体系的转型与升级”，因此本文并未将上述规定中的第5类列入金科公司。

[4]《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第22条第2款第（5）项规定的上市标准为预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

[5]表2中金科公司的财务数据及发明专利信息均来源于网络公开数据。

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作者介绍

袁立志 合伙人

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袁律师先后从上海对外经贸大学和新加坡国立大学取得国际法硕士和国际商法硕士学位。2017年加入竞天公诚。袁律师是IAPP（国际隐私专家协会）会员，通过CIPP/E资格认证，兼任华东师范大学法学院校外实务导师。袁律师的执业领域为网络与数据法、公司法律事务。袁律师曾为多家知名企业提供网络与数据法律服务，包括金融机构、汽车制造商、智能硬件制造商、文化娱乐企业、互联网企业、数据服务商、云服务商、医疗机构等，承办了一系列前沿的、富有挑战性的项目，积累了丰富的实践经验，是该领域的知名专家 。袁律师荣获2020年Legal 500亚太地区TMT（电信、媒体与科技）领域“特别推荐律师”，并名列Legal Band中国顶级律师排行榜“网络安全与数据”第一梯队。

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段宇毕业于华东政法大学，获法学硕士学位。段宇的执业领域为网络与数据法、TMT、公司法律事务。段宇曾为头部互联网企业、大型金融集团、汽车制造商、游戏巨头企业、TMT企业等提供法律服务。

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