研究 | "以票管税到以数治税"—上海监管新模式下企业数字化财税合规新策略

引言

2021年8月6日，市税务局、市发展改革委、市市场监管局、市大数据中心等部门举行新闻通气会，介绍了《上海市进一步深化税收征管改革实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。《实施方案》明确，2025年底“建成全国一流的智慧税务生态体系，全方位提高税务执法、服务、监管能力”，强调建立动态“信用+风险”新型监管试点。大数据监管已经成为未来监管的必然。

《实施方案》作为对《关于全面推进上海城市数字化转型的意见》的衔接和对国家税务总局《关于进一步深化税收征管改革的意见》《以税收风险为导向 精准实施税务监管》的延伸，体现了科学有序推进税务领域全面数字化转型、对接上海政务云，积极融入数字政务体系，夯实智慧税务技术支撑的后续发展趋势，明确了推进上海一体化智慧税务建设领跑全国的主要任务。

一、对税务总局“信用+风险”实践的落实——上海动态“信用+风险”新型监管试点

（一）历时八年多部文件——“信用+风险”动态监管体系形成历程

“信用+风险”新型监管试点并非上海首创，早在2014年，税务总局即开始“信用+风险”动态监管体系布局，先后出台了《纳税信用管理办法（试行）》《纳税信用评价指标和评价方式（试行）》《出口企业信用分类管理办法》《纳税信用与银行信贷联动互认的“银税互动”办法》《守信纳税人增值税发票认证办法》等多部文件，并提出建立纳税信用与风险评估联动机制和动态“信用评价+风险评估”机制，建立新型动态信用评价机制和新型纳税人监控预警机制等等。

（二）上海“信用+风险”动态监管体系试点具体落实举措

《实施方案》明确，“大力推行以‘信用+风险’为基础的新型监管机制。规范完善守信激励和失信惩戒措施，发挥纳税信用在社会信用体系中的基础性作用。全面推行实名办税缴费，健全以信用评价、监控预警、风险应对为核心的新型税收监管机制，既以最严格的标准防范逃避税，又避免影响企业正常生产经营。健全以“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”为主要内容的自然人税费服务与监管体系。”具体而言，主要有以下三个方面：

1.守信激励和失信惩戒制度与建立健全纳税缴费信用评价制度

守信激励和失信惩戒制度主要是针对A级纳税人的激励和对D级纳税人的惩戒，以充分发挥纳税信用在社会信用体系中的基础性作用，对纳税缴费信用高的市场主体给予更多便利。

具体如下：

2.动态信用等级分类和智能化风险监管

在全面推行实名办税缴费制度基础上，实行纳税人缴费人动态信用等级分类和智能化风险监管，既以最严格的标准防范逃避税，又避免影响企业正常生产经营。充分运用大数据、云计算、人工智能、移动互联网等现代信息技术，着力推进内外部涉税数据汇聚联通、线上线下有机贯通，驱动税务执法、服务、监管制度创新和业务变革，进一步优化组织体系和资源配置。2022年基本实现法人税费信息“一户式”、自然人税费信息“一人式”智能归集，2023年基本实现税务机关信息“一局式”、税务人员信息“一员式”智能归集，深入推进对纳税人缴费人行为的自动分析管理、对税务人员履责的全过程自控考核考评、对税务决策信息和任务的自主分类推送。2025年实现税务执法、服务、监管与大数据智能化应用深度融合、高效联动、全面升级。

3.“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”监管体系

《实施意见》指出健全以“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”为主要内容的自然人税费服务与监管体系。此项主要是针对高收入高净值人员的税费服务与监管，使得企业、企业主以及高收入高净值人员的逃避税行为无处遁形。

二、“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变之影响

“以数治税”相较于“以账控税”“以票控税”更高要求，实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变，本质上是适应数字时代，推进智慧税务的必然要求。随着金税四期的筹划，智能税务系统的招标，“以数治税”已经成为不可逆的趋势。企业能够做的是提前部署，从执法逻辑倒推合规路径，运用大数据产品对企业自身风险首先进行合规自查。

三、上海市重点监管领域

1.高收入高净值人员的税费服务与监管

本次发布的《实施方案》系对今年4月29日国家税务总局发布《以税收风险为导向 精准实施税务监管》的补充，该文明确了2021年全国税务系统稽查工作的八个重点领域和五类涉税违法行为，高收入人群股权转让系严查的重点领域之一。

在监管不到位的情况下，个人股权转让只需要到工商局办理股东变更手续。在监管较严必须纳税的情况下，往往采取两种方式避税：通过股权赠与的方式避税以及通过平价或者低价转让股权。

为防范上述两种行为，除了《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规制外，国家先后出台了《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函［2009］ 285号）、《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总 局公告2010年第27号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）。此次更是明确列明将高收入人群股权转让列入严查的重点领域，预计未来对于股权转让，尤其是通过股权赠与的方式避税以及通过平价或者低价转让股权稽查趋严。

2.隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”的监管

利用“税收洼地”进行避税成为越来越多企业的选择，诸如霍尔果斯等税收洼地已经被使用过度。如果企业想享受“税收洼地”待遇，除了在“税收洼地”设立企业，还应由设立在“税收洼地”的企业来实际提供劳务、服务等。不能由其他企业提供劳务/服务，而由“税收洼地”企业取得收入。此时的“税收洼地”企业就成了一个“收钱”企业，这是非常明显的避税行为，极易为税务机关察觉。为了避免被认定为利用税收洼地企业进行避税，企业应当注意在税收洼地设立企业时，为避免被认定为关联公司，应在资金、人员等方面隔断二者之间的关联关系。

3.“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为监管

“阴阳合同”关联交易逃税避税属于常见的逃避税手段，且占据较大部分比例，主要表现为转让定价等方式。关联企业之间在转让货物、无形资产或提供劳务、资金信贷等活动中，为了一定的目的所确定的不同于一般市场价格的内部价格。关联企业之间转让定价的主要形式通常有购销货物（零部件、原材料和产成品）、购置设备（固定资产）、无形资产（专利、专有技术、商标、厂商名称等）转让与使用、提供劳务（技术、管理、广告、咨询等）、融通资金及有形资产的租赁等。《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发［2009］2号）第94条规定，税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。

《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）明确规定了关联企业的定义。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则[1]而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

四、“互联网+监管”与多部门联合执法的实际运用

“互联网+监管”系税务部门回应互联网经济为代表的数字经济对税收监管带来的影响，主要体现为税务与公安、海关、人民银行联合办案，精准有效打击“假企业”虚开发票、“假出口”骗取退税、“假申报”骗取税费优惠等行为。公安部门强化涉税违法犯罪案件查办工作力量，做实健全公安派驻税务联络机制，推动税务与公安经侦合署办公。对重大涉税违法犯罪案件，依法从严查处曝光并按照有关规定纳入信用记录，实施多部门联合惩戒等方面。

根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“《行政处罚法》”）第三十三条第二款“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。”此条的适用需要当事人有足够的证据证明自己主观并不存在过错，而并非依靠以往采取的无任何证据的编造故事就能企图逃脱处罚。但是新《行政处罚法》给了当事人以转机，即若事前做过合规，可以存在足够的证据证明自己主观无过错，行政机关将不予行政处罚。但事前合规，必须经得起税务稽查的合规推敲，其中企业需要做好大量准备工作。

五、企业的财税合规治理应对——大数据工具下的法财税一体化构建

（一）建立数据模型，提高事前、事中的预警能力

1.利用处罚大数据，实现整体合规

充分利用处罚大数据来勾勒行政处罚的常见模式，实现合规风险可识别。密切关注88个企业高频行政违法风险点，为企业经营者提供行为模式及处罚额度的参考，避免遭受行政处罚。此外，通过对行政复议、行政诉讼案例进行大数据解析，为企业在与行政部门博弈中提供强有力的专业支撑。

2.整合发票业务流，实现经营风险可把控

高频的经营行为都会通过大量的进项和销项发票来记录。企业可以税务发票为载体，通过税务合规和市场监管合规的跨界整合，利用大数据风控软件，让企业的每个经营行为都能够被合规模型所印证，杜绝企业经营违规的源头。

3.辨证角度看合规，构建合规系统

合规建设需要有前瞻性和实操性，需要企业辨证对待。从短期来看，需要强化合规资源配置，尤其是在出现应急合规事件后能够妥善处理内外部风险，利用强大的危机公关能力，实现合规有保障。从中期来看，需要强化内部管理，提升日常合规水平和大数据应用，查漏补缺，能够系统性识别和解决合规问题，并且对潜在风险问题进行提前预判。从长期来看，要有把握自身行业系统性合规风险和局部合规风险的能力，要有运筹帷幄之中，决策千里之外的战略合规意识。

（二）建立内部OA、ERP软件的系统跟进

OA系统具有缩短审批周期、加强内部控制、提高事前控制能力、提高资金运筹管理能力和财务效率的优势。较多企业将合规与业务割裂，以至于合规与企业业务脱节。企业可以探索将法务、财务、税务合规融入企业业务流中，从根本上打破各部门之间的信息壁垒，增强企业管理控制的协同效应。在合规的同时做到减少财务部门的工作压力提升效率、简化报销流程、缩短报销周期、实施发票的高效合规管理的目的。

（三）结果可视化反馈——财务规范外化指标

企业管理层与财务部门存在较大的隔阂，往往财务部门发现的相关风险很难及时向管理层进行反馈。管理层精通财务、审计、税务知识的人员比例极少。因此，有必要通过可视化表达的方式让管理层直观了解企业内部风险。将企业内部数据、风险可视化，勾勒企业合规的现实风险、监管逻辑以及未来风险，便于操作执行。此需要以执法逻辑倒推合规路径，用大数据提升企业合规水平，用企业家思维为企业服务，用互联网来服务企业，降低企业成本。与监管部门同步的大数据合规可视化软件显得尤为重要，可以从交易风险的实时处置、交易主体的实时风控、交易发票的实时预警入手，以可视化方式实现动态风险追踪。

注释

[1] 独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。

本文作者

全开明

锦天城律师事务所

合伙人

臧怿

锦天城律师事务所

律师助理

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