【招商策略】交易所问询函中传递的风险识别信号——财务分析系列（0628）

2019年初至今两市公司共收到的问询函远高于往年同时期，年报问询关注度最高，问询函件通常能够传递重要的监管信号。本文总结了监管层最为关注的七大类问题，并筛选被问询公司存在的财务指标异常现象，对于投资者了解相应风险以及做出投资决策有一定的参考意义。

核心观点

⚑ 2019年初至今两市公司共收到的问询函的数量远高于往年同时期的数量。上市公司财报质量成为同时期内交易所最为关注的问题。

⚑ 收到问询函在一定程度上会增加公司股价的波动性，特别是违规担保及占用资金的情形对于股价的冲击较大，可关注问询函下发前后的市场反应并把握投资时点。上市公司在收到问询函当日的股价波动并不明显，而在其后的1-5个交易日则会取得较为明显的负收益，而30个交易日过后问询函对于股价的冲击基本已经消退。而因大股东占用资金以及违规担保被问询公司的负收益效应最为显著，特别是在问询函下发之前股价已经出现明显波动。

⚑ 针对上市公司近期收到的2018年报问询函，本文总结了监管层最为关注的七大类问题以及相应的异常财务指标，对于投资者规避相应风险以及做出决策有一定的参考意义。

⚑ 业绩真实性考量应注重六大异常指标。1.多项资产减值准备/巨额资产减值冲销。少数公司采用计提资产减值准备这样的巨额冲销方式来消化以前年度的不实资产（如商誉），从而为未来会计年度的盈利创造空间。被问询此项指标的样本公司资产减值损失站净资产的比例高达19.8%，而全部A股该比例仅为2.4%。2.研发投入资本化/费用化。少数公司不考虑研发投入用是否有资本化的条件，直接将大部分研发投入进行资本化，从而减少研发投入费用化对于当期损益的冲击。建议关注高度依赖研发投入公司对于研发投入的后续处理，可以以全部A股研发支出资本化的比例（10%左右）作为参考基准，评估其资本化或者费用化的合理性。3.提前确认收入/在建工程延迟转固。整体经营业绩出现大幅增长或某项业务的营收、毛利率及现金流等指标出现大幅度改善也会引起交易所的关注，原因在于提前或者延迟确认收入是企业可能采用的收入操纵方式。4.其他应收账款/其他应付账款。部分公司年报中出现了其他应收账款快速扩大以及高于应收账款的情况，同时尚未披露详细信息；这种情形的出现可能意味着资金被挪用、隐瞒亏损以及计提坏账不充分。5.关联交易。公司可以通过关联方交易进行利益输送、虚构收入等。全部A股上市公司向关联方销售产品金额占营业收入比例为1.6%，向关联方采购产品金额占营收比例为1.7%；关联交易额占营收比例达到30%以及上的公司数量较少但是面临风险却较大，表明采购或者销售额集中度过高，可能存在粉饰报表的可能或进一步引发经营风险。6.追溯调整。

⚑ 资金占用和违规担保：具有明显的负收益效应。2019年初以来少数上市公司的资金遭到大股东占用，对资本市场造成了极大的负面影响。正文中对于投资者如何识别大股东及关联方占用资金做出了简要说明。因大股东占用资金以及违规担保而被问询的公司负收益效应非常明显，特别是在问询函下发之前股价已经出现显著波动。一方面是大股东或者关联方违规担保以及占用资金在一定程度上触及了法律底线，另一方面在于此类问题更多是由投资者以及公司自查发现，而非通过监管层审查年报的方式。

⚑ 并购重组：三种情形值得关注。1.被并购公司在承诺期满后内并购标的的业绩却出现断崖式下跌。应当重视业绩承诺期满之后被并购标的盈利大幅波动甚至产生巨额减值的情形，不排除少数公司在2019年报中依然会出现大额资产减值情况的发生。2. 交易所对于部分被并购标的是否按照要求履行业绩补偿义务进行多次问询和跟进，督促上市公司对于业绩承诺方进行业绩承诺补偿款积极催收，从而维护上市公司利益。3. 对上市公司已经收购的标的进行日常监管问询。

⚑ 其他：行业景气寻底、经营可持续性、信息披露规范程度和中介机构问询。

风险提示：产业扶持力度不及预期，宏观经济波动

目录

01

问询函件：传递重要监管信号

2014年至今，上交所和深交所共发出了6397份问询函件（截至2019年6月中旬）；2015年以来A股上市公司收到的问询函数量快速攀升，由2015年的616份上升至2018年的1896份；2019年初至今两市公司共收到了1243份问询函，高于往年同时期的数量。由于深交所上市的公司总样本数量略多以及存在中小创公司2018年报业绩下滑幅度较多，因此深交所发出的问询函数量相对较多。

从问询函在年内的月份分布来看，由于上市公司年报和一季报被要求在次年4月30日之前披露，因此一般5月份是交易所发出问询函最多的时期，上市公司财报质量成为同时期内交易所最为关注的问题。另一个值得注意的是，2019年1月份问询函数量陡增，原因在于业绩变动幅度较大的公司需要在1月31日之前披露年报业绩预告。除了正式财报/预告披露时期（如1月、5月、9月前后），其他月份的问询函的数量变动幅度不大， 公司治理，并购重组进展、信息披露情况、公司经营可持续性以及社会热点问题等等是日常问询中较为常见的问题，一般在年内各个月份中都会看到。

从今年年初以来交易所发出的问询函类型来看，年报及一季报问询成为监管层最为重视的问题。一方面是部分公司在财报中暴露了日常经营或者业绩方面的风险点，另一方面在于监管层对于上市公司定期报告信息披露事项的规范化程度提升。借鉴2018年1月末的情形，当时投资者以及市场对于公司2017年报业绩预告中盈利较大幅度下滑产生强烈的反应；但是随后交易所等通过问询函及其他方式对于上市公司的监管力度逐渐增强，今年1月份公布的创业板2018年报业绩预告盈利增长相比去年同期更加糟糕，但市场对于盈利下滑的反应相对温和许多。

从行业角度来看，TMT（传媒、电子、计算机）、部分中游制造业（机械设备、电气设备）、化工、医药生物、汽车等行业收到问询函件的公司数量处于前列，TMT公司被关注的核心点在于大额资产减值的合理性；汽车行业众多公司受到关注则是由于行业整体景气度下行带来的普遍业绩下滑；钢铁、休闲服务、非银、采掘、交运行业则是较少的成为交易所被问询的对象。业绩真实性/信息披露质量、持续盈利能力、公司治理、并购整合和业绩承诺完成情况等成为各个行业均会被关注到的方面。

02

年报问询成为重中之重

1、业绩真实性考量：六大异常指标

异常指标之一：多项减值准备/巨额资产减值冲销。

根据《企业会计制度》的规定，企业一般要对于应收账款、存货商品、固定资产、无形资产、在建工程、短期投资、长期投资、委托贷款等八项资产科目进行资产减值的确认、计量和披露。一般来说，当企业某项资产的账面价值低于公允价值时，要对该项资产进行减值测试计提减值准备。但是，会计准则中对于八项减值准备的规定往往成为少数公司进行巨额冲销的手段，这些公司倾向于采用计提资产减值准备这样的巨额冲销方式来消化以前年度的不实资产，从而为未来会计年度的盈利创造空间。

商誉减值准备是2018年报问询函中重点关注的科目，监管层会要求上市公司对于某项商誉进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、准确性以及计提商誉减值准备的具体过程进行详细说明。参考2018年报，上市公司中传媒行业的商誉减值损失达到481亿元，远高于其他行业的商誉减值准备数额，因此传媒行业的商誉问题成为问询函中出现次数较多的项目。

除了商誉减值准备以外，可供出售金融资产减值准备、长期股权投资减值准备、存货减值准备、坏账准备等也是问询函中常常出现的问题，少数上市公司同时面临多项2018年报中关于计提资产减值合理性的连续问询。绝大多数公司倾向于一次性计提较大数额的减值准备从而避免未来资产减值对于利润的冲击。

参考过去两年全部A股上市公司资产减值损失情况，全部A股2017年和2018年的资产减值损失占净资产比例分别为3.6%和2.4%。本文随机筛选出58家被问询2018年报中资产减值损失合理性的上市公司，样本的资产减值损失占净资产的比例高达19.8%，远远高于整体A股的合理水平。

对于投资者而言，可以以全部A股资产减值损失占净资产的比例（一般在5%以下）作为参考基准， 若上市公司计提了过多的资产减值损失，则要考虑这些公司是否采用巨额减值来冲销不良资产甚至为以后的会计年度创造盈利空间的可能性。

异常指标之二：研发投入资本化/费用化。

2018年报显示，少数公司不考虑研发投入用是否有资本化的条件，直接将大部分研发投入进行资本化，从而减少研发投入费用化对于当期损益的冲击。按照会计准则，一个研发项目处于能带来效益的开发阶段时，才可以对研发费用资本化处理。

在高新技术产业等高度依赖研发投入的行业中，研发项目的变现存在很大的不确定性，公司需要谨慎对待研发费用资本化。A股上市公司研发支出占营收的比例是在逐年提升的，2018年报显示计算机、国防军工、电气设备、通信等行业的研发费用率较高，计算机行业最为重视研发活动，大约有11家公司的研发费用均超过10亿元。建议关注高度依赖研发投入公司对于研发投入的后续处理，并评估其资本化或者费用化的合理性。

参考过去两年全部A股上市公司研发支出资本化的情况，全部A股2017年和2018年的资本化研发支出比例分别为9.1%和10.5%，2018年报该比例略有上升，但上升幅度相对可控，可以将全部A股研发支出资本化比率（9.1%~10.5%）作为参考基准。

本文随机筛选出36家被问询2018年报中研发支出资本化合理性的上市公司，样本的研发支出资本化比例高达38.5%，远远高于整体A股的合理水平。

对于投资者而言，可以以全部A股研发支出资本化的比例（10%左右）作为参考基准，若某些公司该比例远高于合理水平，则要考虑合理性以及是否有刻意降低费用化比例从而增厚利润的嫌疑。

异常指标之三：提前或延迟确认收入。

整体经营业绩出现大幅增长或某项业务的营收、毛利率及现金流等指标出现大幅度改善也会引起交易所的关注，原因在于提前或者延迟确认收入是企业可能采用的收入操纵方式。在这种情况下，交易所一般会要求企业对于业绩大幅增长的原因及合理性、收入确认是否严谨，是否存在提前确认收入或确认不符合条件的收入等情况做出说明并且请年审会计师核查发表意见。

对于近期下发的年报问询函的分析发现，是否提前确认收入是较为常见的问题。一般来说，稳步增长的营业收入是上市公司良好经营状况的特征，但是公司为了得到稳健上行的营业收入增长曲线而不惜去透支未来的收入。这样一来，本年度的主营业务收入和毛利润均可以得到非常明显的改善，但是这样的操作不具有可持续性，甚至损伤企业未来的可持续发展能力。

与提前确认收入较为相似的是把在建工程延迟转为固定资产，目的是减少本会计期间计提的固定资产折旧或者资产减值准备（同时，利息支出继续资本化可以减少财务费用），从而增厚本期经营业绩。针对这种情况，交易所会要求上市公司详细披露关于在建工程的预算金额、原定完工时间和对应产能规模等，并结合公司近三年对改工程进度的相关信息，分析公司工程进度放缓的原因，是否存在延迟转固或应提及减值而未计提减值的情况及判断依据。

面对公司经营业绩出现大幅改善（特别是经营方针和公司治理等保持不变的情形下），投资者应当关注是否有提前确认收入或者延续将在建工程转固的情形，这两项操作均可在一定程度上增厚企业业绩。

异常指标之四：其他应收/应付款。

根据目前的会计制度，其他应收款和其他应付款科目主要用于反映除了应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等以外的款项；一般来说，其他应收/应付款科目数额不应该过大，大多数情况下是少于应收/应付账款的。但是部分上市公司年报中出现了其他应收账款快速扩大以及高于应收账款的情况，同时尚未披露详细信息，交易所对于明细科目的形成原因、账龄、款项回收可能性、是否计提坏账准备以及坏账计提合理性进行发问。

其他应收款数额大幅度变动以及超过应收账款数额时应当引起关注，这种情形的出现可能意味着资金被挪用、隐瞒亏损以及计提坏账不充分。

异常指标之五：关联交易。

一直以来，关联交易是交易所对于上市公司财报内容中关注度比较高的，公司常常可以通过关联方交易进行利益输送、虚构收入、调节利润等等，涉及的类型主要集中在销售或购买商品、提供资金（关联方资金占用）、进行担保、出售固定资产或者原材料等。

参考近段时间上市公司收到的问询函内容，交易所通常关注公司是否与年报中披露的前五大供应商或者客户构成关联关系，采购额和销售额的集中程度，关联交易额度的比例和变动、关联交易的合理性、目的以及必要性。若上市公司业绩严重依赖关联方交易，交易所将要求公司披露关联交易的详细信息，提示可能存在的风险。

向关联方采购或者采购集中度较高的交易常常会引起监管层重视，本文针对上市公司的关联交易进行统计：整体来看，全部A股上市公司向关联方销售产品金额占营业收入比例为1.6%，向关联方采购产品金额占营收比例为1.7%；绝大多数公司（大约88%左右）关联方销售产品或者采购产品的金额占营收的比例在1%以下，整体风险相对可控。而关联交易额占营收比例达到30%以及上的公司数量较少但是面临风险却较大，表明采购或者销售额集中度过高，可能存在粉饰报表的可能或进一步引发经营风险。一般关联交易额占营收比利达到30%或者50%的上市公司常常会引来交易所问询，建议投资者关注关联交易数额较大以及占营收比较高的公司（可参考全部A股关联交易占营收的比例），进一步考察其业绩稳定性和真实性。

异常指标之六：追溯调整。

在某些公司年报中，会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的区间并没有十分情况，少数公司常常会混淆会计政策和会计估计变更，以重大会计差错为借口，滥用追溯调整，从而达到调整利润的目的。

2、资金占用和违规担保：谨防法律底线

控股股东及其关联方占用上市公司资金也是关注度较高的问题，2019年初以来少数几家上市公司的资金遭到大股东占用，相应公司股价受到重挫并且对资本市场造成了极大的负面影响。

大股东占用上市公司资金，大概率会影响公司的资产质量；比如，面对市场突然出现的重大机遇或者困境，公司是否有充足的资金来迎接机会或者抵御风险，若外部融资渠道受限或者融资成本较高，那么上市公司可能将会面临资金紧缺的经营状况，对于其他股东特别是中小投资者的利益造成极大的侵蚀。

对于投资者而言，可从以下几个方面对于大股东或者关联方占用上市公司资金进行识别：第一，在股权结构不合理的情况下，大股东往往对于公司的控制权相对强势，甚至强烈影响及干预管理层对于公司的日常治理；在这种情况下，大股东占用上市公司资金而没有得到审计机构的披露，一般是得到了公司管理层（比如董事长、财务总监）的“默许”。第二，若大股东或者关联方通过采购或者销售等日常经营方式进行交易，那么就形成了经营性资金占用。第三，若大股东或者关联方使用上市公司的资金进行工资福利、日常费用等支出进行垫付，那么就形成了非经营性资金占用，应该重点关注资金占用发生的时间、事由、占用方与控股股东的关系等事项。第四，大股东或者关联方利用上市公司较高的信用背书进行担保贷款，若到期后大股东无力偿还贷款就会将还款压力转嫁至上市公司，上市公司为大股东或者关联方偿还贷款以后就形成了后者的资金占款。以上均是监管层对于上市公司年报进行问询的热点问题。

对于监管层而言，应该督促及要求上市公司在季报、半年保和年报中对于关联方交易以及大股东占用资金事项进行详细披露。另外，应当提升相关人员（如上市公司董事、监事、高级管理人员以及审计机构人员）的责任追查力度，提升违规违法行为发生的成本和门槛。

3、并购重组：三种情形值得关注

情形之一：被并购公司在业绩承诺期以内满额甚至超额完成利润承诺，但是在承诺期满后内并购标的的业绩却出现断崖式下跌，比如毛利率和净利润等核心财务指标出现较大幅度的波动。监管层会对此种现象进行问询，关注点在于业绩承诺期前后调节利润的可能性。因此，除去许多在2018年报中受到业绩不达预期而进行巨额商誉减值冲销的情形以外，少数公司即使在承诺期内采用了如提前确认收入等方式兑现了业绩目标，也有可能在业绩承诺期过后的会计年度中计提大额商誉减值准备。

这种情形在交易所发出的问询函中相对少见，但有是对于投资者而言却有较大的警示作用，应当重视业绩承诺期满之后被并购标的盈利大幅波动甚至产生巨额减值的情形，不排除少数公司在2019年报中依然会出现大额资产减值情况的发生。

情形之二：一般而言，若业绩承诺期满而尚未达到约定业绩承诺，那么业绩承诺方应当向上市公司支付业绩补偿款，2019年5月以来深交所和上交所对于部分被并购标的是否按照要求履行业绩补偿义务进行多次问询和跟进，督促上市公司对于业绩承诺方进行业绩承诺补偿款积极催收，从而维护上市公司利益；若对赌方不能够配合或者持续拖延补偿，那么上市公司可能会通过法律仲裁等方式进行催收。

情形之三：对上市公司已经收购的标的公司进行日常监管问询，问题包含但不仅限于日常经营、订单状况、盈利能力、资产结构等，同时会问询上市公司对于被并购标的将在未来采取的管理措施。对于被并购公司的日常问询是比较常见的，是交易所对于上市公司进行了资产重组后进行监管跟进的常用方式。

4、行业景气寻底期：难逃下行趋势

公司经营业绩出现较大幅度的变动常常引起监管层的重视，但并非是公司经营能力或者治理结构出现问题，而是所属行业正处于下行周期中。由于下行周期、政策打压、补贴退坡等因素，整体行业景气度下降，即使是行业内龙头公司难以逃脱盈利能力下滑的趋势。与此同时，行业景气度下行带来的不仅仅是销售收入下降以及经营现金流的恶化，公司存货、商誉、应收账款等资产减值损失也比行业景气度上行时期增多，因此最终得到的净利润也会大打折扣。

比如，汽车行业景气度处于低位，板块业绩持续放缓至负增长，交易所对于汽车行业的部分公司下发问询函关注盈利下滑情况。由于2018年以来乘用车市场销量持续下降，整体市场景气度下降，整体汽车板块2018年净利润增速为-20.6%，整车板块、汽车零部件、汽车服务等板块盈利均出现较大幅度下滑，大部分企业的收入、净利润、现金流等发生恶化，部分整车车企会采用较大力度的折扣进行促销，但是只是部分对冲整个行业的周期下行压力。

由于行业景气度下行而导致公司财报中盈利能力恶化的行业不仅限于汽车行业，其他可选消费、电子等行业也正处于景气寻底期，大部分公司很可能都会面临类似的核心财务指标表现欠佳的情况。一般而言，能够顺利度过行业底部的龙头公司往往会在新一轮上行周期中抢占先机并且进一步扩大市场份额，可以关注整体行业景气度下行周期中（如汽车、电子、光伏等行业）基本面指标相对较好的龙头公司，提前进行左侧布局。

5、经营可持续性：覆盖范围广泛

能够体现公司可持续经营能力、偿债能力、抗风险能力的指标是交易所重点关注的指标，几乎被每一份问询函覆盖。交易所高度关注连续亏损的、被会计师事务所认为持续经营不确定性较大的、财报期间利润变动较大的上市公司，并且要求其说明连续亏损或利润变动较大的原因、公司整改和改善盈利能力的具体措施、以及对持续经营能力不确定性做风险提示等。从年报问询函中来看，以下指标常常用于考察公司的可持续经营能力：

⚑ 盈利能力：毛利率、净利率、净利润增长率

⚑ 经营效率：净资产收益率、总资产周转率、经营性现金流

⚑ 财务风险：资产负债率、流动负债、负债偿还率、现金流动负债比、应收账款账龄

⚑ 内部流动性指标：速冻比率、现金比率、应收账款周转率、存货周转率等。

经营业绩（如营业收入和净利润）与经营性现金流产生较大背离的公司也引起了监管层的关注。在2018年融资环境整体偏紧的情况，部分中小型企业以及民企的现金流情况不容乐观，因此就出现了上市公司2018年报中营业收入和净利润保持正增长，而经营性现金流却出现持续恶化的情况，大部分原因在于公司提供商品或者劳务以后收回的款项大幅减少或者回款周期大大延长，另一个原因在于上市公司可能对于已经产生的应收账款应该计提的坏账评估不合理，比如坏账准备计提比例与同行业可比公司不一致。因此，经营业绩和经营现金流增长趋势不一致的原因和合理性值得注意。

6、信息披露规范性

上市公司信息披露应该以找国家法律、法规和交易所规定的相应板块股票上市公规则，认真和及时履行信息披露义务，而且上市公司的董事会全体成员必需保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏、并就其保证承担个别和连带责任。

信息披露中容易出现披露不真实、不准确、不完整、不规范的情况：

⚑ 客户和供应商信息，以及关联交易的存在，关联交易的对象、额度、合理性、必要性、公允性，对关联交易的依赖性；

⚑ 对政府补助与资产相关还是与收益相关的披露，补助时间点，补助的后续情况，对补助的依赖性；

⚑ 对“其他应收/应付款项”的披露；

⚑ 并购重组中对标的信息的披露；

⚑ 对计提减值准备原因、减值测试过程、减值准备方法的披露；

⚑ 对诉讼、担保等事项的披露；

⚑ 对公司治理中，董监高变动情况的披露，内部控制情况、制度、环境的披露。

7、中介机构：审计与资产评估

参考交易所对于上市公司2018年报发出的问询函内容，除了针对公司财报进行发函询问以外，交易所偶尔也会对于审计报告的真实性和合理性进行进一步考证和检验。

会计师事务所：交易所一般会要求会计师提供关键审计事项的具体情况、审计程序、内部控制评价依据、实施情况、评价结论等。

值得注意的是，在2018年报中，中介机构给出的审计意见类别也出现了一些变化，被出具非标审计意见的公司数量明显增多，占整体A股的比例达到6.4%，而2016/2017年相应比例仅为2.7%/3.3%。

而今年以来被问询的公司中，因2018年年报审计意见为非标的比例高达21.7%，远高于整体A股非标的比例，也进一步说明被问询的公司年报质量整体不佳。

资产评估机构：对于部分已经计提的资产减值准备的科目存疑，主要集中在存货、固定资产等，交易所一般会要求提供评估师报备上市公司提供的资料及相关访谈记录、纳入评估范围的事项等。

03

问询函下发前后的收益率测算

本章节将对于问询函下发前后时间段内的收益进一步分析。以对2018年财报问询为例，由于监管层对于上市公司下发问询函时之前，投资者已经对上市公司的财报情况有了清晰的了解，若公司经营、业绩、信息披露等情况不符合预期或存在其他更严重的问题，那么股价大概率会在这段时间内发生波动。在问询函真正传递给上市公司以后，投资者对于上市公司的疑惑之处得到验证。

本文对于2019年以来收到问询函的公司在被问询前后取得的收益进行分析，测算其收到问询函前/后30天、10天、5天和1天的收益变化。在收到问询函的公司中，大约有60%的上市公司在发函日以及前后30天以内为负收益；一般在发函前后各10天收益率跌幅达到-10%甚至-30%以上的公司数量出现明显增多，这可能与部分ST类上市公司股价波动异常有关。

值得注意的是，因大股东占用资金以及违规担保而被问询的公司负收益效应非常明显，特别是在问询函下发之前股价已经出现显著波动。一方面是大股东或者关联方违规担保以及占用资金在一定程度上触及了法律底线，另一方面在于此类问题更多是由投资者以及公司自查发现，而非通过监管层审查年报的方式。

收到之前：在收到问询函之前可能已经披露财报或者爆出类似于大股东占款等消息，大多数上市公司在收到问询函的前10天左右已经存在负收益（整体涨跌幅均值为-1.35%），前5天左右的负收益均值为-0.35%，跌幅相比5天前出现一定的收窄；但ST类上市公司的负收益效应更加明显，收到问询函前30天的负收益达到-11.1%；剔除掉ST类上市公司以后的样本收益率尚可。

收到当天：一般在收到问询函当日的涨跌幅均值为-0.18%，负收益的公司数量略多于正收益的公司数量；由于大部分问询函可能在当日收盘之后才下发，因此当天相应上市公司的股价并没有发生明显波动，因此整体来看，上市公司收到问询函对于当天的股价可能并不会有直接的冲击。

收到之后：在收到问询函后的1-5和交易日内上市公司股价下滑较为明显，从收到问询函当天至五天后的收益率均值大约为-0.98%。但是一个月过后，问询函对于股价的冲击基本已经消退；但是ST类公司的负收益效应依然显著。

整体来看，收到问询函当日上市公司公司股价波动并不明显，在问询函下发后1-5个交易日内，上市公司股价则是发生较为明显的下滑，而一个月过后问询函对于股价的冲击基本已经消退。因大股东占用资金以及违规担保而被问询的公司负收益效应非常明显，特别是在问询函下发之前股价已经出现显著波动。

04

结论与建议

问询函件是交易所对于上市公司常用的监管方式之一，问询函件通常能够传递重要的监管信号，对于上市公司完善信息披露、规范日常经营、提升财报质量有着积极指导意义。

上市公司在收到问询函当日的股价波动并不明显，而在其后的1-5个交易日则会取得较为明显的负收益，而30个交易日过后问询函对于股价的冲击基本已经消退。而因大股东占用资金以及违规担保被问询公司的负收益效应最为显著，特别是在问询函下发之前股价已经出现明显波动。因此，收到问询函在一定程度上会增加股价的波动性，特别是违规担保及占用资金的情形对于股价的冲击较大，可关注问询函下发前后的市场反应并把握投资时点。

2019年初至今两市公司共收到的问询函远高于往年同时期的数量。一般5月份是交易所发出问询函最多的时期，上市公司财报质量成为同时期内交易所最为关注的问题；公司治理，并购重组进展、信息披露情况、公司经营可持续性以及社会热点问题等等是日常问询中较为常见的问题，一般在年内各个月份中都会看到。从行业角度来看，TMT（传媒、电子、计算机）、部分中游制造业（机械设备、电气设备）、化工、医药生物、汽车等行业收到2018年报问询函件的公司数量较多。

针对上市公司近期收到的2018年报问询函，本文总结了监管层最为关注的七大类问题，对于投资者了解相应风险以及做出决策有一定的参考意义。

⚑ 业绩真实性考量应注重六大异常指标。1.多项资产减值准备/巨额资产减值冲销。2.研发投入资本化/费用化。3.提前确认收入/在建工程延迟转固。4.其他应收账款/其他应付账款。5.关联交易。6.追溯调整。

⚑ 资金占用和违规担保：谨防法律底线。控股股东及其关联方占用上市公司资金也是关注度较高的问题，2019年初以来少数几家上市公司的资金遭到大股东占用，并且对资本市场造成了极大的负面影响。

⚑ 并购重组：三种情形值得关注。1.被并购公司在业绩承诺期以内满额甚至超额完成利润承诺，但是在承诺期满后内并购标的的业绩却出现断崖式下跌。应当重视业绩承诺期满之后被并购标的盈利大幅波动甚至产生巨额减值的情形，不排除少数公司在2019年报中依然会出现大额资产减值情况的发生。2. 交易所对于部分被并购标的是否按照要求履行业绩补偿义务进行多次问询和跟进，督促上市公司对于业绩承诺方进行业绩承诺补偿款积极催收，从而维护上市公司利益。3. 对上市公司已经收购的标的进行日常监管问询。

⚑ 行业景气寻底期：公司难逃下行趋势。某些公司业绩出现较大幅度变动常引起监管层重视，但并非是公司经营能力或者治理结构出现问题，而是所属行业正处于下行周期中，即使是龙头公司难以逃脱盈利能力下滑的趋势。

⚑ 经营可持续性：覆盖范围广泛。能够体现公司可持续经营能力、偿债能力、抗风险能力的指标是交易所重点关注的指标，几乎被每一份问询函覆盖。经营业绩（如营业收入和净利润）与经营性现金流产生较大背离的公司也引起了监管层的关注。

⚑ 信息披露规范性。

⚑ 审计机构与资产评估机构。

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