信任崩塌还是刻意侵权，君学股权纷争的是与非
图源：图虫创意
♪ 作者｜芥末堆 大卫
♪ 编辑｜芥末堆看教育
近日，关于君学创始股东叶建国“被迫离开君学”的传闻在教培行业引发热议，叶建国指控公司欲低价收购其股权，且未能保障其分红、知情权等在内的各项股东权利。君学方面则表示，各方依然处于协商过程中，任何人都无权也未强迫叶建国离开。这起纷争一度导致君学出现大量退费，也使得君学此前引以为豪的企业文化遭到质疑，原本正与相关投资方接洽的君学内外交困。
对于争端的根源，双方各执一词。在叶建国看来，多年的信任代替了规则，最终让自己成为“小股东维权”的典型。而在君学副总裁王虎江（Frank）看来，随着企业逐渐壮大，核心业务集于一人的弊端凸显，“兄弟文化”加重了改革的难度。
一个尴尬的现实是，在服务了18万家教培机构后，致力于成为中国教育培训机构的“黄埔军校”，不断地为教育行业培养管理人才的君学，如今却在补如何做好企业管理这门大课。
被迫离开君学？联创股东和公司互发声明
叶建国表示，自己在近期发布声明是无奈之举，也是希望让客户和外界听到他的声音。他告诉芥末堆，自己是君学的联合创始股东，拥有公司30%的股份，今年3月29日，创始人宋辉安排君学副总裁王虎江找到他，询问他是否可以退股及相关退股条件。到4月1日，王虎江及公司财务总监等三人向叶建国提出，以 2000 万作价(按照君学估值 6600 万计算)、分 4-5 期的支付方式完成叶建国从君学退出的事宜。
叶建国解释，对方提出按公司确认收入三年平均数一亿作为公司估值，30%股份作价3千万，考虑疫情原因最终折价为2千万。此外，对于未来工作安排，叶建国称，对方提出“第一，希望我还能留在君学工作一段时间；第二，他们还希望我能再拿出一部分钱和君学再组建一个小型公司，由我来控股、运营。”
之后，该方案被叶建国拒绝。他告诉芥末堆，自己在此之前并未看到公司的财务账册，且“公司十年来未召开过一次严格意义上的股东会，十年来未分过一次红，十年来未向我这名股东披露过公司的经营状况。”叶建国称，是公司主动要求其退出，创始人不出面，还要以打白条形式拿走股权，退出之后还要保证君学的安全，这让他“没办法接受”。
而在此后不久，叶建国从知情人士处得知，钉钉有意投资君学，补充其服务教育企业的能力。据悉，钉钉平台上聚集了数十万家教育企业，成立于2010年的君学，围绕教育产业职业化人才培训，进行产业链条探索，旗下拥有君学书院、未来教育产业研究院等多个子品牌。其中，创造主要营收的君学书院，官宣五年来已服务逾18万家付费会员机构，其业务规模在该细分领域处于第一梯队。叶建国称，君学正接受钉钉的尽职调查，且钉钉对君学估值人民币3亿，欲投资5千万获取公司15%的股份。
芥末堆从相关人士处确认了君学与钉钉相关方面接洽的消息。君学副总裁王虎江（Frank）告诉芥末堆，此事始终都是他在和钉钉方面沟通，“我到今天也没有收到任何钉钉要跟我们进一步谈的信息，包括估值”。他表示，对方只是“要了我们一些非常粗略的经营信息，你大概一年营收多少，然后每个产品营收多少，就这些。”
王虎江表示，十年来公司更多是通过奖金解决分红的问题，他觉得公司虽然没有正式分红，但如果内部达成共识，将利润投入再生产或者进行创新业务探索是可以理解的，且“所有的财务群、数据群我们都在里边……这些数据他都是很清楚的……”
对于强迫叶建国退出公司的说法，君学在5月中旬发布声明称，“该股东曾向其他股东提出其主动离开君学的想法，至今为止各方依然处于协商离开方案的过程中，任何人都无权也没有强迫该股东离开”，“对某股东离开或不离开君学的最终选择，核心管理层均表示尊重，不予干涉。”
君学对外发布的声明
财务不透明？联创股东质疑公司欲限制其权利
叶建国告诉芥末堆，为了维护自己的权利，他聘请律师并查阅了上海君学投资管理有限公司（简称“君学投资”）过去五年的财报数据，对公司往来账务明细做了查账摘抄。
叶建国称，由于君学投资在早期便注册了多个独立财务核算的二级子公司，“99%的业务都在二级子公司中，上亿元的营业额流水、包括成本的发生、利润的沉淀都放在二级子公司”，“但公司全资控股的，包括上海君学教育科技公司在内的数家全资子公司，及其‘孙公司’的财务报表并未在母公司的财务报告中体现”。
“仅就公司会计账簿的查阅，仍能发现公司法定代表人、 执行董事宋辉存有涉嫌损害公司利益、违反高管忠诚义务之行为。”叶建国表示，部分子公司与母公司之间的账款往来、母公司对外投资、子公司由宋辉代持的相关信息，自己此前并不知情。由于对方并未提供二级子公司的财务数据，目前“我看到的这家公司就是一个负债数千万元的空账”。
芥末堆曾多次尝试联系宋辉，但截止发稿前未获回应。叶建国提供的一份疑为王虎江（Frank）致客户信中提到，“集团公司设立全资控股的子公司进行业务经营是再常见不过的策略。子公司的净利润可以归属母公司，可以作为母公司的投资收益，母公司股东可以通过股权穿透享受子公司的经营权益。”
王虎江告诉芥末堆，此次纠纷，双方沟通不畅是一个很大的原因，在各方未卸下心防、缺少解释和沟通的情况下，任何一个行为都可能被“阴谋论”解释，最终任何一片雪花都可能导致“雪崩”，而公司“空壳”就被对方表述成“转移资产”。
叶建国提供的君学投资公司章程显示，公司股东会由全体股东组成，行使的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划。股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
叶建国称，自己于2020年4月30日以书面向公司、公司执行董事、监事提议召开临时股东会议，但直到5月20日自己才收到书面回复，同时，他还收到一份修改公司章程的提案稿。
叶建国提供的署名为崔如意的“章程修正案（提案稿）”显示，提案稿要求“公司股东的查阅、复制权仅能由公司股东对公司直接行使，而不能由股东对公司的子公司直接行使……”
提案稿部分内容
此外，提案稿还要求，股东不得私自从事与公司主营业务相同或近似的业务。“股东本人虽未自营、与他人合营、为他人代营各级各类学校，或与公司主营业务相同或近似的业务，但股东的配偶、子女、近亲属，以及与股东有股权关联关系（包括直接关联、穿透关联，不论股权关联份额的多少）的关联方自营、与他人合营、为他人代营各级各类学校，或与公司主营业务相同或近似的业务，视为股东本人自营、与他人合营、为他人代营各级各类学校，或与公司主营业务相同或近似的业务。若有股东违反上述禁止行为，其他股东有权购买违反禁止行为的股东所拥有的全部公司股份，其他股东依据本规定，向违反禁止行为的股东发出收购要约后，违反禁止行为的股东不得拒绝……”
芥末堆曾就该提案是否为公司授意撰写一事向崔如意求证，但截止发稿前未获回应。叶建国表示，这些规定均在侵犯其作为股东的权利，一旦该章程获得通过，他会向法院提起诉讼。
根源：是信任代替规则，还是业务及组织形态问题？
王虎江表示，因为早期叶建国主要以教学见长，君学又以服务教培机构起家，叶建国主要负责君学书院，营收到六千万时，“都还是以他为主一个人交付的，这是个很危险的结构”。而内部组织形式上，也模糊了角色的边界，更多是“兄弟关系”。随着企业发展壮大，公司有着手调整业务形态和组织形式。
叶建国告诉芥末堆，此前他既是业务领导，也是业务一线的老师和教官，“本来我是一直在参与产品研发，课程交付” ，但在“820民办教育节”之后，“公司内部组织框架和业务模式进行了一系列调整，作为君学联合创始人、投资人、高管，我被隔离在公司业务团队之外。”“作为股东来讲，我自己给自己找活干，然后他们一线的业务小伙伴需要我作为公司的业务专家来参与支持做服务、做业务攻单，我就做配合支持。”
但这些举措的风险开始显现，“比如说让他培养人……他的课就少了……这个时候他就觉得好像就不安全。”王虎江称，叶建国“不能以他为主的话，他其实在里边就难受”，后来在与叶建国接触的过程中，对方有透露过退出的意向。“考虑到双方都很痛苦，就有了后来与叶商谈退出条件的事情。”王虎江强调，只是在商量，并没有强制要求，此后他也多次尝试与叶建国沟通，但均被拒绝。不过，该说法遭到叶建国的驳斥。
叶建国对自己所处的困境有自己的分析。他认为，十年中，信任代替了规则，“我们的公司是大股东一人完全做主，作为股东来讲，我只有名义上的或者说法律上的股东”，但“我相信你会把这事做好，那就往前做，所以我就放弃了对自己股东权益的基本规则的坚守，就变成10年不开会，10年不看报表，10年不分红。”另外一点，公司有个“文化”叫延期回报，就是“在（前期）过程中大家就别追求回报了，将来有资本进来或上市，一次性回报，并且让所有的团队都有机会获得最大化回报”。
叶建国表示，在这种文化和机制中，自己的“所有股东权利都没法得到保障……这是一个典型的小股东个人权利，没有任何表达的机会”。
叶建国与君学的互撕在业内也引发反响，有业内人士告诉芥末堆，由于君学内部的矛盾，原本有望完成的投资也被搁置。同时，此次事件的发生对于君学一直以来对外打造的“分享分天下”的文化，不吝于一次重大打击。而这场股权之争也导致内部出现大量退费（该说法得到王虎江的确认），叶建国拒绝在贷款协议上签字，一系列连锁反应或对君学的业务造成深远影响。
律师：股东取得相关证据后可向法院提出强制盈余分配
中闻律师事务所合伙人律师张晓菊表示，如果叶建国的遭遇属实，作为公司的股东，他的知情权、参与公司决策权、要求按出资比例或章程约定的分配方式分配利润权都受到了侵犯。
张晓菊说，对于公司未分红一事，公司股东可先行使股东知情权，通过查账、复制账簿等方式取得相关证据，之后可根据具体情况向法院提出强制盈余分配的诉权。如发现创始人权力过大，比如设立关联公司损害公司利益，以公司名义向外借款，但违法没有召开股东会进行表决，也就是说公司的董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失时，小股东可提起股东代表诉讼，以维护公司的合法权益。
为避免合伙人之间的纠纷，张晓菊建议，合伙人在合作之时应先把各方的权利义务以书面的形式明确作出约定，一旦出现纠纷也能做到有据可依。
在如何设置正确的股东退出机制方面，张晓菊建议，从法律层面上，可在公司章程中明确规定公司股东可以退出的具体情形。有限责任公司是基于一定的人合性（在有限责任公司的成员之间存在着某种个人关系）共同投资设立公司的，如在经营过程中发生股东因主客观情况（客观原因比如：股东死亡，丧失民事行为能力；主观原因：不愿意再继续参与投资经营公司）需退出公司时，应明确可以退出的各种具体情况，细化操作步骤，根据退出前公司的实际经营情况，按照退出行为产生时公司的估值回购公司的股权。
本文作者：大卫
芥末堆 记者
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ID:wujianjie1991
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