企业合规典型案例：湖南建工诚信合规体系

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湖南建工集团有限公司是一家位列中国五百强的大型国有企业，该公司曾参加由世界银行资助的一起道路翻修项目的竞标，并提供了全套旨在证明自身具有施工经验和竞争实力的证据材料。世界银行廉政局(INT)经过审查发现，该公司在竞标时提交的业务经验文件是不真实的，这构成了《世界银行集团诚信合规指引》所定义的欺诈行为。

2013年10月，世界银行对该公司作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。根据这份制裁决定，湖南建工集团(包括其关联企业)在两年内不得参与世界银行资助的项目，也不得因世界银行贷款而获得收益。两年期满后，该公司满足以下两个条件的，就可以申请恢复资格：一是针对被制裁的违规行为采取了适当的补救措施；二是建立并执行了符合世界银行要求的、有效的诚信合规计划。

（陈瑞华《湖南建工的合规体系》）

根据世界银行的要求，湖南建工集团自2014年以来建立和推行诚信合规程序体系，目前在湖南建工集团官方网站上，可以看到其法治建工栏目下设有专门的诚信合规专栏，较为详细地报道了集团诚信合规推进的相关举措和进展：

1、理念与承诺

（1）诚信理念

湖南建工以“诚信、进取、和谐”作为企业文化理念，秉持“诚信、合规是湖南建工的文化基石、立业之本，也是湖南建工人必须坚守的底线”的精神内涵，将“讲规则、守信用、说真话、办实事”作为集团诚信合规文化的道德尺度和行为准则，恪尽职守，一以贯之，由此塑造良好的企业形象。

（2）合规承诺

在努力将集团打造为市场竞争力强、资产规模大、管理先进、技术含量高、跨行业和专业经营，集项目投资、设计、建设、营运于一体的总集成商过程中，湖南建工将恪守“守法合规”的信念，要求集团全体员工严格遵守行业规范，重合同、守信用、规范有序、公平竞争，全面提高依法治企的能力。

2、政策与制度

颁布《诚信合规政策和程序》、《诚信合规管理办法》等合规管理核心文件，制订了一系列诚信合规工作流程和管理细则。

3、机构与人员

成立了诚信合规委员会，任命了集团首席合规官、子公司和总公司本部经营单位合规负责人和合规专员，将集团所属各单位“法律事务部”统一更名为“法律合规部”，增加其诚信合规工作职能，负责各单位诚信合规具体工作。

4、防范与应对

（1）组织保障

集团建立了从上至下的诚信合规管理体系：集团诚信合规委员会是《诚信合规政策和程序》的议事机构；集团首席合规官和下属各单位合规负责人是集团和各单位《诚信合规政策和程序》的具体执行负责人；集团和下属各单位合规部门是履行《诚信合规政策和程序》所赋予的职权和职责的具体部门。

（2）合规宣言

集团要求每位员工宣读、遵守《合规宣言》，并每年签署《合规证书》。

在与商业伙伴进行合作之前，要求其签署《反贿赂陈述、保证及承诺函》与《合规证书》，承诺在合同期内将遵守集团《诚信合规政策和程序》以及反贿赂法。

（3）评估审计

集团合规委员会将定期对集团的合规风险进行评估，对集团的每个部门和分、子公司进行“高”“中”“低”三类风险级别分类。

集团审计部每年将对反贿赂反欺诈法律和《诚信合规政策和程序》的遵守情况进行合规审计，尤其是被确定为高风险的分、子公司和部门，以及被查实有违反《诚信合规政策和程序》情况的部门或分、子公司。

（4）合规举报

集团及集团所属各单位设立了咨询举报热线，鼓励员工或任何第三方对本集团的任何欺诈、贿赂、腐败、串通、施加压力和其他不符合《合规政策》的行为和情况进行举报。

（5）监察考核

包括效能监察、合规审计、合规审查、员工考核等方面。

经过三年的努力，2017年6月29日，湖南建工集团收到世界银行的解除制裁通知书，标志着集团的诚信合规体系的建立和实施正式获得了世界银行的认可。

可以说诚信合规，是一个企业健康持续发展的基石，也是企业深化改革、优化治理、建立现代企业制度的重要措施，更是企业发展壮大的必经之路。湖南建工集团通过建立合规体系说服世界银行解除制裁的经验，是我国国有大型企业按照国际标准建立合规体系的尝试，其经验和教训值得其他中国企业学习和吸取。

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本文作者 丨温丹阳

本文来源丨根据湖南建工集团官网介绍编写

编辑排版丨李玉珍

编辑邮箱 | [e-mail]

本文声明丨本文章仅为交流之目的，不代表北大法宝和北京北大英华科技有限公司的法律意见或对相关法规/案件/事件等的解读。

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