案例评析丨税务机关向股东追缴已注销公司欠缴的税款，是否有理有据？

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01

案情摘要

1. 开封市J公司案

河南省开封市税务局官网于2022年9月5日发布了国家税务总局开封市税务局第三稽查局（简称“开封市稽查局”）出具给河南J公司的《税务检查通知书》和出具给J公司股东的《税务事项通知书》的送达公告。根据《税务事项通知书》（汴税三稽通[2022]21号），J公司将其持有的上市公司3,449.25万股无限售流通股股票通过证券非交易过户的方式登记至其5名自然人股东名下，存在少缴企业所得税的情况，应补缴2021年度企业所得税税款134,453,675.77元。鉴于J公司已注销登记，其应纳企业所得税按股东投资比例向该5名自然人股东追缴。3日后，开封市稽查局进一步发布了出具给该5名自然人股东的《税务检查通知书》和《税务事项通知书》的送达公告，认定该5名自然人股东在前述交易中存在少缴个人所得税的情况，应补缴2021年度个人所得税税款共计80,493,128.62元。

本案中，税务机关上述文书认为，非交易过户是证券交易市场的概念，不等于非转让行为，从民事法律关系上来看，证券的权属已经发生了转移，因此在税法上应视为转让行为进行税务处理。而自然人股东取得非交易过户的股票，属于从清算企业中分得财产，应按企业清算时股东的一般税务处理规则缴纳个人所得税。

就本案例，本文后续将着重讨论其中向自然人股东追征公司应纳的企业所得税的做法是否有理有据。

2. 青岛市G公司案

青岛G公司在注销前从事农贸市场摊位租赁业务，收取的租赁费错误适用3%征收率计算缴纳增值税，且存在少申报收入的情况，累计造成少缴增值税及附加约36万元。后G公司经简易程序注销。2022年7月8日，青岛市税务局第三稽查局（简称“青岛市稽查局”）发布出具给G公司大股东牟某某的《税务处理决定书》的送达公告，按其投资比例追缴G公司欠缴的增值税税款和滞纳金。

青岛市稽查局向股东追缴税款及滞纳金的理由是，G公司简易注销时全体股东签署《全体投资人承诺书》承诺“企业申请注销登记前债权债务已清算完结”、“企业不存在未交清的应缴纳税款，清算工作已全面完结”，但在经营期间存在欠缴税款和偷税行为。因此，税务机关认为根据《司法解释（二）》第19条“有限责任公司的股东……未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张对其公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”和第20条第2款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持”的规定，其有权向股东追缴相应的税款。

上述两个案件中，税务机关均在公司已经注销后确定公司注销前或注销清算过程中有偷逃税款的行为并作出行政法律文书，但因公司已经注销，遂要求股东承担公司欠缴的税款。其中J公司案中，税务机关并未明确说明其认为股东有义务承担公司所欠税款的法律依据，而G公司案中，税务机关援引了其认为可以作为依据的司法解释。由于两个案件后续都没有公开的讨论，我们均不清楚股东们是否进行了抗辩，抗辩中是否包括了股东有限责任的内容等，在此，仅以这两个案例为引子探讨税务机关向股东追缴已注销公司欠缴的税款，在法律上是否有充分合理合法的请求权基础，如有，应当如何行使，又会受到何等限制。

02

向股东追缴已注销公司税款的潜在法律途径及适用条件

1. 原则与例外

公司法人人格独立和“有限责任制”是我国《公司法》确立的一般原则。根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）第三条的规定，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。同时，《民法典》第五十七条、第七十六条规定，有限责任公司是营利法人，法人依法独立享有民事权利和承担民事义务。

如果一项欠缴的税款，其法定纳税义务人是公司，则首先，股东不应该被认定为行政行为的相对人，税务机关不应当以股东作为相对人出具相应的文书；其次，基于上述规定，税款责任应以公司自有财产为限，股东在认缴出资的范围内承担相应的责任，即如果公司已经清算，股东也仅应当就未实缴的注册资本部分承担补缴责任。

当然，有原则就有例外。在满足特定条件的情形下，作为纳税义务人的公司虽已注销，但税务机关基于税法的一般原理及民商事法律的相关规则，或许仍有对公司做出税务处理同时以民事请求权的方式请求其股东补缴税款的请求权基础。这些请求权基础大致可分为两类，一是《公司法》对特定情况下股东需承担公司债务的规定，二是在公司清算程序中股东相关行为产生对公司债务连带责任的有关规定。

除此之外，一个在未来征管法中需要进一步明确问题则可能是，在公司存在偷税行为的情况下，如何通过在征管中引入股东责任来促进公司的税务合规处理。在本文的后续讨论中，我们仅基于现行法体系框架下，行政法层面尚没有授权税务机关在特定条件下向股东追征公司所欠税款的规定，即税务机关目前在法律上不可能将股东作为其行政行为的相对人来行使相应的税收征管权力。基于这一前提，所有的追偿其实都是首先考虑如何成立对已注销公司的税收之债，再考虑如何选取民商事法律上的请求权基础将责任延伸至股东。

在下文第（二）（三）段将分别讨论以上两种请求权基础之前，这里需要强调的是，“例外”的适用都有严格的前提——一是首先需要考虑税收这一公法之债已经依法成立并明确，二是税务机关这一公法之债的债权人得以准用民商法下公司债权人向股东主张连带责任的规则，三是根据相关民商法规则股东确已具备连带责任成立的构成要件。概言之，税务机关向股东追缴税款的法律依据和法律程序应受到严格限制，在没有明确法律授权的情况下，不能随意扩张行政权力向股东追缴税款，否则就违背了《公司法》下公司法人人格独立和股东有限责任的基本原则。

2. 《公司法》下的潜在请求权基础

根据《公司法》及相关司法解释，股东需对公司的债务承担连带责任的情形主要包括未尽出资义务、抽逃出资和滥用法人独立地位三种情况。其中，未尽出资义务和抽逃出资显然建立在特定的事实基础之上，且即便构成这两种情况，股东承担连带责任仍不超出其认缴的出资额度，因而实践中被税务机关援用作为向股东追缴公司欠税的依据的情况很少。相较而言，《公司法》第20条第3款规定的“法人格否认”，由于认定标准相对抽象且富有争议，一旦认定还可突破股东认缴出资的范围追偿，是税务机关更愿意引用的依据。因此，本文仅就税务机关能否主张公司注销前可被“法人格否认”，从而向股东追征注销公司所欠税款展开讨论。

如前所述，公司法人人格独立和股东有限责任始终是公司法的基本原则，否认公司法人的独立人格，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。因此，公司法人人格否认制度应审慎适用，只有具备法定构成要件且通过诉讼程序，才能作为原则的例外适用。在行政法层面尚无明确授权的情况下，如果税务机关希望通过这一途径向股东追缴税款，或者更进一步，将其直接作为行政相对人，则实体层面，必须证明J公司具备公司法人人格否认的法定构成要件；另一方面，程序层面，也应该考虑通过诉讼程序取得司法机关的判决。

（1）实体层面：必须具备公司法人人格否认的法定构成要件

根据《公司法》和《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（简称“《九民纪要》”）等相关规定，我们认为，公司法人人格否认主要存在五项法定构成要件。以开封J公司案为分析对象，我们对具体构成要件及本案中可能需要进一步明确的要点初步总结如下：

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i. 税收债权是否已经成立需审慎考察

由于公开信息有限，我们暂不对后四项构成要件进行一一分析。仅就主体要件中的开封市稽查局对于J公司的税收债权是否已经成立这一点而言，我们认为存在以下三个值得探讨的问题。  

a）本应由公司承担的税收之债是依法成立之债还是依行政法律文书成立之债？

现代税法学理认为，税收之债通常在法定构成要件具备后即依法成立，并不以税务机关作出任何行政行为为前提。但同时，“必须把纳税义务的成立时间与其内容确定时间区别开来”“（税收之债构成要件具备后成立的纳税义务）对国家来说，还是一种抽象的存在。要成为能够请求（履行的）民（事）债权，还有必要确定其内容。”[1]

从征管程序角度讲，税收之债内容的确定需要税额确认这一程序。我国现行《税收征管法》没有税额确认环节，但在本轮法律修订中大概率会重塑“纳税申报→税额确认→税款追征→强制执行”的一般税收征管流程。税额确认是连接纳税申报与税款征收的桥梁，税务机关进行税额确认后，才能启动税款征收程序，税收之债才具有对抗第三人的效力，法院认可税收之债的成立和确定才有具体的依据。最高人民法院在“德发案”中的相关观点认为，在价格明显偏低、税务机关核定计税依据征税的情况下，应补缴税款的纳税义务是自税务机关行使核定权追征税款的行政法律行为（应被理解为广义的税额确认的一种方式）生效后才成立的，即是基于这一原理得出的结论。

因此，被追征的税收之债一般是需要依赖于税务机关的《税务处理决定书》或《税务事项通知书》等行政法律文书才具备可请求性或可执行性的。

b）如是依行政法律文书成立之债，则税务机关对已注销公司进行稽查是否合法？

从有限的公开信息来看，需注意到，本案中《税务检查通知书》（汴税三稽检通一[2021]14号）的出具日期为2021年8月18日，此时J公司已经注销。已注销公司能否作为税务稽查的对象？对于这个问题，理论和实践中尚存在争议。理论上，对已注销企业进行稽查并作出处理、处罚，从法律上就存在问题，就好像任何法律不能适用于已经死亡、失踪或消灭的主体一样，对注销企业进行稽查有如对死人施加刑罚本身不具备理论基础。另一方面，稽查对象在此情况下必然不能行使法律赋予的权利，亦无法陈述申辩，且无法获得行政或司法救济，税务机关作出的行政行为的公平性、合理性也需要打一个问号。实践中，有部分司法机关认为，注销登记后企业法人资格彻底消灭，税务机关将已注销公司作为稽查对象并作出处理或处罚决定，属于责任主体认定错误，应予撤销。

在此情况下，实践中的合理做法很多时候会变成，以未依法清算或清算程序存在瑕疵为由撤销注销登记、恢复公司的法人主体资格，然后在恢复身份后对公司即原纳税主体做出处理决定。当然，这一做法只能解决法理上行政相对人的问题，但不能解释如何对无法抗辩的主体实施行政行为，也能保证公平性、合理性。某种程度上，在此情况下，如果要求股东承担连带责任，前提之一显然是也应该允许股东能够以公司的身份提起抗辩并行使行政救济的相关权利。

c）从行政程序来看，从行政法律文书的送达到证据确认，是否存在可能影响税收之债最终成立的程序合法性问题？

本案中，《税务检查通知书》虽在2021年8月已经作出，却是在2022年9月才公告送达，且与要求股东承担补税责任的《税务事项通知书》一并公告送达。此中至少有三个问题值得推敲：第一，公告送达通常适用于送达对象存在但无法取得联系的情况，对已经注销的送达对象，即便公告，实际上也无法有效“送达”；第二，按照《税务稽查案件办理程序规定》，《税务检查通知书》送达后才意味着稽查程序合法启动，而开封稽查局在送达《税务检查通知书》时就已经得出了税务处理结论，其稽查程序是否恐有违法之嫌；第三，如相关税收之债是需要依行政法律文书而成立的，理应先对J公司作出《税务处理决定书》并有效送达，才能成立对J公司的税收债权，再适用“法人格否认”等民商法规则要求股东承担连带责任，如果债务本身还没有成立，连带责任自然无从谈起。

可见，如果以“法人格否认”为向股东追征公司欠税的法律路径，仅在对公司的税收债权成立这一个要件上，就有诸多问题。如果税务机关主张的税收债权在公司注销前尚未成立，则理论上在公司注销后也很难再使之成立，继而也难以有股东对此承担连带责任之说。

ii. 追溯公司存续期间的事实和证据证明其他构成要件存在难度

跳出J公司案本身，在类似情形下税务机关欲以“法人格否认”为由向公司股东主张连带责任，除以上税收之债成立与否的问题之外，更需谨慎分析论证“法人格否认”的其他构成要件。《九民纪要》对人格混同、过度支配与控制、资本显著不足这三种符合《公司法》第20条第3款的“滥用行为”，均规定了较为具体的认定要素，且均与公司存续期间的管理、运营状况密切相关。加之《九民纪要》公司人格否认章节总体反映了强调人格独立和有限责任原则的审判观念，且着重要求“需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用”，在公司已经注销后，站在事后时点上还能否有效搜集证据、组织举证，恐怕是税务机关应当认真考虑的问题。

当然，如果已注销的公司是一人有限责任公司，则税务机关主张连带责任的能力会有所提高，因为按照现行《公司法》第六十三之规定，一人有限责任公司的股东承担证明公司与股东间不存在财产混同的举证责任。

（2）程序层面：必须通过诉讼程序取得司法机关判决

一般而言，在民事程序中，债权人需通过诉讼程序主张公司法人人格否认，即“法人格否认”只能由司法机关依法宣告。在类似J公司案的案件中，由于行政法层面并未也不应授权税务机关自行通过行政行为否定已注销公司的独立法人人格，实现民事上的追偿目的，税务机关应当需要通过诉讼程序来寻求司法权对法人格否认的认可。

我们认为，如果行政机关可通过行政权力轻易否定一个民事主体的独立法律地位，那么《公司法》及司法解释对于公司法人人格否认设置严格的构成要件、认定标准等要求将失去意义。法人人格独立不仅是公司法、而且也是民法的基本法律制度，与对公民宣告死亡类似，对公司宣告否认其独立法律地位，宜是司法权最核心的保留领地，是行政权不宜介入的私法领域。为了审慎适用公司法人人格否认制度，税务机关应通过诉讼程序取得司法机关的认可。

随之而来的问题是，税务机关是否只能通过民事诉讼主张法人人格否认？行政诉讼中合议庭可否在审查税务机关征税行为合法性的同时直接判断能否适用《公司法》第20条第3款？

我国《行政诉讼法》第六十三规定，人民法院审理行政案件，以法律和行政法规、地方性法规为依据。显然，法律从未禁止合议庭在行政诉讼中适用民商事法律。因此，从司法效率的角度出发，似乎可以允许税务机关先作出对股东追征公司所欠税款的行政行为，由股东提起行政诉讼，再由法官在行政诉讼中审查否认已注销公司的法人格、要求股东承担连带责任是否符合《公司法》及相关司法解释的规定，如经审查不符合规定，再撤销税务机关的行政行为，亦未尝不可，只要在此过程中落实税务机关的举证责任，且确保认定适用标准与证明标准不低于一般民事诉讼即可。

如不允许行政诉讼中一并审查法人格否认的可适用性，就意味着，类似上述J公司案中，税务机关必须先提起民事诉讼，取得否认已注销公司法人格的胜诉判决后，再以此为依据作出对股东征税的行政行为。如此理解虽放弃了行政效率和司法效率，但相对前一种理解却更有利于维护行政相对人的权益，因为一旦允许税务机关先作出对股东征税的行政行为，则行政行为依法生效后就具有可执行性，且复议、诉讼并不必然中止行政行为的执行，股东的权益就存在较大的直接风险，其只能等到取得行政诉讼胜诉判决，行政行为被撤销后才可能恢复权益。

无论上述哪种诉讼路径，都需要明确赋予股东等同于纳税人的抗辩能力，以平衡被注销主体丧失抗辩能力所带来的可能的不公平。同时，我们认为，在税务机关无法证明相应的行为构成偷税且股东的此前存在转移非法利益的行为的情况下，股东也仍然得以以有限责任制作为自身连带责任的限制进行抗辩，即仅在公司有限责任范围内承担税款连带责任，而不是无限连带责任。

3. 与股东清算行为相关的请求权基础

（1）股东清算行为导致对公司债务承担清偿责任的法定情形

根据《公司法》第180条、183条、188条，公司注销的一般流程为：公司出现解散事由；公司自行成立或由法院指定清算组进行清算；股东会或人民法院确认清算报告；申请注销公司登记，公告公司终止。对于公司债权人而言，清算环节至关重要，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权，从而依法在清算过程中获得清偿。股东（在公司自行清算情况下，股东原则上是清算组成员）在清算程序中的特定行为可能影响债权人的利益，因此，《公司法》第189条第3款规定，“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

此外，特定情况下，公司注销依法不需要经过清算程序，不需要提交清算报告，具体情形包括公司因合并、分立而注销。在简易注销程序下，虽法律并未规定不需要履行清算程序，但由于注销登记不需要提交通知债权人的公告和清算报告，税务机关很可能没有机会在清算过程中申报和实现税收债权，正因如此，实践中税务机关对已注销公司股东追征公司所欠税款的案例多发生在公司经简易程序注销的情况下。但根据《市场主体登记管理条例》第33条的规定，简易注销公告会通过数据共享同步传输给税务机关，税务机关若认为其存在税务不合规行为，仍可在公示期间提出异议。

围绕《公司法》第189条第3款的规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（简称“《司法解释（二）》”）规定了多种股东清算行为（包括未经清算）导致其对公司债务承担清偿责任的情况，总结如下：

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不言而喻，不论适用上述哪一条规定，在目前的民商事领域，一个共同的前提是，至少截至公司清算完毕前，税收之债应已经成立，税务机关已经是公司的债权人。关于如何判断税收债权是否已经合法地成立，与上文第（二）部分的论述相同，在此不再赘述。

此外，经梳理不难发现，能够要求股东对公司所欠税款承担无限连带责任的依据其实只有第18条2款、第19条和第20条，其他情形即便适用，也无法保证全部的税款都能得到清偿。这其中，第18条2款又有着较为特定的客观要件（主要财产、账册、重要文件灭失以至于无法清算）和较难证明的主观要件（怠于履行），这可能是为什么G公司案中青岛市稽查局选择援引第19条和第20条的原因。

有鉴于此，下文仅针对第19条和第20条的可适用性展开分析。

（2）《司法解释（二）》第19条的适用情形

我们认为，严格意义上，青岛稽查局在G公司案中援用第19条作为对股东追征税款的依据，其可适用性是值得商榷的，理由如下。

首先，如上表中归纳，《司法解释（二）》第19条不适用于所有的注销情形，因合并或分立导致的企业注销，不涉及第19条规定的“未经依法清算”；简易注销程序中无需提交清算报告的情形，也不涉及第19条规定的“以虚假的清算报告骗取注销登记”。

其次，“以虚假的清算报告骗取注销登记”应理解为具有“虚假”或“骗取”的主观故意，且举证责任应分配给税务机关。即便G公司是按一般程序注销登记的，且提交了一份清算报告，如何证明报告“虚假”、股东作为清算组成员有“骗取”注销登记的故意，存在现实难度。如果有充分证据证明公司采取了《税收征管法》第六十三条规定的偷税行为，显然是在明知情况下故意少缴税款，或者税务机关在注销前已经下达了要求补缴税款的法律文书，而公司在明知有税款尚未补缴的情况下未在清算报告中进行反映，最终获得了注销登记，则不难得出“虚假”“骗取”的结论。但如若出现G公司案中的情形，公司少缴税款的原因是虽如实申报了应税销售额，但适用了错误的税率，存在非故意对交易的性质认识或税法适用认识与税务机关有差异的可能性，且税务机关在注销之前也没有作出生效法律文书告知公司少缴了税款，则很难苛求股东在当时认识到公司有未履行的税收债务，事后主张股东故意以虚假清算报告骗取注销登记，难免有失合理。

（3）《司法解释（二）》第20条的适用情形

首先，《司法解释（二）》第20条应可适用于简易注销等依法无需清算的情形。第20条的适用逻辑应理解为，在未经清算即注销的情况下，如果股东承诺了对公司债务承担责任，则债权人无需证明已经无法进行清算的状态；如果没有股东承诺，则债权人还需证明，即便现在重新启动清算，也已经事实不能了。

结合案情来看，G公司的股东在简易注销程序下出具的《全体投资人承诺书》，是否可以被认定为在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任？我们认为存在以下两个值得探讨的要点。

第一，根据青岛市企业开办智能一体化平台提供的《简易注销全体投资人承诺书》相关模板，投资人承诺针对的事实是“公司在申请注销登记前未发生债权债务无需进行清算或虽然存在债权债务但已经清算完结，不存在未结清应缴纳税款（滞纳金、罚款）。全体投资人对承诺的真实性负责，如果违法失信，由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。

实践中，大多数地区登记机关使用的承诺书模板均与此类似。例如深圳市的模板中表述为：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，……，本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”

可见，《全体投资人承诺书》整体内容较为笼统，并不包括对公司债务承担责任的明确意思表示。我们理解，投资人签署《全体投资人承诺书》是否等同于对公司债务承担连带责任，以及是否是无限连带责任，可能是另一个问题。

第二，股东在承诺书中对承诺的真实性负责，如何认定股东明知自己作出的承诺不真实？承诺与实际情况不符，是否就属于虚假承诺？这个问题与前述第19条的讨论中如何认定“虚假”“骗取”的本质是一样的。我们认为，简易注销下税务机关证明虚假和骗取的举证责任，原则上应参照普通注销的标准，不宜对纳税人课以更多的举证责任，否则可能让简易注销程序因被频繁追究责任而丧失其独立的价值。对于已经实际进行债权债务清理的简易注销企业，除非以偷税认定作为基础，不宜直接认定投资人承担连带清偿责任。

03

案例启示：对股东追征公司欠税，征纳双方均应审慎评估合规风险

秉承着依法治税的法治精神，征纳双方都应当充分认识到，既不能以“一关了之”的方式简单粗暴地逃避纳税义务，也不能轻易对已注销企业“起死回生”和“穿透”追征。在加强税收征管、有力打击逃避纳税义务违法行为的同时，仍应尊重私法的边界和法治的要求。在已注销企业欠缴的税款能否及如何追征这一问题上，征纳双方均可能面临合规风险。

对税务机关而言，如本文第二部分分析，不论是适用“法人格否认”，还是主张股东在企业注销过程中的清算责任，法律均规定了严格的适用条件，且理论上应由严格的司法审查程序。径行认定股东的连带责任并向其追征税款，有必要事前审慎评估自身所掌握的事实和证据是否充分，能否形成有效、完整的构成要件论证链条，以获得司法的认可和支持。

对纳税人而言，不论对已注销企业股东追征企业所欠税款是否于法有据，希望通过注销来把企业的历史税务不合规问题“一笔勾销”的想法都是不可取的。且不论在非一般注销程序中基于承诺制要求可能给自身带来的连带责任隐患，即便税务机关的追征行为的确得不到法律支持，在当前税务治理的综合手段与措施下，股东自身或其关联企业同样可能因为已注销企业的税务不合规问题而被重点监管，甚至通过纳税信用评级等措施，影响企业的正常经营。在《税收征管法》的本轮修订及未来《税法总则》的制定过程中，不排除法律会在公司构成偷逃税违法行为的情形下，引入股东责任来维护国家税收利益，督促企业经营者关注税务合规。

结语：

还有许多问题需要研究

J公司案例发生后引起了广泛关注，其实不仅仅是因为税务机关直接向已注销公司股东追缴税款的做法增加了注销企业税务合规风险的不确定性，还因为与企业清算、破产相关的税收主体和责任变化问题还有很多需要明确的地方，其中包括：行政相对人的认定能否扩张？偷税的追溯效果是否自然及于股东？对已注销合伙企业的有限合伙人追征本应由合伙企业承担的增值税该如何进行？以及，对合伙人追征其自身的个人所得税款或追缴对合伙企业的罚款在程序上如何实现（从理论上则并非突破主体独立性的行为，但在操作层面，通知怎么发就是问题）？

总之，对于直接行政相对人的主体消灭可能带来的行政法下的诸多困难都有待进一步研究。而相对于《公司法》上“法人格否认”的规则基础，《合伙企业法》对何种情况下可以否定有限合伙人的有限责任显然更加缺少制度回应。仅就此抛转引玉，容我们后续继续讨论。

脚注：

[1]  金子宏：《日本税法》，战宪斌等译，法律出版社2004年版，第380-381页。

本文作者

叶永青

合伙人

合规业务部

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叶永青律师在中国税务领域拥有超过20年的专业经验。叶律师尤为擅长对客户的新兴或重大复杂的项目提供创新且可落地的综合解决方案。叶律师连续多年被《钱伯斯大中华区法律指南》《钱伯斯亚太法律指南》和《法律500强》亚太地区榜单评为中国税务领域“领先律师”和“特别推荐律师”。

王一骁

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章玉莹

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封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰