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如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。种子是农业的“芯片”，种业是国家战略性、基础性、关键性核心产业，也是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本性因素。党的二十大报告指出，深入实施种业振兴行动，确保中国人的饭碗牢牢端在自己手中。得益于得天独厚的地理优势、充足的日照以及温暖的气候，海南自然成为我国种业发展的“重镇”。2018年，习近平总书记在南繁考察时指出，国家南繁科研育种基地是国家宝贵的农业科研平台，一定要建成集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体的服务全国的“南繁硅谷”。随着海南自贸港建设的不断深化，海南对于植物新品种保护也建立了基本完善的法律法规政策体系。作为知识产权领域的“冷门”分支，很多人对植物新品种的概念和相应法律制度仍相对陌生。本文旨在从法律政策、行政制度和司法保护的角度，对海南植物新品种制度作简要介绍。01植物新品种概述及现行保护框架1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。“投资自由便利”与“跨境资金流动自由便利”是《海南自由贸易港建设总体方案》、《中华人民共和国海南自由贸易港法》确立的“五大自由便利”中的两个关键要素，与“贸易、人员进出、运输来往自由便利和数据安全有序流动”相辅相成，是分步骤、分阶段建立海南自由贸易港（以下简称“海南自贸港”）政策和制度体系的重要目标。投资行为与资金流动密不可分，本文旨在简要梳理跨境投资的典型场景、资金流动需求，以及探讨与便利跨境投资、跨境资金流动相关的海南自贸港政策法规。概括来说，投资行为包括两大形式：绿地投资（细分为独资与合资）与并购。在中国法律框架下，结合投资主体的背景（外资或内资）、投资架构、程序、资金流动等，本文将分三大典型场景探讨跨境投资及其项下资金流动，即：（1）外商直接投资；（2）境内企业/居民境外直接投资；以及（3）跨境并购。01外商直接投资1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2023年9月，招商银行和贝恩公司联合发布了《2023中国私人财富报告》（简称《报告》）。《报告》指出2022年可投资资产在1000万人民币以上的中国高净值人群数量达316万，人均持有可投资资产约3183万人民币，共持有101万亿人民币的可投资资产。2023年，高净值人群的财富目标中，“保证财富安全”“个人事业/企业发展”“慈善及社会责任”提及率明显提升，且《报告》此次调研发现有73%高净值人群已开始或已在准备财富传承事宜，在代际传承的方式上，未来预计拓展的方式主要包括创始家族信托（34%）和企业股权安排（30%）等。从市场需求来看，当前中国企业正迎来第一次股权传承的高潮，在诸多的传承工具中，股权家族信托因其独特的优势，受到企业家的关注与青睐。股权家族信托，即信托资产为股权的家族信托，常见的架构有三种，分为信托直接持股形式、信托通过有限合伙持股形式以及信托通过控股公司持股形式。相较于资金家族信托，股权家族信托的设计会更为复杂，遵循的主要法律除《中华人民共和国信托法》外，还包括《中华人民共和国合伙企业法》和即将于2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（2023修订）（简称新《公司法》）。此次新《公司法》正式在我国引入了类别股，以后除普通股外，类别股也可进行公示登记，若将类别股与家族信托相结合，意味着股权家族信托中所有权、控制权和收益权的分离架构设计可从协议约定走向公式登记，有利于实现家族企业的持股架构的稳定性，实现家族企业的永续经营；同时，类别股或也可解家族信托持股结构的上市困境。01新《公司法》类别股的二三事类别股是公司发行的存在两种以上不同种类、不同权利义务的股份，最早开始于美国的实践，我国类别股制度在《公司法》落地前，曾经过优先股的试点和科创板的特殊表决权股试点。我国此次允许封闭公司（股份公司）发行类别股，从类型上划分，可以分为在利润分配权、剩余财产分配权有优先/劣后安排的优先股/劣后股、特殊表决权股和限制转让股。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。近日，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号）提出鼓励设备更新、消费品以旧换新以及资源回收利用等领域的发展，明确要完善税收支持政策，并提出“推广资源回收企业向自然人报废产品出售者‘反向开票’做法”，相关表述引起了税务业界的热烈讨论。反向开票其实并非从无到有的新鲜事，《发票管理办法》早有明确，第十八条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票”，其中“由付款方向收款方开具发票”即为反向开票。实践中，涉及反向开票的典型行业及领域主要包括：农产品收购、已备案汽车销售企业从自然人处购进二手车、废旧物资回收、国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品等。由于上述业务中销售方多是零散的自然人，业务规模小，使用发票需要向税务机关申请代开，而销售方未必能完全配合购买方取得发票，造成收购环节取得发票困难，一定程度上制约了相关行业的发展。反向开票方式能有效解决购买方的发票需求，避免相关纳税人因无法取得发票而承担额外税务损失，但反向开票同时也是一把双刃剑，正是由于购买方可以自开自抵、自开自扣的方式，很容易引发虚开发票的问题。历史上很长一段时间内，再生资源回收行业可以反向开票，但曾经广泛使用的“废旧物资收购凭证”于2008年被叫停使用，很难说与虚开发票严重的乱象完全无关。这里便涉及到促进行业发展与加强税务监管的平衡问题，随着经济发展及行业需要，可以适当放开或收紧反向开票的适用，但不管如何取舍，完全不应出现的情况是宏观政策或上位文件允许、支持反向开票，但实际监管过程中人为收紧执法口径、限制反向开票，尤其是不同省市、地区之间口径不一致，将客观上导致行业内、区域间的不公平。我们在此以一实际案件为例，来说明相关执法口径的偏颇以及对纳税人的影响：案例背景A公司是一家资源综合利用企业，日常从农户处收购农林剩余物作为主要原材料进行生产加工，A公司自行开具农产品收购发票作为增值税进项抵扣的凭证。根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。（以下对话纯属虚构，如有雷同，必属巧合。）小宋同学花老师，我最近看到一个案例，百思不得其解，只好来问问您。是这样的，我在一个案例里看到，纳税人被税务机关处罚了，提起了行政诉讼，主要是针对税务机关的偷税认定，纳税人的理由之一是被12366误导了，说她被认定为偷税的税务处理其实是按照12366的咨询答复做的。纳税人认为在这个情况下，她不应该被认定为偷税。我一看，挺有道理的，这不就是“听话”但是被定了偷税嘛。可是法院的判决里并没有支持这一点，没有支持的理由也比较模糊，并没有分析问题和回答的具体内容，只是说偷税的故意需要税务机关单独的确认和认定，不能仅以打了电话来抗辩。我就不明白了，这究竟是个啥问题，那个案件看来是个用阴阳合同购买二手房偷逃税款的案件，看起来也挺明白的。花老师，您要不给说说，这12366设立来就是给人问的，为啥问了也没用呢？这还真是个好问题，我们把它分解成以下几个问题来讨论会更清晰。首先，我也看了一下案情，虽然案子里没有披露具体和12366的问题讨论，但是就这个案件本身而言，是比较明确的利用阴阳合同偷税，纳税人显然知道自己签署的合同标的金额并不是真实的交易金额，按真实金额签署合同就会多交税。因此，我觉得无论她问了12366什么，12366又回答了什么，都很难说她被误导了，因为毕竟这是黑白分明的行为。

500）私人财富管理领域"特别推荐"律师称号。刘响顾问合规业务部陈晓虹律师合规业务部转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。融资租赁是金融业的重要组成部分，其集融资与融物于一体，具备独特的资源配置功能，有助于拉动企业设备投资，推动产业转型升级和社会民生发展。为加快融资租赁产业发展，海南省人民政府办公厅早在2017年11月14日就已制定和印发《海南省加快融资租赁业发展实施方案》（琼府办〔2017〕184号），而《海南自由贸易港建设总体方案》《中华人民共和国海南自由贸易港法》及其配套政策法规的发布和近年来海南自由贸易港（以下简称“海南自贸港”）建设的蓬勃兴起也为融资租赁产业的发展提供了更加广阔的市场空间。本文旨在简要梳理在财税、外汇、海关、配套产业等层面有助于融资租赁产业发展的海南自贸港相关政策法规，并对其中的特定内容进行解读。01财税政策法规1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2020年6月1日，党中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称“《总体方案》”），在贸易自由便利方面作出“一线放开、二线管住”的进出口监管政策制度设计，“加工增值免关税”政策是其中的一项重要内容。《总体方案》明确，对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港（以下简称“海南自贸港”）加工增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税，照章征收进口环节增值税、消费税。作为中央赋予海南自贸港的一项极具含金量的政策，该项政策的实施可以大幅降低在海南开展相关业务企业的经营成本，增强企业在内地的竞争力。在《总体方案》明确的“加工增值免关税”原则基础上，海南自贸港积极落实相关政策，陆续出台《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》《关于扩大洋浦保税港区政策制度适用范围的公告》等相关规定，推动该政策从点到面的加速落地。该项政策的适用可以给企业带来较大幅度的税收优惠，很多企业非常关注其适用要求及具体应用方式。有鉴于此，我们围绕“加工增值免关税”政策当前最新规定和具体推进情况等进行了系统梳理和探讨，以供广大企业参考。问题1：什么是“加工增值免关税”政策？回答：“加工增值免关税”政策是指货物由海南自贸港进入内地，原则上按照进口规定办理相关手续，照章征收关税和进口环节税，但是，对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自贸港加工增值达到一定比例的货物免征关税，根据《总体方案》，这个比例要达到加工增值超过30%（含）。2021年7月8日，海关总署发布了《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》，明确“加工增值免关税”政策在洋浦保税港区率先落地实施。2021年12月，海关总署印发《关于扩大洋浦保税港区政策制度适用范围的公告》，将“加工增值免关税”政策扩展至海口综合保税区和海口空港综合保税区。2022年11月，该政策进一步扩大至海关特殊监管区域外符合条件的海南自贸港重点园区内企业实施。问题2：哪些行业属于海南自贸港鼓励类产业？回答：2024年2月23日，国家发展改革委、财政部、税务总局印发了《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》，并自2024年3月1日起施行，《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》同步废止。在海南自贸港生产经营的鼓励类企业主要包括如下两个部分：国家现有产业目录中的鼓励类产业。包括《产业结构调整指导目录》[1]中的鼓励类产业和《鼓励外商投资产业目录》[2]中的产业。其中，外商投资企业按照《鼓励外商投资产业目录》执行；海南自贸港新增鼓励类产业。包括农、林、牧、渔业，制造业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业14个门类下的176个产业[3]。值得注意的是，与旧版目录相比，新版目录调整了诸多条目细节，并增加了33个产业条目，主要集中在航空航天、新能源、医药健康、生态环保及文旅等领域，这也进一步体现了海南自贸港会在这些领域中继续提供更多支持。问题3：哪些企业可以享受“加工增值免关税”政策？回答：根据企业所属区域不同其适用条件也有所区别，满足相应条件的企业方可享受“加工增值免关税”政策。2023年3月10日，海关总署下文同意洋浦保税港区第一批11项政策措施先行扩区试点实施，加工增值内销免关税政策对洋浦经济开发区内符合试点条件的企业均可适用，不再限定海关高级认证企业。2024年1月，海南省工业和信息化厅与海南省商务厅联合发布了《海南自由贸易港加工增值内销免关税政策解读手册》，进一步细化了具体适用要求。综合来看，可享受“加工增值免关税”政策的企业类别及其适用条件主要如下：表1

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。在此前《离岸不再免税？谈谈FSIE机制新规》系列文章中，我们较详实的分析了境外投资架构中常见的香港及新加坡最新的FSIE制度。与境外投资架构税务规划息息相关的另一重要概念则是税收居民证明。实操中，在中国经营业务的跨国公司往往在新加坡或香港设立持股平台、财资中心或IP中心，并通过新加坡公司或香港公司向附属公司收取股息、利息或特许权使用费。此时，如果新加坡公司或香港公司希望在收入来源国适用税收协定待遇，则需获得新加坡或香港的税收居民证明。同样，对于“走出去”中国内地企业而言，如果其希望在收入来源国适用税收协定待遇，也需获得中国税收居民证明[1]。在本文中，我们将着重介绍新加坡、中国香港以及内地企业税收居民证明申请条件以及最新变化，供各位读者参考。01新加坡税收居民证明申请条件及最新变化1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“新《公司法》”）由第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。公司法作为市场主体重要的组织法，对公司行为作出了各种规范：某些规范影响公司的行为，而相应的行为产生税务处理的问题；某些规范提供新的行为选择，而新的行为选择产生新的税务问题；某些规划影响公司的税务主体资格，自然也就带来税收征管问题……本文将主要围绕公司法变更的主要逻辑来讨论对税务的影响。首先，公司法中的各项变革中，资本充足要求带来的影响最为关键，本次的公司法修订，一个重要的问题就是解决公司运营中的资本充足问题。过去的几年里，无论是各种暴雷的P2P平台，还是深陷债务危机的房地产行业，其背后的本质都是在资本缺乏的情况下疯狂加杠杆导致的，以至于本次的新《公司法》从各个角度全面加强了资本充足的要求：1、首先是放弃了对自由市场有着重要象征意义的原认缴登记制，确定了五年最长认缴期限，以防止滥用承诺资本的行为；2、其次是对未完成出资的连带责任，已经出资但出资不足（实物出资价值偏低）的补充责任等做了明确的规定；3、进一步在明确多样化出资形式的基础上规定了股东未足额缴纳出资的赔偿责任和股东催缴失权制度等。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。引言数据泄露一直都是数据治理领域的长盛不衰的新闻话题。它是悬于企业头顶的达克摩斯之剑，但又从未真正落下。我国早在2012年，就对数据泄露问题作出了法律规定（详见后文）。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等重要法律中均涉及数据泄露问题。然而，数据泄露从未停止，反而总能成为头条新闻，在各类统计盘点中不断翻新记录，加剧数据焦虑却又仿佛无计可施。本文在长期跟踪、观察数据领域法律规定和数据合规实践的基础上，对数据泄露问题进行研究探讨，以期为解决数据泄露问题贡献一些思路和想法。01数据泄露现状虽然世界各国均在不断推进数据立法和数据保护监管行动，但是过去十几年来，全球范围内数据泄露呈现持续上升的趋势。2023年，IBM

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。开篇语我们在上篇文章《关联交易之“授受不亲”——税企关注的转让定价问题系列谈丨（三）资金融通篇》中向各位读者介绍了资金借贷关联交易、集团资金池以及关联担保交易中税务机关的关注重点。在本篇文章中，我们将为各位读者介绍与分析有形资产关联交易中容易被税务机关关注的交易安排。01有形资产关联交易概述关联企业之间发生有形资产交易十分常见，尤其是生产型企业和贸易型企业。在我国转让定价法规中，有形资产关联交易分为有形资产所有权转让及有形资产使用权转让两种类型。其中，有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等[1]。具体而言，有形资产所有权转让是指将有形资产所有权转让给对方，从而获得转让对价的交易，例如向关联方转让半成品以进行再加工、向关联方批发销售产品等；有形资产使用权转让是指将有形资产的使用权转让给对方，从而获取租金等对价的交易，例如，向关联方出租闲置的机器设备。与无形资产关联交易相似，税务机关对有形资产关联交易的转让定价关注点同样集中在有形资产的估值以及交易定价是否合理等方面。另外，在关联方之间货物进口交易中，货物完税价格往往面临着海关与税务机关的双重监管。接下来，我们将以案例分析的形式着重为大家介绍有形资产所有权转让以及有形资产使用权转让中税务机关的关注点，并对关联货物进口贸易中，海关与税务机关的切入点及其对企业的影响，以及我国海关与税务转让定价协同管理的最新发展进行概要介绍。02有形资产所有权转让1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。增值税法已成材，征管法成还需待；网红明星今何在，上市减持税又来；最低税下几家愁，协定待遇已成灾；发票何时不虚开，金税四期求自爱；资产配置有信托，交易安排须实在；裁定首文落上海，税收法治更十载。新春将至，万象更新。站在癸卯兔年和甲辰龙年的年关，我们按照惯例来盘点过去一年的十大税收法治热点事件。回顾农历旧年，我们在税收法治化的道路上又走出了一段路程，这一年似乎格外漫长，除了农历癸卯年本身确实比往年长了大半个月以外，更多还是因为这一年里我们经历了太多太多——一方面，税收领域整体监管趋势变得日趋严格，各个行业的税务合规风险普遍凸显；另一方面，新旧法律制度的交替也在不断推进着税收法治的完善和税收征管服务软营商环境的优化。这些显然不是十件热点所能完全涵盖的，我们仅以以下十个事件为例，给过去的一年做一个记录。热点1减持股票税务稽查案件频发2023年3月20日，T公司召开2022年度股东大会，关注焦点在于T公司的持股平台为减少减持股票所需缴纳的税款，将企业组织形式由有限责任公司变更为合伙企业后申请核定征收，主管税务机关认定其“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，向其追缴税款高达25亿元。以T公司案件为例，各地集中查处了一批股东减持上市公司股票时，利用转换企业形式、适用核定征收等方式不当“避税”的案件，并持续加强股票减持税务监管。与此同时，多地税务局通过公告送达的方式公布了向投资者追征已注销企业欠税的案例，注销企业在注销前涉嫌少缴的税款包括但不限于股票减持等重大资产交易产生的税款。历史上，纳税人在减持股票过程中有各种“税务筹划”的方式，而其中有相当部分是利用地方政策和各种交易及申报方式逃避纳税义务的情况，随着近年来对资本市场税收、自然人纳税人税收征管的趋严和对不当地方财税政策的矫正，股票减持由此成为税务稽查的重点关注对象。此外，税务机关对简易注销程序所带来的偷逃税隐患也已经引起了高度重视。对企业和投资者而言，上述税收监管趋势值得高度重视。一方面，过往缺乏合法性基础的不当“税务筹划”不能再作为税务规划的依赖路径，相关的历史税务风险值得认真审视和评估。另一方面，“一关了之”并不能一劳永逸地规避企业注销前可能存在的税务风险和责任，企业和投资者需要重新调整对“注销清算就安全”的认知。当然，严格意义上，税务机关对投资者追征已注销企业欠税的做法的合法性，也要结合追征税款纳税义务的成立时间、行政行为程序合法性等具体的事实情况进行评估斟酌，纳税人在此过程中也应关注自身合法权益的维护。链接文章公司转合伙：顺，不顺？——热评T公司的员工持股平台补税风波案例评析丨税务机关向股东追缴已注销公司欠缴的税款，是否有理有据？热点2刑事涉案企业合规第三方机制扩展到审判阶段适用2023年3月28日，最高人民法院院长张军在赴北京市海淀区人民法院调研时指出，商事、刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用，“法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革，依法判处缓刑、免予刑事处罚的，充分利用当地已构建起的第三方合规监管机制，引导民营企业诚信守法经营，对违规违法行为坚决依法规制、纠正”。随后，全国各地法院也普遍开启了审判阶段的刑事合规第三方机制试点在法检协同推动涉企合规改革模式下，法院将在检察机关结合合规整改情况作出量刑建议后，对合规整改有效性一并进行审查，加强审判权对合规整改及相应定罪量刑的实质性审查，这可能进一步提高刑事合规整改实质化、不做表面文章的要求。与此同时，过往可能存在因审查起诉阶段期限太短等原因，导致部分涉案企业无法在检察院审查起诉阶段申请适用合规整改的情形，这类情况将有机会随着合规整改扩展到审判阶段而有所改观，有利于将更多案件纳入合规整改的范围。涉税犯罪是企业刑事涉案的多发易发领域，第三方合规机制是企业寻求减轻、免除刑事责任的重要途径。合规整改的申请和适用持续至审判阶段，企业或将有更多的时间和机会通过合规整改寻求免于刑事处罚或者减轻处罚的可能性。相关企业有必要增强对这一机制的理解和认识，并积极争取申请和适用。热点3海南、横琴加强完善企业实质性运营的管理2023年4月26日海南进一步发布《关于印发海南自由贸易港企业（单位）实质性运营争议协调解决办法的通知》（琼市监〔2023〕40号），以解决企业实质性运营认定方面的争议。横琴亦在2023年2月14日发布《关于横琴粤澳深度合作区符合条件的产业企业实质性运营有关问题的公告》（粤澳深合执字〔2023〕10号），就合作区企业实质性运营认定标准进行细化。实质性运营是享受两地企业所得税15%优惠税率及海南相关人才个人所得税优惠政策的必备条件，其目的是防止“空壳企业”不当利用当地优势政策，形成国内“税收洼地”。因此，实质性运营的标准必然是未来长期严格税收监管的重点。以上两个文件的出台，有利于从规则和实操角度进一步提高实质性运营认定标准的明确性，为确有机会符合标准的企业提供更畅通的认定和争议救济机制。实质性运营制度的不断完善一方面提醒纳税人，要在拟运用海南、横琴等特殊区域税收优惠政策的税务规划中，更注重企业经济实质的建立，另一方面在具体细节上也应注意到海南、横琴两地在实质性运营认定标准上的实践差异。例如，就人员标准而言，当前海南主要以居住天数为标准，而横琴以社保缴纳时长为标准。此外，海南按计划将于2025年底前实现全岛封关运作。封关后，海南在实质性运营的税收监管上将拥有更强和更可行的监管抓手（如通过出入关记录掌握居住天数等）。对于海南是否还是一个好的选择这个问题，我们认为，如企业未来有国际化的考量，现阶段布局海南仍具有重要价值，为进一步结合自身的业务特点和税务规划构建出海架构提供具有税收优势的可能接口。链接文章海南封关在即，去还是留是个问题？热点4香港调整税收居民证书申请认证标准香港税务局宣布自2023年6月12日起，经修订的居民身份证明书申请表正式生效。相较以此前需对申请人是否为“香港居民”及是否可享受税收协定待遇进行双重判断，香港税务局简化了审核流程及资料要求，将仅根据香港税务条例及协定中的“香港居民”定义判定是否向申请人发出居民身份证明书。香港居民身份证明书是香港税收居民在满足“受益所有人”等条件的情况下享受内地与香港税收安排优惠待遇时需留存备查的证明材料。香港税务局对香港居民身份的实质性审核回归到法律规定的居民定义，减少了申请资料的要求，为申请人提供了一定的便利，或意味着更多的人可以拿到香港居民身份证明书。但需要注意的是，香港居民身份证明不等同于直接可以享受税收安排中的优惠待遇，内地税务局将依据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）中

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2023年12月29日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“新《公司法》”）正式通过，并将于2024年7月1日起生效实施。新《公司法》在夯实资本充实原则、优化公司治理、规范股东权利行使等方面均做出了修订和完善，对市场公司主体具有深远影响和重要意义。与此同时，我们可合理预见，市场上将迎来一波商业安排调整，而在商议或实施这些调整计划时，税务影响也是一个无法绕开的话题。那么在新《公司法》下，企业进行的商业安排调整将面临哪些新的税务影响？企业又应如何应对以降低税务风险？对此我们将对新《公司法》涉及的主要事项如弥补亏损、减资等问题从法律、会计、税务三个角度进行探讨和分析，抛转引玉，供大家思考与讨论。01新《公司法》对公司弥补亏损的规定在新《公司法》出台之前，法律对于公司弥补亏损有较为严格的限制，明确公司可通过当年利润及盈余公积金（包括法定公积金和任意公积金）弥补以前年度亏损，资本公积金不得用于弥补公司亏损，但未明确禁止减少注册资本用于弥补公司亏损。在新《公司法》下，考虑到顺应市场趋势、促进股权投资、上市融资标准等社会意义，法律对公司弥补亏损也给予了更大的自主决策空间，允许公司有条件地通过减少资本公积金和注册资本弥补亏损，改变大额亏损与大额权益性资本共存的两难局面，避免公司由于历史期间的利润亏损而导致长时间不能向股东进行利润分配的处境。这将较大程度地提振投资者的投资信心，促进公司后续的良性发展。我们结合新《公司法》的相关规定，对公司弥补以前年度亏损的操作路径，梳理如下：从商业角度来看，公司通过上述方式弥补亏损，整体的账面净资产（即所有者权益）总额不发生变化，也不改变股东对认缴出资部分仍需履行的出资义务（根据《新公司法》第225条规定：“减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务”）。因此，公司弥补亏损的操作未实际损害债权人的利益，在未来公司盈利后，公司股东在满足一定条件下还可尽快取得公司的利润分配。新增的弥补亏损方式属于顺应市场经济，提振投资者信心的重要举措。02公司弥补亏损的会计处理根据《企业会计准则——基本准则（2014修改）》第二十七条及第二十八条规定：“所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。所有者权益金额仅取决于资产和负债的计量。”因此，从会计处理角度来说，公司通过盈余公积、资本公积和注册资本弥补以前年度亏损，仅是其资产负债表中所有者权益科目的内部调整，并不实际影响公司的净资产和损益表科目。为便于读者理解，我们将具体的会计分录列示如下：03公司弥补亏损的涉税问题及分析公司以法定公积金和任意公积金弥补亏损，属于以盈余公积金弥补亏损，税务上争议不大，因为盈余公积金本身即提取自公司的税后利润，以该等利润弥补亏损不应再重复涉税。下文着重对新《公司法》规定的以资本公积弥补亏损和减资弥补亏损的税务处理进行分析。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。从一个不大不小的新闻说起，近期一个江西彩民购买中国福利彩票中了高达2.2亿余元的奖金，且可能无需缴纳税款，有可能成为中国彩票历史上第一位不用交税的亿元奖得主，创造了一个新的历史事件。2023年12月2日，中国福利彩票“快乐8”2023322期的“选七中七”玩法中出了惊人的50,159注，每注4,475元。其中一次性购买了49,250注的彩民，将获得2.2亿余元的奖金。据了解，“选七中七”单注奖金平时固定为10,000元，由于本次中奖总金额超过了限赔额度，因此单注实际奖金只能达到4,475元。有报道称，根据福彩的规定，如果单注中奖金额在一万元以上，就需要缴纳个人所得税，而在一万元以下则不需要缴税。因此，该彩民领取2.2亿余元奖金时无需缴纳税款，有可能成为中国彩票历史上第一位中得过亿元奖金，且不用缴一分钱税款的中奖者。“花10万买彩中2.2亿”，还不用缴税，也引起了网友的热议。网络舆论一片哗然，无论是否为税务专业人士，多数人秉持朴素的常识观念一边倒地认为，“这种情况当然必须征税啊！”江西省税务局一名工作人员回应称，该中奖彩民是否需要纳税，目前还存在争议。“税法对于个人购买彩票的规定是，凡一次中奖收入不超过10,000元的，可以免交个人所得税。如果超过一万元，应该按照规定，要征收个人所得税。”该工作人员表示，江西彩民“花10万买彩中2.2亿”事件发酵后，有些纳税人对中奖者是否需要缴税存有疑虑，因为税法只规定到了“一次”。“至于这个‘一次’收入，是指中奖的（总）收入，还是一注的中奖收入，确实还没有相应的规定。”目前，江西税务部门还没有给出一个具体的答复。我们先来看看相关的法律规定：《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定，纳税人取得偶然所得，依照个人所得税法规定计算个人所得税；第六条规定，偶然所得以“每次”收入额为应纳税所得额。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得；第十四条规定，偶然所得，以“每次”取得该项收入为“一次”。《国家税务总局关于社会福利有奖募捐发行收入税收问题的通知》（国税发〔1994〕127号）：对个人购买社会福利有奖募捐奖券“一次”中奖收入不超过10,000元的暂免征收个人所得税，对“一次”中奖收入超过10,000元的，应按税法规定全额征税。《财政部、国家税务总局关于个人取得体育彩票中奖所得征免个人所得税问题的通知》（财税字〔1998〕12号）：凡“一次”中奖收入不超过１万元的，暂免征收个人所得税；超过１万元的，应按税法规定全额征收个人所得税。总的来说，包括个人中彩在内的偶然所得需要按次收入额缴纳个人所得税。但出于鼓励个人购买体育彩票的目的，给予了一定条件下免征个人所得税的优惠。从上面的规则不难看出，“次”是偶然所得征税的核心。中文里的“次”其实是和行为相联系的，典型的比如“一次失败”“一次冲动”。因此，在具体的所得的概念中，“次”也和行为相联系，比如一次中奖，通常而言，这样的“次”对应的都是一个行为。然而，在彩票的中奖行为中，“次”却在税法上出现了不同的解释，税法里的“次”在彩票中奖行为中指的是一注还是一期，这是个在规定层面都不乏争议的问题，比如：《财政部关于变更中国福利彩票快乐8游戏规则等有关事项的审批意见》（财综〔2020〕31号）中附件第三十三条规定，“单注中奖金额在一万元（不含）以上的中奖者须依法缴纳个人所得税，由兑奖机构依法代扣代缴。兑奖机构有权查验中奖者的中奖彩票及有效身份证件，兑奖者应予配合。”《江西省地方税务局关于电脑彩票中奖收入征收个人所得税问题的通知》（赣地税函〔2006〕37号）：“各设区市地方税务局，省局稽查局、直属分局：最近，收到有关对复式电脑彩票中奖收入征收个人所得税问题的反映。根据税法规定，现对我省电脑福利彩票、体育彩票中奖收入计征个人所得税的有关问题明确如下：购买福利、体育电脑彩票（不分单式、复式投注）均以单注中奖收入为一次，按“偶然所得”项目征收个人所得税，单注中奖收入在一万元（含）以下的，暂不征收个人所得税。”《辽宁省地方税务局关于对体育彩票中奖所得有关个人所得税问题的批复》（辽宁省地税局辽地税函〔2011〕244号文件）：“铁岭市地方税务局：你局《关于对体育彩票中奖所得有关个人所得税问题的请示》（铁地税发〔2011〕175号）收悉。经研究并请示国家税务总局同意，现批复如下：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定，偶然所得，以每次取得该项收入为一次，因此，个人彩票中奖所得应以同一人同一期合计中奖所得为一次，计算征免及扣缴个人所得税。”由此可见，一次解释为“单注”还是“同一期合计”在规则制定层面就是一个充满争议的话题。且以上两个地方文件以及财政部的发文在税收优惠政策制定领域的法律效力也值得再商榷。对于这个问题，我们再回到前面的讨论，首先，我们需要理解，“次”的一般语义解释在彩票这个事项中应该如何进行。从字面语义的角度，“次”和“期”其实是完全不同的概念，并不能做简单的替换。但税法在具体解释应用的时候，很可能基于税法自身的价值目的而出现要突破一般语义解释的情况。这也是为什么各种各样的税务文件都在对文字进行不同的解释，而我们认为，税法一般而言应当遵循民法或者征税的基础法律关系对相关事实的解释，如果在穷尽了语义解释、立法目的解释之后，税法的目的仍然无法实现，那我们认为，只有在反避税的理念下进行相应的突破才是合适的，这样的税法解释才能有所限定，而不会成为税务机关自由裁量权的牺牲品。税务机关对税法的解释只能依据文义和合理的立法目的进行，并且遵循有利于纳税人的原则，然而，如果为了反避税目的，在合理程序的基础上可以扩大解释。我们来看这个具体的案例。据了解，本次中奖总金额超过了限赔额度，因此单注奖金只能达到4,475元。“原本单注奖金是1万，他要不是触发限赔会中得更多，有5亿多元，扣完税也还有4亿多。”彩票站工作人员称，“我们也没有想到（一个人会买这么多），平时都买一万、两万的，但是你一下这么精准投注，投10万的这种真的很少。”从理性经济人的角度出发，这能是一个避税的行为吗？现实中总有人有这样那样的怀疑，似乎只要有“少交税”或“不交税”的结果就能倒推到有避税、偷税，乃至逃税的嫌疑上。然而，这个嫌疑和结论本身有必然的联系吗？进一步的，是不是存在潜在的偷税/逃税嫌疑就必然存在偷税/逃税的事实呢？从怀疑到定性的证明责任究竟在谁？也因此，就有了税法的不断扩大解释，典型的就是以一“期”为一“次”，这样的解释无疑是极大地扩大了征税权的，如果仅以怀疑可能的结果就可以任意扩大解释，事实上就会造成税法的规范缺乏确定性和稳定性，变成“一切皆税”。最近和业界某位知名大咖讨论，税法法律解释工作的重要性往往被人忽略。税法解释是为了保证税法的正确适用而对税法规范的含义进行阐明，是弥补税事立法缺憾的重要手段和释明税事立法中保留空间的重要方法。然而目前，几乎没有文件和规则系统性地规范在税法条文出现疑义的时候，解释应该遵循什么原则，国家税务总局解释的范围和边界又在哪里。类比其他部门法中的基本解释原则，因具体部门法的功能或特性差异，进行法律解释时应遵循的解释原则也不同。比如，在民事法律关系中适用法律解释时，需要侧重考虑到民事法律的“同质补偿”功能，解释时必须遵循“最有利于平衡双方利益”原则；在刑事法律关系中适用法律解释时，应当考虑到刑事法律的“惩罚改造”功能，解释时必须遵循“罪刑法定”原则。而在税收法律关系中使用法律解释方法时，我们认为，则应当考虑到税收来源的“取之于民”特性，解释时遵循“最有利于纳税人”的法律解释原则来限制税局解释的边界和权力。以法律规定为原则，以语义突破为例外。不要小看对这一个“次”的解释，有了一“次”，就会有“一次次”，每次对法律规定的解释和突破都应该恪守税收法定的大原则，秉持行政权力谦抑的基础理念，以确保纳税人权利保护最大化与利益减损最小化，这样才能找到税收作为社会分配工具的最佳平衡点。本文作者叶永青合伙人合规业务部bill.ye@cn.kwm.com业务领域：税务合规、税务咨询、税务争议解决、转让定价及私人财富管理叶永青律师在中国税务领域拥有超过20年的专业经验。叶律师尤为擅长对客户的新兴或重大复杂的项目提供创新且可落地的综合解决方案。叶律师连续多年被《钱伯斯大中华区法律指南》《钱伯斯亚太法律指南》和《法律500强》亚太地区榜单评为中国税务领域“领先律师”和“特别推荐律师”。《商法》第一届睿见领袖评选中的唯一税法领域律师。宋丹丹资深律师合规业务部吴茜律师合规业务部转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。出于资源合理配置、业务布局调整或其他税务规划的需要，跨国企业可能需要进行跨境的企业合并、分立、股权/资产收购等重组交易。根据我国《企业所得税法》及其实施条例，居民企业对来源于全球的所得纳税，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得纳税，如果相关重组交易从法律关系实质上涉及到中国境内居民企业取得各种形式的所得，或者非居民企业（直接或间接）取得来源于境内的股权和资产转让所得以及其他所得，则相关重组交易就可能会产生中国企业所得税纳税义务。如前所述，就非居民企业而言，如果考虑国家税务总局公告2015年第7号的适用，可能产生中国纳税义务的交易形式还包括了各种间接导致中国境内股权或资产发生转让的情形，关于7号公告“间接转让”的相关问题，我们已经在《7号公告间接转让规则的应用逻辑和计税方式探讨》一文中进行了专题探讨，在本文中不再讨论。为尽量减少税负对企业规划重组安排的阻碍，参考国际通行做法，我国税法为企业重组制定了特殊性税务处理规则，允许企业递延纳税，在交易发生时不产生税负。然而，在税务实践中，跨境重组适用特殊性税务处理的范围存在较大争议，基于规则适用范围的不同理解，对于产生的经济效果类似但交易形式不同的重组交易，能否适用特殊性税务处理，答案可能会有所不同。为了更好地理解这一问题，我们试从规则适用出发，以四项跨境重组交易场景为例，分析跨境重组特殊性税务处理适用中可能存在的问题。01跨境重组特殊性税务处理的基本规则1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。海南正在建设有世界影响力的中国特色自由贸易港，也是全球唯一以农村为主的自贸港[1]。根据《中华人民共和国海南自由贸易港法》第三十八条的规定，热带特色高效农业是国家支持海南自贸港建设开放型生态型服务型产业体系的四大重点产业之一。农业在海南自贸港建设中的重要地位不言而喻。而在各类知识产权客体中，地理标志与农业联系最为密切。地理标志承载着地理资源、人文因素及优秀传统文化，能够成为农产品走向全国乃至全球市场的“通行证”，有利于提升受保护产品的品质、市场竞争力和品牌价值，对于振兴乡村、提高农民收入、发展区域特色经济、优化产业结构具有重要意义。因此，地理标志相关问题是了解海南自贸港法律法规及政策中的一节必修课。本文拟简要介绍海南地理标志相关政策与保护现状。01得天独厚的地理标志资源海南是中国唯一的热带岛屿省份，是全国最大的“热带宝地”，占全国热带土地面积42.5%[2]。海南省的陆地[3]总面积虽仅有3.54

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。开篇语我们在上篇文章《关联交易之“授受不亲”——税企关注的转让定价问题系列谈丨（二）无形资产交易篇》中向各位读者介绍了无形资产使用权和所有权转让关联交易中税务机关关注的重点问题，并简要分析了数字经济下，国际反避税规则最新发展对跨国企业无形资产转让定价管理的影响。在本篇文章中，我们将着重为各位读者介绍与分析资金融通关联交易中税务机关所关注的转让定价问题。01资金融通关联交易概述充足的资金是保障企业正常运转的关键。当企业面临资金短缺时，向金融机构贷款可能是首选方案。但该方案往往面临手续复杂、审批时间长且贷款额度有限的问题，而市场机会瞬息万变，为了能够快速、便捷地融资，越来越多的企业选择在企业间进行资金拆借。尤其在企业集团中，不同的公司所承担的职能、经营的业务有所差别，难免会出现有的公司资金短缺，而有的公司存在大量闲置资金的情况。此时，关联方之间的资金融通可以实现集团内闲置资金的再分配和利用，在帮助资金短缺的企业解决燃眉之急的同时，也使另一方实现利息收益，从而提高整个集团的资金使用效率。因此，关联公司之间的资金拆借现象十分普遍。在我国现行转让定价法规中，资金融通包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等几种类型[1]。尽管资金融通关联交易的表现形式多种多样，但从交易本质上看，资金融通关联交易可以分为关联资金借贷交易以及资金借贷合同的从合同对应的交易（如担保交易）。实操中，我们见到许多企业集团将关联企业间的资金融通视为集团内部资金的调用，而非一个真正的交易，从而未约定利率，或即使约定了较低的名义利率也未实际执行。因此，在税务机关对企业集团的检查中，资金融通关联交易较容易受到税务机关的关注，质疑点主要集中在“零对价”的合理性，以及相关利率、担保费率的定价是否符合独立交易原则上。接下来，我们将主要以案例分析的方式着重为大家介绍三种常见的关联资金融通安排——关联借贷交易、集团资金池以及关联担保。02关联借贷交易企业集团各实体之间的无息资金借贷关联交易非常常见，且通常这些企业集团的实体间也不会就该交易签订借款协议。在税务检查（含自查）中，税务机关可能从特别纳税调整的角度，按照市场公允利率对该关联交易进行调整，并要求资金出借方补缴企业所得税并加收利息；也可能从企业所得税和增值税“视同销售”[2]的角度入手，认为资金出借方存在无偿提供服务的行为，应做企业所得税和增值税的视同销售处理，并相应补缴税款及滞纳金。本节我们将就无息资金借贷关联交易的常见税务风险点，以及如何确定符合独立交易原则的利率进行探讨。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2024年1月11日，全国审计工作会议在北京召开，部署了2024年审计工作六大重点。其中，严肃查处违规返税乱象、严格查处招商引资违规出台“小政策”，打击因此形成的“税收洼地”等问题被广泛关注。这次会议再次将财政扶持政策、地方税收优惠政策等话题置于国家监管的镜头之下。目前，地方政府和诸多企业仍将财政返还作为地方招商引资和企业税收规划的重要工具。然而，在监管趋势逐渐收紧的背景下，这些政策的合法性、合规性与持续性都将面临全新考验。企业以往简单直接的“税收规划”方式也因此面临重大挑战。在未来，地方政府的招商引资向何处去，企业税收规划又将何去何从？本文希望通过分析这一问题，探讨企业在新形势下的税收规划策略。01监管环境逐步收紧的整体趋势回顾近年来，违规返税、“税收洼地”等问题已成为审计署持续关注的重点事项。早在2014年，国务院就出台了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确提出一些所谓的税收优惠政策在一定程度上扰乱了市场秩序，影响国家宏观调控政策效果，并坚决取消与企业缴纳税收或非税收入挂钩的优惠政策。2015年5月，国务院进一步出台《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），再次明确规定由地方政府和相关部门制定的税收优惠政策中，相关支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。然而，近年来，各地通过财政扶持政策、核定征收政策等进行招商引资、争抢税源的现象屡见不鲜，霍尔果斯们的“沦陷”、明星工作室逃税案件也层出不穷。2021年12月，审计署发布《国务院关于2020年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，指出“违规返还税款造成财政收入流失”的问题，并要求“抓紧清理和规范部分地方违规返还税收行为”。据此，财政部、税务总局以整改违规返还税收收入等问题为重点，在全国范围内组织开展整治财政收入虚假问题专项行动，集中整改了多地违规税收返还问题。2022年，国务院出台的《关于加快建设全国统一大市场的意见》、《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》等文件中，均提到了清理不当干预市场与税费收入相挂钩的补贴或返还政策、防止招商引资恶性竞争行为的要求。同年的审计工作报告再次指出部分地区仍然存在违规或变相返还税收的问题。2024年1月，审计署在部署审计工作时再次强调了对违规返税和“税收洼地”的问题的查处。这表明政府进一步坚定了破除不正当税源竞争、统一市场竞争环境的决心。02过去常见的简单直接“税收规划”方法还能用吗？过去，一些企业通过简单直接的“税收规划”方式，即在财政返还比例较高、享有地方性税收优惠政策的“税收洼地”设立企业进行交易或对外开票以实现节税效果。然而，未来这种做法可能会面临诸多挑战与风险。从近期审计署的工作部署方向可以窥见，政府对于规范税收领域法治的态度日益趋严，企业有必要重新审视其税收规划战略，以适应更加严格的监管环境。以下我们列举了几种常见的“税收洼地”情形，以及对应的简单粗暴“税收规划”的方式，并分析其中可能涉及的问题和风险。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。我们在上篇文章《关联交易之“授受不亲”——税企关注的转让定价问题系列谈丨（一）关联服务交易篇》中向各位读者介绍了关联服务交易中容易受到税务机关关注的三种关联服务安排，即总部服务费、技术服务费以及代垫费用。在本篇文章中，我们将为各位读者介绍与分析无形资产关联交易中容易被税务机关关注的问题。01无形资产关联交易概述无形资产是指不具实物形态但能带来经济利益的资产，例如专利权、非专利技术、商标权、著作权、商业秘密等。在知识经济时代，无形资产已经成为一个企业扩张发展的必备财富，也是企业的核心竞争力之一。目前，全球市值最大的几家公司，都是以无形资产为主要资产的公司。为保证关键无形资产相关的商业秘密不外漏，同时满足企业集团各主体的正常运营，无形资产关联交易在大型企业集团中非常常见。根据交易标的不同，无形资产关联交易可以分为无形资产使用权转让和无形资产所有权转让。具体而言，无形资产使用权转让是指出让方未丧失无形资产的所有权，而仅许可对方使用无形资产的权利，许可方向被许可方收取特许权使用费作为交易对价。而无形资产所有权转让即是指将无形资产的所有权转让给对方，转让方向被转让方收取转让价款作为交易对价。由于无形资产不具有实物形态、流动性高且不易被估值，易被跨国企业集团借由无形资产集中管理的方式将集团所产生的利润转移至低税负国家/地区，从而出现严重的税基侵蚀与利润转移现象。基于此，无形资产关联交易一直以来都是税务机关转让定价管理的关注重点，质疑点主要集中在无形资产的估值以及交易定价是否合理。接下来，我们将以案例分析的方式着重为大家介绍无形资产使用权转让以及无形资产所有权转让中税务机关的关注点，并简要分析数字经济下，国际反避税规则的最新发展对企业无形资产转让定价管理的影响。02无形资产使用权转让在无形资产使用权转让关联交易中，被许可方需要向许可方支付特许权使用费，如果特许权使用费的定价不符合独立交易原则，则可能面临被税务机关调整的风险。具体而言，如果特许权使用费定价过高，从而导致被许可方利润降低甚至出现亏损，进而少缴或是不缴企业所得税，则很容易引起被许可方所在地税务机关的质疑；反之，如果特许权使用费定价过低甚至出现零许可费的情况，许可方所在地税务机关可能以企业少取得应税收入为由开展调查并进行调整。以下我们将通过两则税务调查案例为大家剖析无形资产使用权转让关联交易中存在的转让定价风险。1.

Group转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。自2010年上海首先推出合格境外有限合伙人（简称“QFLP”）试点政策以来，经过十多年来在各试点地区的发展，QFLP已成为境外投资者参与境内股权投资的重要渠道之一。2021年4月8日，为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》中投资自由便利化的部署要求，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（琼金监函[2020]186号）（以下简称“《海南QFLP办法》”），使海南自贸港成为QFLP试点地区。本文将从准入要求、设立流程、投资交易架构、余额管理试点及投资范围等方面梳理和解读海南QFLP制度，为市场主体在海南自贸港设立运作QFLP提供政策参考。01海南QFLP准入要求《海南QFLP办法》的适用对象为外商投资股权投资类企业，包括外商投资股权投资管理企业[1]（以下简称“QFLP管理企业”）和外商投资股权投资企业[2]（以下简称“QFLP基金”）。相较于其他地区的QFLP试点政策，《海南QFLP办法》对于QFLP管理企业及QFLP基金均不设最低注册资本或认缴出资金额限制，并且在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面亦无限制。因此，海南QFLP制度具有“低门槛”的比较优势。需要注意的是，尽管海南QFLP制度不设最低注册资本或认缴出资金额限制，但QFLP管理企业及QFLP基金[3]的登记注册仍应当满足中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对于私募基金管理人和私募基金的基本要求。根据中基协于2023年2月24日发布的《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号），海南的QFLP管理企业及QFLP基金在实缴资本及募集资金规模方面通常应当满足以下要求：02海南QFLP设立流程1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。开篇语提到关联交易就不得不说一个专业的概念，即“转让定价”。转让定价是指关联企业之间针对销售货物、提供服务、资产的转让和使用等交易制定的价格。相比企业所得税、增值税等常见热门话题，“转让定价”对于很多企业来说可能较为陌生，以至于很多企业对此无概念，或者狭义地认为转让定价仅仅只是每年做一个合规性报告交给税务局。但其实不然，转让定价可以说是渗透到企业的方方面面，一些简单的例子足以说明这个问题：例1：为满足企业日常经营需求，发生关联交易有时在所难免。如某公司急需资金时，从有闲置资金的关联企业处借款往往更迅速、更容易；再如一些专用于机器设备的定制化零部件可能只有关联企业才具备生产模具，因此只能从关联企业处采购。例2：随着企业规模的增长，构建合理的关联交易是税收筹划的重要工具之一，从而有效实现降低集团整体税负。如考虑通过关联交易将利润留在具备税收优惠政策的地区或国家。例3：“走出去”企业进行海外投资时，海外控股架构的搭建、平台公司的选择、投资目的国的功能定位等等均需要转让定价的技术支持。例4：硅谷巨头通过搭建跨境关联交易得以实现“赚最多的钱、交最少的税”。例5：基于转让定价不合规导致的税务检查往往涉及数百万甚至数亿的巨额税款补缴。此外，针对关联交易和转让定价开展的税务调查也可以说是最严格、影响最大的税务调查之一。根据企业所得税法及其实施条例[1]，如果企业的关联交易定价政策不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额，违规企业将面临中国税务机关向前追溯10年的特别纳税调整。本团队基于在转让定价领域的专业实践，选取了包括关联服务交易、无形资产交易、资金融通交易、担保交易等近些年企业在实际经营中经常遇到的、并容易引起税务机关关注的议题，从案例分析角度入手，以期借此系列文章与相关企业就转让定价问题进行探讨。转让定价领域常用的法规或指导文件已总结在附件中。01关联服务概述关联服务是非常常见的关联交易类型。通常基于保护商业秘密、降低行政成本，整合集团内部资源的考量，企业集团倾向于由集团内关联企业提供服务。关联服务类型多种多样，可以分为不构成核心业务的“管理和行政服务”以及“与核心业务相关的服务”两种类型[2]。与货物贸易具备实体性不同，关联服务交易往往更具隐蔽性。关联服务交易产生的服务费通常可以在支付方实现税前扣除，如果由一家亏损企业向一家盈利企业提供关联服务，亏损企业可能无需就收到的服务费纳税，而盈利企业也可以实现服务费支出的税前扣除；此外，对于跨境关联服务，因大多数国家对服务费的对外支付并不征收预提税，因此，关联服务交易也常成为跨国企业进行税务筹划的工具。基于此，关联服务交易不可避免地成为税务机关在税务调查中重点关注的“危险信号”，质疑点主要集中在关联交易的真实性、受益性以及交易定价是否合理等方面。接下来，我们将为大家介绍及分析三类容易受到税务机关关注的关联服务安排。02总部服务费实践中，由于集团总部多承担成本中心的功能，为弥补其运营成本，绝大多数企业集团会选择由总部向下属公司提供管理与支持类服务，并按照一定标准分摊总部的成本，并收取服务费。具体如下图所示：需要说明的是，此处的“总部”是一个广义的概念，既包括在控制权上的母公司，也包括集团内专门设立的承担服务中心职能的实体。在实操中，总部服务费一般有两种收取方式，我们称之为“统一分摊法”和“分别收费法”。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2023年12月28日，国家税务总局深圳市税务局在官方网站发布了《跨境事项事前税收遵从评估服务问答》[1]（下称“《问答》”），宣布推出跨境事项事前税收遵从评估服务（下称“遵从评估服务”）。通过遵从评估服务机制，企业可提请深圳市税务局就其未来跨境关联交易定价安排的特别纳税调整风险（即俗称反避税风险）进行评估反馈，以取得更高的税收确定性。遵从评估服务是深圳市税务局创新升级纳税服务的新举措，也是转让定价风险管理领域的有益尝试。过往企业为获得转让定价税收确定性，通常需要申请预约定价安排（Advance

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。中国税收法治环境迎来发展中的重要一步，2023年12月29日，国家税务总局上海市税务局办公室发布《关于印发的通知》（沪税办发〔2023〕33号，“《管理办法》”），按照健全大企业税收服务和管理新格局的工作要求，进一步规范上海市税收事先裁定（以下简称“事先裁定”）工作，增强税收政策适用的确定性。管理办法自印发之日起施行。税收政策通常具有复杂性，尤其是有关重大和前沿事项的税收政策。如何正确适用税收政策，对税企双方而言均可能存在挑战，政策适用的不确定性影响企业管理层进行商业决策。在有关修订《税收征收管理法》的讨论过程中，便有观点认为事先裁定制度是一个重要的改革方向。事先裁定制度为税企双方寻求税收政策适用的确定性起到积极的探索作用。对于纳税人（以及扣缴义务人）而言，通过取得税务机关出具的事先裁定意见，有利于其管理重大税务事项的确定性，对其做出商业决策起到积极促进作用。对于税务机关而言，事先裁定也对其税收征管和后续管理工作起到指导作用。尽管《管理办法》仅属于地方的税务规范性文件，不属于行政法规或部门规章，但其代表着税务机关对税收法治建设的重要努力，也是迈向税收制度确定性的重要一步。上海试行税收事先裁定制度，将成为解决税收不确定性的重要工具之一，对上海的税收营商环境建设有着积极的意义。01什么是事先裁定根据《管理办法》第二条的规定，“税收事先裁定”是指基于税企互信原则，企业对预期未来发生的特定复杂涉税事项，如何适用税收法律法规提出申请，税务部门基于现行税收法律法规等，书面告知政策适用意见的服务行为。02事先裁定的申请条件和程序要求根据《管理办法》的相关规定，事先裁定仅适用于上海市范围内的单位纳税人，个人纳税人暂无法适用。在适用程序方面，拟适用事先裁定的纳税人（以下简称“申请人”）可向市、区任一级大企业管理部门提出申请，并按规定递交材料，范围包括：《税收事先裁定申请表》，详细说明申请内容（主要包括申请裁定事项、倾向性意见、对生产经营和纳税的影响、涉及的成员企业及其他企业情况、涉及的纳税期间等）和政策依据；《税收事先裁定知情书》；申请裁定事项如需事先获得相关单位审批、核准或者裁定的，应提供相关审批、核准或者裁定文书；合同、协议、会议纪要或可行性研究报告等相关佐证资料；税务机关要求提供的其他资料。市局或主管税务机关作出事先裁定意见的，将向申请人出具《税收事先裁定意见书》，内容包括涉及企业、税收事项、裁定意见及政策依据四个部分。在作出事先裁定前，出现以下情形的，可以终止裁定程序：（1）申请人申请终止；（2）申请人未能提供必要资料导致审议无法进行的；（3）发现其他应终止裁定的情形。需要注意的是，在时间方面，尽管《管理办法》规定了事先裁定申请的受理、初步处理意见等时间要求，但未对最终出具《税收事先裁定意见书》的时限作出明确要求。03事先裁定意见的适用和后续管理事先裁定制度通过税企双方遵照事先裁定意见适用税收政策并进行税务处理，得以发挥提高税收确定性的重要作用。根据《管理办法》第五章的规定，事先裁定意见适用应满足以下条件：（1）申请人提交的相关资料合法、真实、准确、完整；（2）申请人实际发生税收事项与申请资料所述一致；以及（3）税务机关作出裁定所依据的法律法规未发生变化。并且，事先裁定意见仅适用于申请人本次申请的交易事项。主管税务机关将对裁定事项进行后续跟踪，并根据申请人实际经营活动做好相应的服务和管理。当申请裁定事项发生实质性变化或作出裁定所依据的法律法规发生变化的，主管税务机关可提请裁定机关终止或撤销事先裁定，且申请人有义务于发生交易实质性变化30日内函告主管税务机关。申请人可就后续拟预期发生的事项重新申请事先裁定。需要特别注意的是，《管理办法》第三条明确规定，事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措，不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为，不具有可复议性或可诉讼性。如企业在适用事先裁定意见过程中产生纳税争议的，仍需结合具体行政行为判断和采取法律救济。04事先裁定制度的优势和重要意义税务成本是企业管理层进行商业决策的重要考量因素之一。例如，税收政策适用可能直接影响并购重组交易方式的确定。事先裁定制度可以在税法适用存在不确定性的情况下，为纳税人提供税收政策适用的沟通和事先确认渠道，提高后续交易税务处理的确定性。因此，对于拟进行重大复杂交易的纳税人，申请事先裁定具有重要意义。在当前“放管服”的税收征管政策下，税收政策适用多采取“备案制”或“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”，并由税务机关进行后续管理。此类税收征管方式在便利纳税人享受税收政策的同时，也对纳税人提出了挑战，包括如何正确且有效适用税收政策，如何降低后续被税务机关征管调整风险等。如存在适用不当，除补缴税款外，纳税人可能因此承担高额的滞纳金，还可能面临行政处罚等风险。实践中，为解决上述问题，纳税人可能会采取非正式问询等方式，向税务机关了解税收政策的适用，以及引入专业机构协助处理和确认。但各地税务机关对税收政策的理解和适用往往存在个体差异。并且，此类非正式问询因缺乏法律约束力，也无有效书面文件支持，对于纳税人管理税务处理的确定性缺乏合理保障，当后续产生纳税争议时难以进行举证。此类非正式问询也可能滋生腐败，给企业带来进一步负面影响。随着事先裁定制度的引入，纳税人可以通过正式申请程序，向税务机关寻求事先裁定意见，并可取得书面的《税收事先裁定意见书》。由此可以明确税务机关对于特定税务事项的意见，便于纳税人进行税务处理，判断财务影响和法律风险，帮助管理层进行商业决策。这将成为纳税人寻求税收确定性的重要工具之一，也是纳税人权利保护的重要组成部分。事先裁定制度对纳税人的另一重要意义在于避免严重的法律风险。根据《税收征收管理法》第五十二条第一款的规定，如因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。如果纳税人通过事先裁定取得税务机关出具的《税收事先裁定意见书》，并遵从相关意见进行了税务处理，满足事先裁定意见适用的相关条件，包括纳税人已经真实、准确、完整披露了交易事实，且实际交易情况与披露交易事实一致，在此情况下，我们认为，事先裁定申请和意见适用的过程可以充分证明纳税人无故意或过错。因此，即便因未来税务征管环境或政策变化等原因导致相关税务处理被调整的，纳税人有合理理由主张适用上述第五十二条第一款规定的三年追征期，以及不加收滞纳金。此外，根据《行政处罚法》第三十三条、《税收征收管理法》第六十三条等规定，此类情形不应当被认定为偷税，相应也不应被行政处罚。05事先裁定制度的进一步完善和我们的建议事先裁定制度的设立目的，是为增强税收政策适用的确定性，原则上应保持中立性，但现实中纳税人自然希望拿到对自身有利的意见。结合《管理办法》相关附件表格，纳税人可以在《税收事先裁定申请表》中，对申请裁定事项提出倾向性意见。如税务机关的裁定意见最终认可纳税人的倾向性意见，对于纳税人获得有利的税务处理方式无疑带来积极影响。但基于当前日趋保守的税收征管环境，税务机关也有可能作出对纳税人不利的裁定。因此，纳税人仍然需要妥善管理对事先裁定结果的预期，以及申请事先裁定过程中的不确定性。根据《管理办法》第三条的相关规定，事先裁定不具有可复议性或可诉讼性。第三条规定本身可能是为避免对尚未发生的涉税事项进行事先裁定可能导致的实质性税收争议，从而违背增强税收政策适用确定性的根本目的。在这个意义上，第三条规定是合理且符合国际惯例的。但在事先裁定结果对纳税人不利的情况下，第三条规定也可能导致纳税人后续针对具体行政行为的复议或诉讼权利沦为空话。特别是当作出事先裁定的税务机关同时也是纳税人的主管税务机关和/或上级税务机关的，事先裁定结果很可能会直接转化为最终的复议决定，对纳税人的复议权利造成重大不利影响。从这个意义上看，我们认为，参考预约定价安排，事先裁定制度应当至少在以下三个方面进行完善：（1）增加税务机关预先沟通程序，告知纳税人初步处理意见，进一步明确纳税人有权随时终止事先裁定程序；（2）明确税务机关在事先裁定程序中获取的纳税人相关资料不能用于未来的稽查或检查程序（例如，参考预约定价安排相关规定，非事实性信息不得用于对相关关联交易的特别纳税调查调整）；（3）明确如纳税人的事先裁定申请被提级审查的，未来与裁定事项相关的税务行政复议应在提级基础上确认复议机关，从而保障纳税人合法的法律救济权利。归根到底，事先裁定制度在缺乏《税收征收管理法》等明确上位法支撑的情况下，如何平衡可能产生的法律效力冲突等问题需要进一步思考和研究。事先裁定制度一方面要实现增强税收政策适用确定性的目的，另一方面也要客观公正保障税法的合理执行，两者的平衡至关重要。就纳税人而言，我们建议在提交申请资料之初即应进行全面的法律分析和论证，有理有据地提出倾向性意见。在裁定过程中与税务机关保持良好的沟通，充分利用税企双方非对抗性的沟通环境，视情况进行资料补充和观点交流，适时主动提出终止裁定程序，合理管理控制裁定程序可能带来的不确定性，以及考虑适当调整相关交易安排。为确保事先裁定意见得以成功适用，降低后续被税务机关征管调整的风险和相关法律责任，特别关注裁定过程中披露事实的固定和证明，以及法律分析运用，必要时引入专业机构协助分析和判断，将事先裁定制度的积极意义发挥到最大。此外，随着事先裁定制度在上海试行，我们认为其外溢作用也将进一步影响到其他省市的纳税人，包括《管理办法》本身也明确将积极推进跨省合作，推动长三角区域大企业税收事先裁定工作一体化发展。因此，拟在上海申请事先裁定的企业集团，需要考虑相关裁定结果与其他省市相关税务处理的协调和平衡，发挥上海事先裁定结果的积极作用，降低可能产生的消极效果。总结和展望事先裁定制度符合国际税务普遍实践，在美国、欧洲、中国香港和新加坡等国家和地区都有相关制度规定，具有充分的借鉴意义。并且，国内已有的预约定价安排相关程序规则也有重要参考意义。根据我们的了解，除上海外，其他省市也存在小范围的事先裁定制度试点实践。此次上海试行税收事先裁定制度，对相关规则和程序适用等问题作出明确规定，也为其他省市提供政策借鉴，推动事先裁定制度的有序发展。事先裁定制度对税企双方均为利好政策。纳税人可以合理利用事先裁定制度，基于充分的法律分析论证提出对相关裁定事项的倾向性意见，争取获得税务机关作出的有利事先裁定意见，提高税收政策适用的确定性，保护自身的纳税权利和利益，降低纳税争议风险和不利后果产生的可能性。如相关反馈意见或裁定结果是不利的，也可以考虑通过适当调整相关交易安排等方式，利用事先裁定制度提供的参考作用，争取获得有利的税务处理结果。展望未来，我们期待税收事先裁定制度的进一步完善，适用范围进一步扩大和惠及更多的纳税人。如您希望进一步了解事先裁定制度的规则和应用，请与我们联系。本文作者叶永青合伙人合规业务部bill.ye@cn.kwm.com业务领域：税务合规、税务咨询、税务争议解决、转让定价及私人财富管理叶永青律师在中国税务领域拥有超过20年的专业经验。叶律师尤为擅长对客户的新兴或重大复杂的项目提供创新且可落地的综合解决方案。叶律师连续多年被《钱伯斯大中华区法律指南》《钱伯斯亚太法律指南》和《法律500强》亚太地区榜单评为中国税务领域“领先律师”和“特别推荐律师”。《商法》第一届睿见领袖评选中的唯一税法领域律师。余悦合伙人合规业务部jessie.yu@cn.kwm.com业务领域：税务合规、税务咨询、税务争议解决、转让定价及私人财富管理余律师在中国税务领域拥有超过15年专业经验。余律师为企业并购重组提供税务解决方案，帮助企业制定和实施转让定价政策，为高净值人士提供税务规划等。余律师在协助企业应对税务调查、稽查、转让定价调查、行政复议等方面亦拥有丰富经验，成功帮助企业处理多个富有挑战性的税务争议案件。余律师被《法律500强》评为中国税务领域“特别推荐律师”。丁莹主办律师合规业务部转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。我们在之前的文章中介绍了异常增值税扣税凭证（以下简称“异常凭证”）的基本规定，以及纳税人取得异常凭证的处理流程及正确的应对方式（请见《取得异常增值税扣税凭证的正确应对方式》）。根据相关规定，取得异常凭证的纳税人暂时不能抵扣进项税额，如果对异常凭证认定存有异议，可以向其主管税务机关（以下简称“下游税务机关”）提出核查申请，经下游税务机关核实符合增值税进项抵扣规定的，可以继续申报抵扣。也就是说通过核查，异常凭证有机会恢复“正常”状态继续抵扣，对于取得异常凭证的纳税人而言，这是其避免不必要的额外损失的重要途径。尽管现行税收政策规定了异常凭证的核查机制，但何为“符合增值税进项抵扣规定”，实践中可能存在不同的理解和执法口径，个别实际案例中不乏理解误区，将异常凭证直接、完全等同于不合规发票，在未经充分核实的情况下，不允许纳税人抵扣进项税额，甚至对异常凭证在企业所得税前扣除提出质疑。对此，本文将基于现行税收政策关于增值税进项抵扣的相关规定和要求，尝试探讨异常凭证核查认定标准，以期为异常凭证的核查处理提供借鉴和参考。01异常凭证的认定和核查机制为了加强增值税专用发票管理，防范税收风险，相关文件规定在纳税人存在特定的异常情形（如纳税人进销品名明显不符）时，税务机关有权将其取得和开具的增值税专用发票列入异常凭证范围。我们理解，其目的在于开票方的主管税务机关（以下简称“上游税务机关”）初步划定风险范围，进行风险提示，交由下游税务机关进一步核实和缩小风险范围，最终确定相关发票是否符合增值税进项抵扣规定。随着实践中税收违法行为的演变，税务机关对于异常凭证的认定范围从几种典型情形[1]进一步扩大到部分“非典型”[2]的情形。在异常凭证认定范围进一步扩大的情况下，导致合规发票被列为异常凭证的概率也随之增加，在这种情况下，异常凭证的核查尤为重要，需要下游税务机关通过深入核查，对异常凭证是否符合抵扣规定做出最终、准确的判断。关于异常凭证的核查，在《异常增值税扣税凭证处理操作规程（试行）》（税总发〔2017〕46号，以下简称“46号文”）生效之前，主要规定于《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证抵扣问题的通知》（税总发〔2015〕148号，以下简称“148号文”）[3]。148号文规定，“主管税务机关应对纳税人取得的异常凭证进行调查核实。尚未申报抵扣的异常凭证，暂不允许抵扣，经主管税务机关核实后，符合现行增值税进项税抵扣规定的，应当允许纳税人继续申报抵扣”，即采用“税务机关主动核查”的方式。自2017年4月28日起，异常凭证的处理执行46号文相关规定。46号文第三条明确异常凭证的核查采用“依纳税人申请”的方式，即“接受异常凭证的纳税人，对税务机关认定的异常凭证存有异议，提出核查申请的，主管税务机关一般应自接收申请之日起90个工作日内完成异常凭证的核实”。随着异常凭证范围的扩大，囿于税务执法人员有限，下游税务机关无法对每一个纳税人

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。（以下对话纯属虚构，如有雷同，必属巧合。）老Z是一家上市公司的财务总监，该上市公司主要从事跨境贸易活动，控股股东是一家香港公司。2018年香港公司取得香港税收居民身份，老Z认为香港公司符合受益所有人条件，在与主管税务机关沟通确认并提交相关报告表和资料后，香港公司开始享受股息分配减按5%缴纳预提所得税的税收待遇。2020年，税务机关对受益所有人认定进行了检查，提出了一系列疑问，于是，在某个早晨，老Z拜访了水老师，有了以下对话。老Z水老师，这次实在是没办法了，才来向您请教受益所有人的问题。您看，我们2018年的时候就开始做股息红利税收优惠政策的沟通和报告，但是直到现在也不清楚，什么情况下可以认定公司具备合理的商业实质？这个问题有啥难的，文件里不是都有规定吗，你看《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号），第二条第二款就明确了实质性经营活动的内涵。水老师老Z可是这个规定怎么理解嘛？我们一开始做研究的时候，找了个本地税务师事务所，那位税务顾问信誓旦旦地说，我们这样的企业，三年分一次股利，就分两、三个亿，只要香港公司每年有一、两千万的收入就够了，就能满足业务实质的要求。这不，为了这个我还调整了业务流程、搭建了相关的关联交易。哎呀，控股公司的业务实质跟它自己经营的其他业务并不必然相关。对于履行控股职能的公司，是否能够认定为受益所有人，看的是投资控股关系的真实性与合理性，这和贸易业务等其他业务没有关系。你之前的税务顾问，恐怕是对商业实质有误解。没错，税务机关强调的商业实质里包括制造、贸易等各种活动，这些活动理论上是越多越好，因为越多越能表明至少这家公司不是纯粹的壳公司。可是反过来，无论有多少其他类型的活动，本质上都与控股业务没有关系啊，如果是一个真实的控股公司，即便这个公司没有其他业务，也没有法律上的障碍阻止其享受协定待遇，反过来，如果控股业务没有真实职能，顶着大额贸易就一定能构成受益所有人？你想多了。水老师老Z这么说，业务收入不重要了？那人员呢？当初那位税务顾问跟我说十个人差不多够的。我东拼西凑好不容易找齐了人，这个难道也没有用？还是那句话，人嘛，当然是越多越好。但是，关键还是看实质。你看你，这十个人加起来一年才百来万的工资，这符合一个国际化控股公司的标准吗？好歹是上市公司的控股公司，人不用多，但得有足够的管理能力。简单来说，三个董事（其中一个兼任总经理），加一个财务总监，一个法务总监，一个审计总监足够了，要不行，就再加一个税务总监给咱做税的长长脸，满打满算六、七个人。其他人员不是都可以采用劳务外包的模式么？这都什么年代了，Chat-GPT都来了，前台交给机器人就好，哈哈。重点不还是关注投资职能要做啥嘛，有人管投资和财务，有人看着合规，有人对内控审计负责，麻雀虽小五脏俱全就是啊。水老师老Z您说的这个真好，我记下了，只是这和工资有啥关系？你又犯糊涂了，我说工资太少，那是钱的事？这些人都可能是兼职啊，未必都在控股公司拿薪水。我前面说工资总额少，说的主要是你那些人跟控股公司的职能未必匹配呀。做控股公司职员，不能没有两把刷子，把他们简历拿出来，这必须是BlingBling的啊。你要把李嘉诚请来做控股公司的董事，负责投资，每年让他出个意见，哪个税务局能质疑你的香港投资公司没有业务实质。反过来说，这不也正好说明了，一般而言，你请的人必然不便宜，工资是要匹配的，但如果香港投资公司没有收入就要解释清楚。水老师老Z哦，明白了，话说我们董事长倒是管理了非常多控股公司的事务，但是他的职务在上市公司啊，他每次对控股公司事务的电话指示算不算履行工作职能呢？这个你问到点子上了，问题的核心就是要有一个体系，可以用于举证控股职能的体系。与基金的投资、运营和合规管理等有点像，基金公司也就那么几个人，但是仍然完成了募、投、管、退的全环节，投资管理的全过程包括各种投资中的监管和控制、资金运用等等。因此，控股公司的管理职能在很多方面都可以参照基金的运作规则。当然，两者也有些差异，控股公司的管理还包括各种关联交易，投资的范围也有很多的限制，而且不同于一般基金较低占股比例的投资业务，控股公司的投资中主要是全资控股或控制的子公司，战略意义非常明确。也正因为如此，控股公司的管理比起一般的基金公司要更加深入全面，但是体系是一样的。水老师老Z啊，那怎么能证明控股公司有这个体系呢？那就要靠外部文件、内部资料和各种内外部的电子信息了。一个有效的管理体系是靠生成文件和信息来建立的，说句实话：一家成熟公司的管理效能一定程度上和产生废纸的效能正相关。重要的事情说三遍：文件，文件还是文件。其中，大到董事会审批投资的相关决议，小到公司与评估机构讨论评估事项的内部邮件，都是这个管理体系存在且有效运行的证据。水老师老Z我知道了，凡是认真准备的，就能够合法有效的享受相应的税收优惠，职能执行要落实到位。这样就行了吧？没那么简单，这只是受益所有人认定的一个方面，其他的还有很多呢，比如如何认定“支付义务”？一个控股公司需要多少资本？借款作为资金来源怎样设定条件才不影响受益所有人身份？取得股息时能做什么投资？其中还有很多需要深入思考和讨论的问题，要记得法规可是设置了一个整体性条件，涉及支付义务、实际税率、商业实质（功能、风险、资产、人员等因素）等各个方面，控股公司都需要考虑。水老师老Z亲爱的水老师，你除了种种菜，浇浇花，在税法的路上还在一路狂奔啊。期待我们的下一次见面。还有问题，且听下回分解。

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。前言为满足欧盟在2022年12月最新公布的《外地收入豁免征税机制的指引》中关于处置收益的要求，使香港[1]尽早移出欧盟税务合作事宜观察名单（即“灰名单”），香港特区政府于2023年10月13日刊宪《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例草案》（以下简称“《2023条例草案》”）以优化外地豁免征税机制（以下简称“优化机制”）。《2023条例草案》已于2023年11月29日正式通过，并将于2024年1月1日正式实施。《2023条例草案》将作为对香港于2023年1月1日生效的新外地收入豁免（Foreign-sourced

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。税收制度是海南自贸港建设的中流砥柱。中共中央、国务院早在2020年6月1日印发的《海南自由贸易港建设总体方案》（“《总体方案》”）中就已经提出按照“零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段”的支柱性原则建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。随后，基于这些原则和目标，服务自贸港建设的税收制度迅速推进臻于完善，形成了颇具特色和创新性的自贸港税收法律制度。本文着眼于梳理海南自贸港封关前后的税制规定和相应安排，点明海南的税收优势地位，并从税务优化和风险防范等角度提示需要注意的重难点事项。01海南自贸港的主要税收制度按照《总体方案》中明确的支柱性原则，海南正在逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。立法上，海南的税收法制建设可谓遵循了“顶层设计、小步快跑”的模式，在《总体方案》发布后，国家和海南当地密集且有针对性地出台了一系列与税收相关的法律法规，且相关规则正在不断发展完善中。特别地，2021年6月发布的《海南自由贸易港法》赋予了海南自由贸易港特别的立法权，海南省人大及其常委会可以在遵循宪法规定和法律行政法规基本原则的前提下，制定海南自由贸易港法规，这将有利于海南将立法红利转变为制度创新红利。该法律第四章就财政税收制度作了进一步规定，明确了未来的税收立法方向。经梳理已生效的海南自贸港的税收规则，并考虑2025年封关前后的差异化制度安排，就主要涉及的税种及相关规则，我们简要总结如下：由上可知，封关后的税收制度将全面实现与全球主要自贸港税制对标，体现“零关税、低税率、简税制”的基本原则，无论是对于企业或是个人都将是重大利好。此外，值得关注的是，部分封关前的规则存在适用时间的限制（如境外直接投资所得免税仅适用于2020年至2024年期间新增的境外直接投资），封关后是否会有可承继的新规仍需观望，另离岛免税的规则在封关后如何发展，封关后内地与海南的税制如何衔接，以及相应的反避税规则构建等也有待进一步明确。02海南自贸港的税收优势地位作为我国全面深化改革和试验最高水平开放政策的前沿阵地，与内地相比，海南自贸港具有明显的税收优势，主要总结如下：企业所得税：除负面清单行业外，海南未来对企业适用的税率为15%，若叠加资产的加速折旧与摊销政策、研发费用加计扣除等优惠，其税收优势将更为明显；而内地企业所得税的法定税率为25%，仅对特殊行业或设立在特定区域的企业可适用较为优惠的税率。此外，目前海南实行的境外直接投资所得免税政策为税制创新，内地并无该规则，体现了海南主要对或仅对来源于海南的所得征税的倾向与趋势。个人所得税：目前海南对高端人才和紧缺人才取得的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得适用15%的税率，封关后还将进一步降低，对综合所得和经营所得按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个人所得税；而内地对综合所得适用3%-45%的超额累进税率，对经营所得适用5%-35%的超额累进税率，相对税负较重。关税：海南将成为“境内关外”区域，在境外与海南之间，海南将免征进口关税，在海南与内地之间，原则上需要按照进口征税，但也存在税收优惠政策，即对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工增值达到一定比例的货物，免征关税，这都将促进境外与海南，以及海南与内地之间的贸易自由化。增值税等其他税种：封关时，增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费将简并为销售税，且封关后还将进一步简化税制；而内地就各税种均存在具体的税收规则，相对税制更为复杂。放眼全球，结合中国香港、新加坡、迪拜等自由贸易港来看，海南自贸港作为后起之秀，与这些国家和地区的税制有同有异。相同之处包括均体现了零关税、低税率、简税制的特征，为促进贸易和投资的自由化，在关税和流转税上较为宽松，且适用较低的所得税率等。差异之处包括各地具体适用的税率存在差异（如名义企业所得税率海南自贸港为15%，中国香港为16.5%，新加坡为17%，迪拜为9%），以及考虑到海南与内地的紧密关系，海南在税制设计时会作出特别的考量与政策倾斜，例如对含进口料件在海南自由贸易港加工增值达到一定比例的货物免征关税，以及在设计可享受企业所得税和个人所得税优惠政策的条件时的特殊考量等。在未来一段时间内，海南的税制和其他自由贸易港一样，也会受到支柱二全球最低税制的影响，如何全面应对需要在进一步的制度设计中考虑。03如何充分享受海南的税收优势首先，正如我们在此前文章《海南封关在即，去还是留是个问题？》中所述，对于在海南设立企业，可以持开放心态，只要将来有可能，以及将来有国际化的考量，大家都可以考虑去海南新设企业。接下来就是如何规划的问题了，毕竟设立企业容易，但要如何进行整体安排，并充分享受海南的政策红利却并没有那么简单。此前海南自由贸易港法律法规及政策解读的一系列文章已从多个维度进行了分析和介绍，以下我们将从税收的角度，结合我们的税务实践经验，对一些重难点事项进行简要提示：1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。在之前的《海南自贸港法律法规及政策解读——海关主要政策红利与合规风险提示》文章中，我们主要从海关进出口监管的角度，围绕企业自用生产设备、原辅料、运营用交通工具、游艇及离岛免税等在海南自贸港的优惠政策进行了初步解读，并提示了相关法律风险。本篇将围绕海关进出口监管争议问题的合规处理，就广大进出口企业关心的共性问题给出实务性建议。

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。根据由中共中央、国务院于2020年6月1日印发的《海南自由贸易港建设总体方案》（以下称“《自贸港总体方案》”）以及由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日通过的《中华人民共和国海南自由贸易港法》（以下称“《自贸港法》”），海南自由贸易港（以下称“海南自贸港”）将建立适应高水平贸易投资自由化便利化需要的跨境资金流动管理制度，分阶段开放资本项目，逐步推进非金融企业外债项下完全可兑换，推动跨境贸易结算便利化，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动。为落实《自贸港总体方案》和《自贸港法》关于建立适应高水平贸易投资自由化便利化需要的跨境资金流动管理制度的要求，海南自贸港已在跨境资金流动方面出台一系列的改革试点措施。本文将梳理贸易外汇收支、资本项目外汇业务和自由贸易账户体系等三个方面的改革试点措施，以供市场主体参考。01贸易外汇收支为贯彻落实《自贸港总体方案》关于“进一步推动跨境货物贸易、服务贸易和新型国际贸易结算便利化，实现银行真实性审核从事前审查转为事后核查”的要求，国家外汇管理局海南省分局（以下称“海南省外汇局”）于2022年7月8日发布《关于开展优质企业贸易外汇收支便利化试点的指导意见（2022年版）》（以下称“《指导意见（2022版）》”），决定在海南自贸港进一步优化贸易外汇收支便利化试点。根据《指导意见（2022版）》，在海南自贸港内注册经营的试点银行，向海南省外汇局备案后可对本行推荐的优质企业开展货物贸易或服务贸易外汇收支便利化试点。相较于尚未实行贸易外汇收支便利化试点的其他地区，目前海南自贸港的贸易外汇收支便利化试点的便利化措施如下：02资本项目外汇业务目前海南自贸港在资本项目外汇业务方面的改革试点措施主要包括以下内容：1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。近年来，基于党的二十大会议精神及“一本、三基、四梁、八柱”[1]的发展理念，海南自贸港的建设正在如火如荼地展开。从海关进出口监管的角度来看，对企业自用生产设备、原辅料、运营用交通工具、游艇等在自贸港的进口给予了很多的优惠政策，激发了相关产业的落地热情。在离岛免税方面，每人每年的免税额度也提高至10万元，促进了离岛免税行业的蓬勃发展，便利了往来人员的消费。但需注意的是，适用相关优惠的前提是要对政策有一个清晰、正确的理解，并可遵循海关的整体监管逻辑予以准确适用。与此同时，还要注意优惠政策适用不当可能给企业带来的相关法律风险及不利后果。以下笔者基于近期收到的相关咨询提炼了一些共性问题，以相对通俗易懂的方式进行了简要解读，并给出必要的法律风险提示，供广大企业及相关从业人员参考。问题1：针对生产设备及原辅料进口的优惠措施及范围有哪些？需注意哪些风险？回答：根据《关于海南自由贸易港自用生产设备“零关税”政策的通知》《关于调整海南自由贸易港自用生产设备“零关税”政策的通知》的相关规定，进口自用生产设备适用“零关税”政策需符合以下条件：（1）适用主体——全岛封关运作前，在海南自由贸易港注册登记并具有独立法人资格的企业；（2）适用对象——进口自用的，属于基础设施建设、加工制造、研发设计、检测维修、物流仓储、医疗服务、文体旅游等生产经营活动所需的设备，包括《进出口税则》第八十四、八十五和九十章中除家用电器及设备零件、部件、附件、元器件外的其他商品以及“增列自用生产设备清单”所含商品，但不包括法律法规和相关规定明确不予免税[2]、国家规定禁止进口的商品以及《海南自由贸易港“零关税”自用生产设备负面清单”》所列商品；（3）免征范围——进口关税、进口环节增值税和消费税。根据《关于海南自由贸易港原辅料“零关税”政策的通知》《海南自由贸易港进口“零关税”原辅料海关监管办法（试行）》的相关规定，对于“零关税”原辅料适用“零关税”政策需符合以下条件：（1）适用主体——在全岛封关运作前，在海南自由贸易港注册登记并具有独立法人资格的企业；（2）适用对象——进口用于生产自用、以“两头在外”[3]模式进行生产加工活动或以“两头在外”模式进行服务贸易过程中所消耗的原辅料；（3）清单管理——该等原辅料在两份正面清单范围内[4]；（4）免征范围——进口关税、进口环节增值税和消费税。要点提示：对于自用生产设备“零关税”政策，企业并非可以直接适用，需申请加入相关企业名单[5]；企业应遵循自用规则，并接受海关监管；确需转让的，应事先征得海关同意或批准，并办理相关手续，且根据情况不同可能需要补缴相应税款；无论是正面清单还是负面清单管理，企业在适用相关优惠政策时都要注意商品归类暨税号准确性的问题，这也是为后续的申报工作进行充分的准备。如果归类错误导致申报不实，不但可能无法适用优惠政策，还可能因此导致违反海关监管规定并面临海关的处罚与追责。问题2：企业想购买豪华进口车，有些用于销售，有些投入运营，是否可以享受海关针对交通工具进口的税收优惠政策？需要注意什么？回答：根据《财政部、海关总署、税务总局关于海南自由贸易港交通工具及游艇“零关税”政策的通知》的相关规定，进口交通工具及游艇适用“零关税”政策需符合以下条件：（1）适用主体——全岛封关运作前，在海南自由贸易港注册登记并具有独立法人资格，从事交通运输、旅游业的企业（航空企业须以海南自由贸易港为主营运基地）；（2）适用对象——进口用于交通运输、旅游业的船舶、航空器、车辆等营运用交通工具及游艇；（3）清单管理——以《海南自由贸易港‘零关税’交通工具及游艇清单》中列名的100个税号为准[6]；（4）免征范围——进口关税、进口环节增值税和消费税。根据上述规定，如果企业是自用或者后续用于销售，则不能享受相关优惠政策。如果是用于交通运输及旅游业，则可以依法享受相关优惠政策。要点提示：适用上述优惠政策需按照相关规定提前进行申请[7]；“零关税”交通工具及游艇仅限海南自由贸易港符合政策条件的企业营运自用，并接受海关监管，确需转让的，转让前应征得海关同意并办理相关手续。如转让给不符合享受政策条件主体的，应按规定补缴进口相关税款；归类要准确，并符合清单要求，尽量避免因申报不实带来的隐患及相关违规风险；如果存在隐瞒真实使用目的或私自将进口货物移作他用，不排除涉及海关行政处罚乃至走私犯罪的可能性，需要相关企业及从业人员予以高度重视。问题3：如此说来，适用关于生产设备、原辅料、运营用交通工具、游艇等的相关优惠政策，都要先对商品进行准确的归类，那应该怎么做才能尽量确保归类准确及避免相关风险呢？回答：在归类问题上，实务中企业通常需基于商品的详细说明资料并参考《进出口税则》《进出口税则商品及品目注释》《进出口税则本国子目注释》等对商品进行初步归类，同时还要看是否有相关的商品归类行政裁定、商品归类决定等作为归类依据。如果情况比较复杂，可能还要参考海外发货商出口该等货物时申报的税号的前6位进行综合判断。如果归类难度依然较大，超过了企业自身的能力范畴，那么可考虑委托专业的关务咨询公司协助出具归类建议，或与主管海关进行必要的沟通和确认，尽最大可能避免相关归类风险。如果因归类错误导致申报不实，不但可能无法适用优惠政策，根据《海关法》《海关行政处罚实施条例》等相关规定，企业还可能面临海关的高额处罚并需补缴相应税款。如果企业的落地方案或商业模式是围绕相关优惠政策及正面清单等设计的，那么提前确认好相关归类问题更为必要。问题4：企业落地自贸港从事加工贸易，充分利用了相关优惠政策，主要进口原辅料也在相关清单内，但最近突然发现，有两类产品的归类及生产单耗在申报上可能不准确，如何通过合规方式处理？是否会对企业信用产生影响？回答：根据《海关法》《海关稽查条例》及《实施办法》的相关规定，在海关监管领域有一个主动披露制度，且基于2023年发布的海关总署第127号公告进一步扩大了主动披露制度的相关适用范围并给出了更多红利。例如，进出口企业、单位主动披露违反海关规定的行为，有下列情形之一的，不予行政处罚，包括：（一）自涉税违规行为发生之日起六个月以内向海关主动披露的；（二）自涉税违规行为发生之日起超过六个月但在两年以内向海关主动披露，漏缴、少缴税款占应缴纳税款比例30%以下的，或者漏缴、少缴税款在人民币100万元以下的；（三）加工贸易企业因工艺改进、使用非保税料件比例申报不准确等原因导致实际单耗低于已申报单耗，且因此产生的剩余料件、半制成品、制成品尚未处置的，或者已通过加工贸易方式复出口的，等等。以及，从企业信用上来看，进出口企业、单位主动披露且被海关处以警告或者100万元以下罚款的行为，不列入海关认定企业信用状况的记录。高级认证企业主动披露违反海关规定行为的，海关立案调查期间不暂停对该企业适用相应管理措施。但检验类涉及安全、环保、卫生类事项的除外[8]。不过，需提示企业注意的是，主动披露要求真实、准确、完整，因此企业应在推进主动披露之前，对当前存在的相关进出口问题进行全面自查，以确保掌握真实、全面的情况。并且，在主动披露的过程中，需要基于海关监管领域的现行有效法律法规对企业存在的问题和诉求等予以逻辑清晰的论述，并配以恰当的佐证资料，这是一个严谨的梳理过程，如果企业涉及的问题较多、较为复杂或涉及的产品金额较大、风险较高，建议应在专业律师的协助下谨慎处理。问题5：从个人角度也有一个问题，购买离岛免税商品，每人每年有10万元额度，可以多买些烟酒么？以及自己和亲朋好友也用不了这么多额度，大家组团去海南，回来把用不了的东西集中卖掉，是不是还能赚一笔路费？回答：虽然离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币且不限次数，但可以购买的商品并非没有限制。根据《离岛免税商品品种及每人每次购买数量范围》，离岛免税可以购买的商品共计45种，其中化妆品每人每次限购30件，手机4件，酒类（啤酒、红酒、清酒、洋酒及发酵饮料）合计不超过1500毫升，离岛免税范围内不包含香烟。关于转售牟利的问题，更应予以高度关注。根据《关于办理利用海南离岛旅客免税购物政策走私刑事案件有关问题的指导意见》等相关规定：（1）违反海关监管规定，组织利用他人离岛免税购物资格和额度分散购买免税商品后再次销售牟利的，系伪报贸易性质的走私行为，构成犯罪的，依照刑法第一百五十三条的规定，以走私普通货物罪定罪处罚；（2）旅客违反海关监管规定，以转售牟利为目的，利用自身免税额度购买免税商品后销售的，系走私行为，构成犯罪的，依照刑法第一百五十三条的规定，以走私普通货物罪定罪处罚；（3）明知他人利用离岛免税政策走私免税商品仍直接向其收购，数额较大的，依照刑法第一百五十五条第（一）项的规定，以走私罪论处。实际上已经发生了不少因转售牟利被判处刑事责任的案件。比如2020年3月至2021年3月间，谢某按照收购免税商品的客户要求，招募身边的亲朋好友作为代购人员，先后使用其本人及其母亲手机号码为代购人员购买离岛船票，利用代购人员离岛免税额度，在免税品公司网上购物APP及海口市各实体免税店购买免税商品，购买完毕后由代购人员从海口市新海港码头提取套购的免税商品后乘船离岛，到达广东省某港口后将免税商品直接面交、邮寄给谢某客户或者带回海口市交由谢某邮寄给客户牟取非法利益。2020年3月至2021年3月间，谢某个人利用他人离岛身份信息及免税额度套购走私免税商品2206件，货值人民币约157万元，经海口海关计核，涉嫌偷逃应缴税额28万余元。最终，谢某因走私普通货物罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币42万元[9]。因此，建议还是要在法律规定的范围内购买自用商品，不要触碰法律的红线，否则可能导致个人难以承受的高风险。结语自贸港的海关监管与执法实务涉及诸多方面，希望广大企业和相关从业人员能够正确理解和适用相关规则，从根源上把控合规风险。除上述之外，跨境电商、加工增值享惠、大宗商品、濒危动植物、固体废物与再制造，乃至海关稽查、行政处罚、复议诉讼、走私犯罪等领域也备受大家关注，后续我们会陆续予以解读，为广大读者提供有益参考。向下滑动阅览脚注：[1]

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。引言我国的QDLP试点始于上海，上海率先于2012年出台QDLP试点办法。2020年，上海、北京、深圳三地扩大了QDLP/QDIE[1]试点规模，获批额度达到100亿美元。2020年12月，国家外汇管理局正式批复同意在海南自贸港开展QDLP对外投资试点。2021年4月，海南省地方金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》（以下简称“《QDLP暂行办法》”），正式启动QDLP试点工作。海南QDLP政策的出台，吸引了大量优质企业参与海南QDLP试点[2]，推动海南成为全新的跨境投资路径，为中国经济的开放与合作带来了新的机遇。截至2021年11月，海南省已受理两批次的QDLP试点申请，共有37家机构获批，获批机构数量在已发布QDLP/QDIE的地区中属于领先地位。2023年6月30日，海南省第三批QDLP境外投资试点开放申报。01海南QDLP试点申请海南省地方金融监督管理局对于QDLP的申请材料要求包括试点申请书在内的20项材料，根据《QDLP暂行办法》并结合我们的实务经验，我们建议拟申请QDLP试点的企业对以下申请材料进行重点关注：另外，《QDLP暂行办法》中的授权委托书模板中的授权权限包括“提交或补充、补正申请材料”，我们理解海南省地方金融监督管理局可以接受在申请材料提交后进行补正，建议申请企业在截止日前预留一定的补正申请材料的时间，并与海南省地方金融监督管理局及时沟通申请材料准备的相关问题。02海南QDLP实务经验（Q&A）Q1：参与海南QDLP试点申请的主体是否一定需要注册在海南？根据《QDLP暂行办法》，试点企业（包括QDLP管理人及QDLP基金）均需注册在海南[5]。而在实践中，较为常见的方式是先提交QDLP试点资格申请，待试点资格批准后，再在海南设立试点基金管理企业和试点基金或将原有企业迁至海南。从海南已公布的前两批次QDLP试点企业名单[6]中也可以发现，其中多数为试点企业的控股股东、实际控制人或暂定名称，而非已经设立在海南的企业。Q2：海南QDLP试点基金的投资范围？海南QDLP制度结合了其他地区的QDLP/QDIE制度，允许QDLP试点基金进行境外直接投资，或投资于境外金融产品，涵盖了境外的一级和二级市场，具体包括：（1）境外非上市企业的股权和债券；（2）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；（3）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；（4）境外股权投资基金和证券投资基金；（5）境外大宗商品、金融衍生品；（6）经国家有关部门批准的其他领域。相比QDII[7]投资范围限于境外二级市场，海南QDLP可投资境外二级市场和境外一级市场，较为宽松的投资范围可以给试点企业更多选择。关于QDLP试点基金是否能投向境外的REITs[8]，北京的相关政策文件已明确QDLP的投资范围包含REITs[9]。就海南而言，我们理解REITs可能属于前述投资范围中的“境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）”或“金融衍生品”，建议试点企业在具体实施投资前与海南省地方金融监督管理局进一步沟通与确认。Q3：QDLP试点企业是否还需履行ODI[10]程序？《QDLP暂行办法》第十三条规定：“试点基金境外投资应按境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定办理，如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规的规定办理。”同样，国家发改委认为，即便是通过QDII/QDLP/QDIE开展的境外投资，只要落入《企业境外投资管理办法》规定的投资范围[11]的，则仍需要履行ODI程序[12]。QDLP试点基金主要分为股权投资类基金和证券投资类基金，股权投资类基金主要投向境外非上市公司（包括作为拟上市公司的基石投资人）或境外股权投资基金，属于《企业境外投资管理办法》规定的投资范围，原则上需要履行ODI程序；而对于投向境外证券市场或其他金融产品的证券投资类基金，原则上并不需要履行ODI程序。但是，若企业通过QDLP试点基金取得境外上市公司股份达到一定比例并成为其主要股东或大股东[13]的，这种类型的投资行为可能落入《企业境外投资管理办法规定的》规定的投资范围，建议与相关主管部门进一步沟通后评估和判断。Q4：QDLP试点企业如何在中基协进行登记？中基协明确要求，QDLP/QDIE管理人在中国境内开展私募投资基金业务，应当在中基协登记为私募基金管理人。鉴于此类跨境私募基金投资业务试点的投资范围涉及境外的证券、股权和另类投资等多个领域，按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》规定的专业化经营原则，目前QDLP管理人可登记为其他私募投资基金管理人[14]。对于在获批QDLP试点资格前已登记的基金管理人，其机构类型不需要更改为其他私募投资基金管理人。中基协的上述要求主要针对的是在获批QDLP试点资格后登记的基金管理人，考虑到其投资范围可能同时包括股权投资和证券投资，登记为其他私募投资基金管理人更为合适。虽然海南在公布QDLP试点企业名单时会将试点企业归类为“股权投资类”或“证券（非股权投资）类”，但在实践中存在被归类为“股权投资类”的试点企业实际发行了私募证券基金产品的情况。对于未来想同时实施股权投资类和证券投资类业务的试点企业，应注意企业名称不要带有“股权投资”或“证券”等字样，以免在中基协登记基金管理人或后续发行基金产品时带来不必要的麻烦。Q5：QDLP试点企业是否可以募集外汇资金？根据《QDLP暂行办法》，试点基金管理企业的注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，合格境内有限合伙人是指投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币。《QDLP暂行办法》对于出资的要求包含了“等值外币”，未对外币出资予以限制，而在上海QDLP的规定中并没有提到可以用“等值外币”作为出资方式[15]。从规定层面来看，相比上海等地的QDLP政策，海南的QDLP基金对于募集资金的要求更为开放，并不限于人民币。实践中，海南的部分QDLP试点基金中也确实存在募集外汇资金的情况。对于有一定外汇资金的外贸企业，选择通过海南QDLP出海投资，不失为一种明智的选择。向下滑动阅览脚注：[1]

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。前言海南房地产市场从90年代开始历经多轮变动洗礼，政策变动频繁，叠加持有大量海南土地资源的民营企业陆续出现资金断裂，导致产生大量烂尾地产项目。另外，从2016年以来，海南房地产政策一直较严，尤以“全域限购”、全国首先实施“现房销售”政策为典型，虽然近期在全国房地产管制普遍放松的大环境下海南亦有所松动，但整体仍以偏紧为主，因此亦催生众多因地产政策问题导致的不良或困境项目。2021年6月10日，随着《海南自由贸易港法》公布并施行，为海南自由贸易港的建设提供了原则性和基础性的保障，有力保障海南自由贸易港在法治轨道上有序运行，打造法治化、国际化、便利化的营商环境，推动将海南建设成为新时代全面深化改革开放的新标杆。本篇以下尝试从海南特殊地产政策为切入口，对海南自贸港的相关地产法规政策进行解读。01海南房地产政策的“前世今生”•1988年至1995年，海南的房地产正式拉开序幕，并且迅速进入到膨胀时期，从地价到房价飙涨5-7倍，进入第一轮泡沫。这轮周期结束，海南地产进入低潮，全省“烂尾楼”高达600多栋、1600多万平方米，闲置土地18834公顷，积压资金800亿元。•1999年至2006年，海南用了7年时间处理烂尾楼。截至2006年10月，全省累计处置闲置建设用地23353.87公顷、积压商品房444.82万平方米，批准复工建设的停缓建工程项目面积1608.17万平方米。其中2000年《处置海南省积压房地产方案》正式实施，相应地方AMC成立，助力不良地产项目处置。2016年后房地产市场逐步复苏。•2010年至2017年，2010年《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》公布后，海南房地产正式进入第二轮周期，政府吸取第一轮教训，采取了“限价”、“限购”、“去库存”等一系列政策措施，虽取得一定成效，但2017年楼面价仍上涨至高达2892元/㎡。•2017年至今，2017、2018年开始海南密集出台房地产调控措施，限价、限购、限售、限贷、限户型、限用途、限商品住宅供地、严禁填海造陆，直至2018年4月实施“全域限购”达到这轮严控政策顶峰，海南房地产从去库存开始转向调结构，以壮士断腕的决心摆脱对房地产的过度依赖，加速推动形成‘保障+市场’双轨制住房模式。回顾2017-2018年期间的房地产政策，海南不断细化措施精细调控市场，房地产政策越来越细化、越来越严格：向下滑动阅览•总结：长期来看，海南仍将延续对房地产行业较为严格的调控政策，抑制投机需求、优化供给结构；短期来看，需求端政策有望小幅优化，以支持刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。02海南自贸港地产特殊法规政策解读1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。自2018年中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》以来，在新的历史条件的推动下，海南经济特区被赋予了改革开放新使命，即建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，以实现更高水平的对外开放。近年来，海南省凭借其得天独厚的政策优势和地理条件，已紧紧抓住自贸港建设这一机会窗口，以园区经济为基础，建设具备海南特色的现代化产业体系。在海南自贸港企业迈入创新发展的“快车道”上，安全生产是历久弥新的企业重点合规事项之一，其在企业日常经营过程中的地位和作用不可估量。如何在企业高速发展的同时管理安全生产风险、合规地进行安全生产活动，是亟待解决的现实问题。本文将基于海南地区产业布局和企业类型，结合安全生产相关数据，介绍安全生产之必要性，并通过梳理海南省的安全生产相关法律法规和政策文件，以商业航天企业为例，尝试提出企业在不同场景下的安全生产合规建议，供相关企业参考决策。01为什么海南自贸港企业要重视安全生产合规？1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2020年6月1日，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称“《总体方案》”），《总体方案》中明确要分步骤、分阶段实施贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序流动政策，指出要把握好海南的优势和特色，聚焦发展旅游业、现代服务业和高新技术产业。在此基础上，全国人民代表大会常务委员会2021年通过的《中华人民共和国海南自由贸易港法》进一步规定，海南自由贸易港建设要以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，持续优化法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境。为服务海南自由贸易港建设、推进与落实跨境贸易投资自由化便利化，海南自由贸易港在境外投资方面也出台了一系列优惠举措。01境外投资传统路径-ODI境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。投资主体开展境外投资，应当向国家发展和改革委员会及其地方发改部门（以下简称“发改委”）、商务部及其地方商务主管部门（以下简称“商务部门”）分别履行境外投资项目核准、备案等手续，并在完成发改委和商委核准或备案后在注册地银行直接办理外汇登记手续，并由银行（根据发改委核准/备案通知书所载的项目投资额/中方投资额）相应授予资金出境额度。投资主体在发改委和商务部门办理境外投资项目核准、备案等手续没有先后顺序，申报通常基于公司属性及属地原则，以下是发改委、商务部门各自审批层级、要求的总结：交易架构方面，投资主体通常会就拟议投资项目在境内和/或境外设立一家或多家特殊目的公司（以下简称“SPV”），再通过SPV间接完成对境外最终目的地标的公司和/或项目的投资。通过搭建SPV，投资主体通常期望实现以下目的：（1）将SPV作为投资平台（尤其是存在境内或者境外共同投资人的情况），（2）税务筹划，包括利用SPV注册地税收政策达到合理避税/减税效果，（3）增加投资项目的灵活性，包括利用SPV作为融资主体、后续退出和转让便利等。02传统ODI路径下的海南自贸港税务优惠新政策在中国现行的企业所得税制度下，中国境内企业获得的境外企业向境内分红一般适用25%的企业所得税率[4]。为贯彻《总体方案》中提出的“把握好海南的优势和特色，聚焦发展旅游业、现代服务业和高新技术产业”、支持海南自由贸易港建设，国家税务总局海南省税务局2020年《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》中规定，旅游业、现代服务业、高新技术产业企业境外投资新增境外直接投资取得的所得免征企业所得税[5]。该规定中，新增境外直接投资是指企业在2020年1月1日至2024年12月31日期间新增的境外直接投资，包括在境外投资新设分支机构、境外投资新设企业、对已设立的境外企业增资扩股以及收购境外企业股权。该优惠可在企业年度纳税申报时按规定享受，企业需要留存企业属于自贸港鼓励类产业目录中的旅游业、现代服务业、高新技术产业以及新增境外直接投资所得符合条件的说明等资料备查。根据海南省商务厅《海南自由贸易港境外投资招商指南》，以下为该优惠政策的适用条件：根据海南省税务局、省发改委、省财政厅联合印发的《海南自由贸易港鼓励类产业企业享受优惠政策争议协调办法》规定，企业申请鼓励类产业税收优惠采取“自行判别、申报享受、相关材料留存备查”的方式，即企业根据自身情况自行判断是否符合条件、自行申报税收优惠，税务部门将于每年年中对上一年去申报情况统一抽查，查看企业留存真实性证明材料，判断其申报是否合规合理。03海南QDLP试点能否拓宽新路径在我国现有的人民币购汇进行境外投资的框架下，主要有以下几个途径：•ODI：指境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，该途径基于具体项目，需就每一项目履行发改委、商务部门的境外投资项目核准、备案等手续，并随后向银行办理外汇登记手续获得资金出境额度；•QDII

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。2018年4月10日，国家主席习近平在博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式上发表主旨演讲，提出“探索建设中国特色自由贸易港”。同年4月11日，中共中央国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》。4月13日，习近平总书记在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020年6月1日，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，发展目标设定为到2025年，初步建立以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系；到2035年，自由贸易港制度体系和运作模式更加成熟，以自由、公平、法治、高水平过程监管为特征的贸易投资规则基本构建，实现贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序流动。2021年6月10日，《中华人民共和国海南自由贸易港法》经第十三届全国人大常委会第二十九次会议表决通过。自此，海南自贸港的顶层制度设计基本完成，各项建设工作有序开展。本文主要从知识产权角度对海南自贸港在知识产权制度构建和实施方面的建设情况做一入门介绍。与知识产权相关的主要法律法规1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。红筹架构ESOP如何衔接港股上市？引言在我们之前的“红筹架构如何设计境外股权激励？”中，我们解答了创始人关于上市前境外员工股权激励计划（“ESOP”，为本文之目的，ESOP指公司上市前制定的ESOP）的种类、架构、外汇及税务合规、境外上市备案新规对ESOP的影响等问题。实践中，ESOP的境外上市衔接也是创始人和公司高管重点关注的问题。创始人经常询问我们以下问题：ESOP尚未执行完毕，是否影响公司境外上市？境外上市之前制定的ESOP是否在上市后允许保留？为上市目的，是否需要修改上市前已经制定的ESOP？境外上市需要披露ESOP的哪些内容？赴美上市和赴港上市对ESOP的要求是否存在差异？境外上市后，员工是否需要缴纳境外税款？因此，我们在此就红筹架构ESOP的港股上市衔接考虑要点进行基本介绍，并将在本系列文章（下）篇中介绍美股上市衔接考虑要点，供创始人和公司高管了解和参考。第一节

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。红筹架构如何设计境外股权激励？引言根据我们的项目经验，创始人经常询问我们如下问题：搭建红筹架构时，员工股权激励计划（“ESOP”）应该如何在开曼公司层面实施？他们也需要在开曼设立有限合伙代持ESOP股权吗？搭建红筹架构后，境内公司的ESOP应该如何处理？员工可以办理37号文登记吗？如何设计境外ESOP，是红筹架构搭建时不可避免的关键问题。在设计境外ESOP时，需要考虑境外ESOP架构、激励股权种类、需签署哪些文件、外汇合规、税务等诸多方面。此外，境外上市备案新规（定义见下文）已经于2023年3月31日起施行，境外ESOP方案需要适应其监管要求。第一节

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。相比于现行2017年版《行政复议法》（“原行政复议法”），新修订的《行政复议法》（“新行政复议法”，自2024年1月1日起施行），将部分《行政复议法实施条例》的内容上升到法律层面，同时吸收了现行《行政诉讼法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》中的诸多规定，亦在制度、程序上进行了一定的创新，包括修订了行政复议的申请、受理、审理和作出决定等程序，明确了行政复议委员会制度、相关证据规则以及复议程序中的多个衔接问题，扩大了行政复议案件适用范围，扩大了复议中和解/调解的适用，并强化了行政复议监督体系等。在税收领域，行政复议是解决税务行政争议的最重要的正式渠道。现行《税务行政复议规则》（“税务行政复议规则”）的内容主要在原行政复议法及其实施条例的基础上制定，在新行政复议法生效后而税务行政复议规则尚未作出相应调整的情况下，将产生法律适用的冲突问题。根据法律优位原则以及新法优于旧法原则，新行政复议法应优先于税务行政复议规则的相关规定（但对于2024年1月1日前已经受理但尚未审理完毕的案件，是否以及如何适用新行政复议法可能存在争议。从法律的一般原理出发，我们认为，存在冲突时，应按照有利于纳税人原则，如果新行政复议法变化后的规定更有利于纳税人的，原则上应当适用新行政复议法的规定）。具体而言，根据我们在近期税务行政复议案件中的观察，我们认为，以下几个方面相对而言是更值得纳税人重点关注的修改变化，虽然，很显然，整个新行政复议法都将对纳税人的权利义务产生持续的、深刻的影响。01扩大了行政复议案件调解/和解的适用范围原行政复议法中并未对行政复议案件的调解/和解事项进行规定，但在行政复议法实施条例中，将可调解/和解的情形进行了限定：原则上仅包括行政机关行使自由裁量权或其他存在合理性问题的行政行为。税务行政复议规则也做了相应的规定和限制。然而，实践中，存在着不少税务案件，并不属于可调解/和解的范围，但税务机关在复议过程中已经认识到此前的处理存在问题需要纠正，在无必要继续完成整个行政复议程序的情况下，实践中只能通过纳税人主动撤回复议申请，同时税务机关主动撤回原行政行为（重新作出新的行政行为）的方式进行处理。本次新行政复议法修订将可调解/和解的范围进行了扩展，只要遵循合法、自愿原则，不损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，不违反法律、法规的强制性规定即可。尽管相关规则尚待明确和厘清，例如如何理解“法律、法规的强制性规定”还有待进一步的澄清。这一改变将大大促进行政复议机关在税务争议案件中发挥调解基础性功能，有助于在前期消除纷争、化解矛盾，与“以矛盾纠纷前端预防化解”的理念相契合。对于纳税人而言，在与税务机关发生争议时，往往倾向于通过协调沟通解决，而不愿意通过法律途径提起行政复议来解决，原因之一就在于纳税人对行政复议的效果存在担忧，觉得如果税务机关本身并无化解争议的意愿和能力，采取正式的法律途径很可能达不到效果反而会影响税企之间的友好关系。在新行政复议法本次扩大调解/和解的适用范围之后，这一担忧亦有望得到部分缓解：从本质上看，税务行政复议并不完全是对抗性的争议解决路径，相反，通过发起复议程序，可以引入复议机构作为更加专业和独立的第三方，发挥其能动性从而起到调解争议、化解矛盾的作用。当然，根据新行政复议法的规定，相关的和解/调解都不能成为突破税法解释和适用的基础，在税法领域这一特征尤其明显，毕竟涉及到国家的财政收入。在可以预见的未来，如果税收征管法正式引入预先裁定制度，与和解/调解制度相配合，从现在严格（某种程度上甚至是过于严苛）的规则主义中超越出来，产生更大的行政能动性，从而发挥行政复议准司法的功能，才可能在复杂的经济活动中更好的实现征纳平衡。然而，就我们对税收实践的理解和目前征管态势的判断而言，和解/调解制度要达到有效应用仍然是路漫漫其修远兮，需要在每个个案中争取。有关规定的具体变化对比如下：值得注意的是，在原行政复议法以及税务行政复议规则中，均规定了当事人与行政机关如果达成和解，应当向复议机构提交书面和解协议。因此在原有规定下，复议机关有相应的程序可以完成对和解协议的审查和确认；对于纳税人而言，由于和解协议提交复议机关并经其审查和准许，尽管并无明确规定，但和解协议达成后的执行在一定程度上具有第三方的确认和监督作用。但新行政复议法并未规定提交书面和解协议的程序要求，虽然，从法律原理角度，复议机关本身应当对和解负有审核责任，毕竟，和一般的私权处分不同，行政复议下的和解仍然是个公权力的行使问题，需要在特定程序下进行。我们猜测，在新行政复议法生效后，新的行政复议法实施条例中可能会有进一步明确。02合理区分普通程序和简易程序，将行政复议书面审理原则调整为听取意见原则，同时降低听证程序的适用条件1.

Group转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面来源：种子计划-发芽·杜飞辰

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。我们在上一篇文章中和大家介绍并分析了现金流量表科目中隐藏的税务风险，至此，我们已较为系统地通过四篇文章分析了财务报表三个主表中主要科目的相关税务风险。为便于读者归纳，本篇文章将对前四篇文章中所涉及的税务风险进行总结，并通过一则案例从实务层面，为读者展现如何从税务角度分析财务报表中的涉税风险。01温故知新：财务报表中隐藏的税务风险归纳为方便大家查阅，我们在下表中总结了资产负债表、利润表以及现金流量表主要科目的税务风险点：向下滑动查看02以案说税：财务报表中隐藏税务风险的示例分析A公司为于2013年在中国境内注册成立的有限责任公司，主要从事化工新材料的生产与销售，同时也提供相关的技术服务。2017年，A公司被认定为“西部地区的鼓励类产业企业”。2017年-2018年经税务机关审批享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税优惠税率。2017年，A公司向其股东分配股息50万元，2018年，A公司向其股东分配股息80万元。2017-2018年，A公司部分财务报表数据如下所示：A公司2017-2018年部分资产负债表数据（单位：万元）A公司2017-2018年部分利润表数据（单位：万元）A公司2017-2018年部分现金流量表数据（单位：万元）出于案例演示目的，以下科目涉税风险点的分析仅基于上述案例背景及数据，分析过程较为简单。而在税务实操中，对企业涉税风险点的分析，并不能仅仅基于一个科目的变化或某个涉税指标的变动，而应结合所有相关科目数据，以及科目明细、记账凭证、银行流水、税务申报表、交易文件等相关材料数据进行综合判断，从而准确判定企业是否存在相关税务风险。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。过去几年，海南一直是热门的企业设立地，特别是2020年《海南自由贸易港建设总体方案》出台以来，许多人已经在海南设立企业并进行了整体业务的调整与匹配。然而，随着海南税收优惠政策的调整和经营实质要求的提高，不少企业开始纠结于要不要继续奔赴海南，也有企业对是否保留海南业务产生了疑虑。伴随着2025年海南全岛封关运作的临近，究竟未来在企业版图中如何对海南进行定位，成了一个越来越多人关心的问题。如果要回答这个问题，首先需要了解企业布局的思路，然后要对海南封关的含义以及影响有充分的预判，进而才能在此基础上，结合企业的具体情况判断是否需要在封关前新设企业。在此，我们先从封关聊聊未来海南的发展路径，再来说说我们对此问题的一些看法。01封关是什么？据海南省商务厅的介绍[1]，“封关”本身是一个海关术语，意味着海南全岛成为一个“境内关外”区域。在这一特定区域内，“封关”的总体概念包含以下三层含义：一线放开，二线管住，岛内自由。一线放开：一线是指海南自由贸易港与中国关境外其他国家和地区的联通，国际上的货物原则上可以不受海关监管自由出入海南，实现货物、资金和人员等要素的自由流动。二线管住：二线是指海南自由贸易港与中国关境内的其他地区（简称“内地”）的联通，国际上的货物从海南出入内地，需要纳入全国海关通关一体化，实行常规监管，征收相应的税收，并纳入贸易统计。岛内自由：海关对海南自由贸易港内的企业及机构实施低干预、高效能的精准监管，实现自由生产经营。就封关的时间安排，目前，海南已经全面启动全岛封关运作的准备工作，确保2023年具备封关的硬性条件，2024年完成封关的各项准备，2025年底前实现全岛封关运作。对于海南，封关还有另一层含义，那就是封关之后，海南将成为一个物理上相对独立的区域，可以实现更加独立的经济政策，更加简单的税制，从而提升自身的国际竞争力，向真正的国际自由贸易港迈进。02封关意味着什么？封关不是封岛，封关后海南与国际的联通将更加顺畅，是更高水平的开放，国家在政策上的扶持力度也将更大，而且海南省人大及其常委会还被赋予了制定海南自由贸易港法规的权限，拥有了更大的改革自主权。海南未来的目标是逐步实现各项制度便利化，达到五个自由和一个安全有序流动，即贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序流动，并配套特殊的税收政策。从上面的总结来看，毫无疑问，如果海南真的封关了，其经济自由度将迅速提高，其作为一个中间贸易地、投资地以及潜在的对外投资连接点的价值都将逐渐凸显。在诸多政策中，存在较大不确定性而又明显影响海南资本布局的重要问题就是海南外汇管理未来的发展。目前海南对于外汇方面的相关规定，除了《海南自由贸易港法》《海南自由贸易港建设总体方案》外，也散见于人民银行、外汇管理局等机构发布的规定、文件中。整体而言，海南强调的仍是金融服务实体经济，通过金融的开放创新来促进贸易投资的自由化与便利化，同时也要注意风险防范，防止境外资金冲击内地金融市场。以目前的规则来看，结合海南FT账户的制度设计[2]，除少数资本项目用途外，FT账户可以与境外完全打通，资金流动自由，而FT账户与境内账户之间的资金流动将会受到管制，按照跨境交易规则进行管理。长远来看，未来海南的资金流动也会区分“一线”与“二线”，对于“一线”海南与境外的资金流动将会放开，资金的自由化和便利化程度将会较高，对于“二线”海南与内地的资金流动将会视同跨境业务，受到管制。为了促进海南的发展，在外汇风险可控的前提下，未来海南对于“二线”的资金流动也可能会在宽松与收紧之间找到一个合适的平衡点，比如说转向更为宏观的管理，而不是按每个交易逐笔按照跨境交易规则进行监管。03是否要在封关前在海南新设企业？接下来就封关前是否要在海南新设企业这一问题，我们尝试从以下角度进行分析与探讨。1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。上两篇文章和大家初步介绍了财务报表在企业税务风险管理中的作用，并对资产负债表隐藏的税务风险进行了分析与介绍。本篇文章将对财务报表中的另一主表——利润表科目中隐藏的税务风险进行详细分析。01千丝万缕：利润表与企业税务风险管理的关系利润表是反映企业在特定会计期间内经营成果的会计报表，全面揭示了企业在某一特定时期实现的各种收入、成本，以及利润或亏损的情况。而利润表中的营业收入、成本、费用等经营信息，均与企业的所得税、增值税及印花税等的计算与缴纳息息相关。因此，利润表长期以来受到税务机关的高度关注，并作为其评判企业是否存在偷逃税款的主要财务资料，企业也更需要重视利润表在税务风险管理中的作用。02由表及里：探析利润表中的秘密1.

article.转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。封面图源：画作

税收债权是否已经成立需审慎考察由于公开信息有限，我们暂不对后四项构成要件进行一一分析。仅就主体要件中的开封市稽查局对于J公司的税收债权是否已经成立这一点而言，我们认为存在以下三个值得探讨的问题。

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。上一篇文章为大家介绍了财务报表与企业税务风险管理的关系，以及资产负债表中部分科目隐藏的税务风险，本篇文章将继续对资产负债表中的存货、资本公积科目中潜在的税务风险进行分析，并对资产负债表科目异常情况涉及的涉税风险点进行总结，供大家参考。01见微知著：续谈资产负债表中的秘密1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。开篇语随着税收征管日益趋严，越来越多的企业认识到税务风险管理的重要性，不论是在并购交易或是在企业的日常经营中，投资者或交易主体往往会聘请专业的税务顾问对企业的税务状况进行全面审查和评估，从而避免因企业存在税务风险事项而产生不必要的税务成本。而税务律师由于同时具有税务、财务、法律等多重专业背景，其经常成为复杂交易的首选税务顾问。财务报表作为反映企业经营状况的第一面镜子，是税务律师初步了解企业最直接、最便捷的一手资料，相关的数字往往可以忠实地反映企业经济现象的实质，对于评估企业过去的行为和预测未来的结果均具有重要的作用。那么，作为税务律师主要以何种角度去阅读财务报表的相关信息并发现税务风险，进而更有针对性的提供给投资者或交易主体有效的税务信息，我们准备了系列文章，从税务的角度对财务报表中的部分科目进行风险分析，本部分将主要分为上下两篇介绍资产负债表中部分科目的情况，由于篇幅限制，无法对所有涵盖的情形进行一一讨论，仅抛砖引玉，供大家探讨。01拨云见日：财务报表与企业税务风险管理的关系1.

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。自2015年国家税务总局出台《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，税务机关和税收实务界积累了大量的实践经验。基于这些年来我们实际处理的7号公告纳税申报案件（包括成功处理的未征税案件）经验，我们拟通过本文尝试对7号公告的实务要点进行梳理，希望有所助益并欢迎与大家探讨。根据7号公告的规定，企业应当首先进行定性分析，判断该间接转让交易是否应当在中国缴税。在确定交易应当被重新定性为直接转让中国境内应税财产从而应当在中国缴税的基础上，进行定量分析，确定应纳税额的计算方法。在本文中，我们将结合实践经验，分别从定性分析、定量分析与申报流程三个维度出发，对各环节所涉及的相关要点进行探讨。01定性分析：判断是否具有合理商业目的是关键在日常的咨询中，我们常常被问到，一项交易是否只要涉及到间接转让中国境内的财产，就应当剥离出中国境内资产所对应的增值金额并就该部分所得征税。针对该问题，我们希望纳税人首先建立的概念是，并非只要间接转让了中国境内的财产，就应当就中国境内资产部分对应的增值额征税。7号公告下间接转让征税规则是建构在一般反避税制度下的穿透征税规则，因而应当首先判断一项交易及其架构是否具有合理商业目的，还是单纯以避税为目的。如果该项间接转让交易被判定为具有合理商业目的，则不应重新定性为直接转让交易在中国征税。对于合理商业目的的判断，7号公告规定了较为详细的规则指引。根据7号公告的判断逻辑：（1）企业应先行判断是否属于7号公告第五条豁免适用的情形或第六条所规定的“安全港”的情形。如果属于上述情形之一，则可以豁免适用合理商业目的的判定或直接被认定为具有合理商业目的，进而无需在中国缴税。（2）如果不符合第五条和第六条的情形，则需要判定是否属于7号公告第四条所规定的不具有合理商业目的的情形。如果同时满足第4条所列举的各项因素，则会被直接判定为不具有合理商业目的。（3）如果不属于第四条所规定的情形，则需要根据7号公告第三条所列举的判断合理商业目的的相关因素进行综合分析判断。该项判断应当结合交易的整体安排，对所有要素进行综合判断，不应仅根据一项因素或部分因素就判定为不具有合理商业目的。具体而言，7号公告所规定的相关因素包括如下内容：虽然7号公告对于合理商业目的的分析要素进行了较为详细的规定，但在实践过程中，由于缺乏更为明确的操作指引，因此在适用上述因素分析时仍旧存在诸多问题：（1）在相关因素计算时，7号公告或相关法规并未给出具体的量化标准。以第一项境外企业股权价值来源的计算为例，是通过用归属于境内公司转让收入在全部转让收入中的占比计算，还是以境内公司净资产账面价值在全部转让收入中的占比计算，亦或是根据评估出来的境内股权的公允价值进行计算，缺乏明确的指引。实际上，在实践操作中，上述三种计算方法在不同的税务机关均有采用。依据不同的计算方法得出的计算结果可能存在较大的差异。（2）根据我们的观察，目前大部分税务机关对于合理商业目的的理解更多的是从其海外架构是否具有商业实质的角度进行考量，对于境外搭建的“壳公司”，一般都会被认为缺少合理商业目的而进行穿透。但是实践中，并非设立壳公司，就是为了避税的目的。在国际贸易中，很多跨国集团出于审批限制、外汇管制、更加灵活的经营需要等角度出发而设立了境外中间层“壳公司”，因而应当认为是具有一定的合理商业目的的。但从目前的税务实践来看，对于该种情况，税务机关更倾向于认为由于境外实体缺乏一定的经济实质，因而等同于认为该交易架构缺少合理商业目的而征税。02定量分析：应纳税额计算中的关注要点根据国家税务总局公告2017年第37号的规定，对于转让权益性投资资产所得的计算方式为股权转让收入减除股权净值。根据7号公告的规定，对于股权转让方取得的转让所得，应当仅就归属于中国境内财产的部分征税。对于如何计算归属于境外财产的部分，实践中有许多种不同的计算方法，目前税务机关普遍认可采纳的方式是：在境外转让收入的基础上通过加回境外负债减除境外资产的方法还原出归属于境内的收入，并在此基础上扣除对境内居民企业的投资成本，从而计算出应纳税所得额。具体可以将公式列示如下：归属于境内的应纳税所得额=（转让收入+境外负债-境外资产）-对境内居民企业的投资成本需要注意的是，上述计算方法在实际应用过程中存在诸多争议和问题，以下我们将区分收入计算、成本计算和税款分摊等几个方面进行逐一进行论述：1.