海南自由贸易港法律法规及政策解读——融资租赁篇

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融资租赁是金融业的重要组成部分，其集融资与融物于一体，具备独特的资源配置功能，有助于拉动企业设备投资，推动产业转型升级和社会民生发展。为加快融资租赁产业发展，海南省人民政府办公厅早在2017年11月14日就已制定和印发《海南省加快融资租赁业发展实施方案》（琼府办〔2017〕184号），而《海南自由贸易港建设总体方案》《中华人民共和国海南自由贸易港法》及其配套政策法规的发布和近年来海南自由贸易港（以下简称“海南自贸港”）建设的蓬勃兴起也为融资租赁产业的发展提供了更加广阔的市场空间。本文旨在简要梳理在财税、外汇、海关、配套产业等层面有助于融资租赁产业发展的海南自贸港相关政策法规，并对其中的特定内容进行解读。

01

财税政策法规

1. 概述

目前在财税层面有助于融资租赁产业发展的海南自贸港相关政策法规主要包括以下方面：

2. 企业所得税优惠政策

（1）优惠税率的适用条件

根据财政部和国家税务总局共同发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）（以下简称“财税31号文”），注册在海南自贸港的融资租赁企业减按15%征收企业所得税的前提条件是该融资租赁企业属于鼓励类产业企业，并在海南自贸港实质性运营。

1）

鼓励类产业企业的认定

财税31号文规定“鼓励类产业企业”是指以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。根据2024年3月1日起施行的《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》，海南自贸港鼓励类产业目录由《产业结构调整指导目录（2024年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》三个部分组成，其中涉及或可能涉及融资租赁的产业项目包括：

对小微企业、农户和新型农业经营主体的融资租赁服务中的直接租赁服务（《产业结构调整指导目录（2024年本）》）；

外商投资的融资租赁服务（《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》）；

船舶租赁和海洋石油勘探、开发、生产业务相关设备、仪器、物业租赁（《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》）。

因此，以上述产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的融资租赁企业将构成“鼓励类产业企业”。

2）

实质性运营的认定

“实质性运营”的概念

根据财税31号文，“实质性运营”是指企业的实际管理机构设在海南自贸港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。在财税31号文发布后，国家税务总局海南省税务局会同海南省财政厅、海南省市场监督管理局联合发布了《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》（2021年第1号）、《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的补充公告》（2022年第5号），并进一步发布了《国家税务总局海南省税务局关于做好海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营管理服务工作的通知》（琼税发〔2022〕102号）等文件，从生产经营、人员、账务、资产等方面对“实质性运营”的具体认定标准作出了相对明确的规定。

融资租赁SPV公司的实质性运营

在融资租赁行业中，融资租赁公司为从事特定融资租赁业务并实现风险隔离功能，经常会在境内保税地区、自由贸易试验区、自由贸易港等境内区域设立专门的特殊目的公司（SPV），特别是在国际航空、航运租赁领域，通过设立SPV将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物出租给承租人运营已成为租赁行业的国际惯例和通行做法。然而，由于融资租赁SPV公司通常不会设置独立的部门和人员开展经营管理，故注册在海南自贸港的融资租赁SPV公司可能难以满足“实质性运营”的标准并享受海南自贸港的企业所得税优惠税率。

为推进融资租赁SPV公司实质性运营的判定工作并使得融资租赁SPV公司也能够享受海南自贸港的企业所得税优惠政策，有人大代表曾在2023年1月17日召开的海南省第七届人民代表大会第一次会议上提出《关于融资租赁SPV公司实质性运营的建议》。针对该人大建议，国家税务总局海南省税务局于2023年8月24日作出《关于海南省七届人大一次会议第712311号建议答复的函》[1]（以下简称“《答复函》”），且《答复函》中提到国家税务总局海南省税务局、海南省市场监督管理局、海南省地方金融监督管理局等多部门已结合融资租赁行业生产经营常规等情况研究讨论该人大建议，并已向海南省政府建议参照《金融租赁公司项目公司管理办法》（银保监办发〔2021〕143号）的相关条款，由海南省省金融监管局出台关于海南自贸港融资租赁SPV公司的规范性文件，实质性运营争议协调机制依据规范性文件推动解决融资租赁SPV公司实质性运营的判定问题。我们期待随着《答复函》中提及的关于海南自贸港融资租赁SPV公司的规范性文件的出台，将有力地推动融资租赁企业在海南自贸港设立融资租赁SPV公司，并促进海南自贸港融资租赁产业的整体发展。

（2）优惠税率的执行期间

根据《海南自由贸易港建设总体方案》的规定，海南自贸港的企业所得税制度改革的分步骤分阶段安排如下：

财税31号文规定其自2020年1月1日起执行至2024年12月31日，该等执行期间的安排与《海南自由贸易港建设总体方案》规定的2025年前的企业所得税安排是一致的。由于《海南自由贸易港建设总体方案》规定2035年前的重点任务之一是对注册在海南自贸港并实质性运营的企业（负面清单行业除外）减按15%征收企业所得税，故我们期待在现有的财税31号文执行期间届满时，有关部门将出台进一步的企业所得税优惠政策以延续15%的企业所得税优惠税率，并优化该等优惠税率的适用条件（包括取消鼓励类产业企业的要求，并对优惠税率的适用企业实行负面清单管理）。

3. 政府奖励和补贴政策

目前海口市和三亚市支持融资租赁业发展的政府奖励和补贴政策主要包括机构入驻奖励、租金扶持和融资租赁补贴，而海口市的融资租赁补贴仅限于飞机租赁、航运租赁、半导体设备租赁、医疗设备租赁、清洁能源设备租赁等领域。目前海口市和三亚市的政府奖励和补贴政策均在2025年内到期，我们理解政府部门可能会在现有的扶持奖励措施到期前评估该等措施的实际执行效果，并进一步决定是否修订或延续该等措施。

02

外汇政策法规

目前在外汇层面有助于融资租赁产业发展的海南自贸港相关政策法规主要包括以下方面：

如上文所述，融资租赁公司为从事特定融资租赁业务（如飞机、船舶等大型设备的融资租赁业务）并实现风险隔离功能，经常会设立专门的SPV并通过SPV将单一租赁物出租给承租人运营。由于SPV的净资产通常比较低，故SPV向境外融资用于采购租赁物时经常会因外债额度不足而无法满足开展飞机、船舶等大型设备租赁的融资需求。尽管融资租赁母公司有较高的外债额度，但由于融资租赁母公司本身不直接作为出租人参与以SPV为载体的融资租赁业务，故融资租赁母公司的外债额度使用率也相对较低。允许融资租赁母公司与其下设的SPV共享外债额度，能够有效拓宽SPV的融资渠道，并且相较于融资租赁母公司先使用自身外债额度借用外债，再以外债资金向SPV提供关联方借款的方式，SPV直接使用融资租赁母公司的外债额度借用外债在外债登记、开户及结汇等操作上均更为便利，同时也避免了融资租赁母子公司之间因关联方借款而产生的操作及税费成本。

根据《国家外汇管理局海南省分局关于印发扩大跨境贸易投资高水平开放试点配套实施细则的通知》，我们在此对海南自贸港的融资租赁母子公司外债额度共享业务的主要机制梳理如下：

需要注意的是，当融资租赁子公司使用母公司共享的外债额度借入外债时，如该笔外债的期限为1年期（不含）以上，该笔外债仍需要按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令2023年第56号）于首次提款前在国家发展和改革委员会办理中长期外债审核登记手续。

03

海关政策法规

目前在海关层面有助于融资租赁产业发展的海南自贸港相关政策法规主要包括以下方面：

综合保税区内融资租赁企业进出口大型设备的海关异地委托监管，是指我国以租赁贸易方式进口大型设备或我国制造生产的大型设备以租赁贸易方式出口，货物使用所在地或货物所在地与综合保税区地域跨度太远，但货物租赁贸易进出口需要在综合保税区报关、验放的，在远距离运输带来的运输风险较大、运输成本过高等情况下，综合保税区海关可以和货物所在地海关协调，货物不需实际进入综合保税区，由综合保税区海关申报、货物所在地海关监管验放。

目前海南自贸港有洋浦保税港区、海口综合保税区及海口空港综合保税区三个海关特殊监管区域，且根据上述政策法规，该三个海关特殊监管区域内的融资租赁企业进出口大型设备均可以实行海关异地委托监管。通过该等海关异地委托监管模式，有利于降低承租人的经营成本，解决飞机、船舶、海洋工程结构件等大型融资租赁设备实际入区难的问题，进一步提升海南自贸港内融资租赁企业的国际竞争力并更好地促进融资租赁等新型业态在海南自贸港的发展。

另外，《海南自由贸易港建设总体方案》规定在海南自贸港全岛封关运作时，将不再保留洋浦保税港区、海口综合保税区等海关特殊监管区域，相关监管实施方案由有关部门另行制定。由于在海南自贸港封关运作后，海南全岛内都成为海关监管特殊区域，故我们期待届时融资租赁企业进出口大型设备的海关异地委托监管模式将扩大适用至海南全岛内的融资租赁企业。

04

配套产业政策法规

为加快飞机和船舶等大型设备的融资租赁产业的发展，并形成产业集群效应，海南自贸港围绕船舶运输和航空运输产业出台了一系列的政策法规。我们在此对该等政策法规简要梳理如下：

结语

2024年海南省政府工作报告中明确提出要健全现代金融体系，其中包括吸引持牌金融机构来琼展业和支持融资租赁等地方金融组织规范发展。同时，随着2025年底前封关运作的临近，海南自贸港的政策法规预计也将迎来新一轮的修订或更新，以便为2025年底前封关运作打下政策基础。我们将持续关注和解读海南自贸港的融资租赁相关政策法规，为相关市场主体在海南自贸港布局融资租赁产业提供参考。

脚注：

[1] https://www.hainan.gov.cn/rdjydata-8871.html

本文作者

黄建贤

顾问

金融证券部

业务领域：银行与融资、融资租赁、商业保理等

黄建贤律师在各项交易中为国际及国内银行提供法律服务,  包括银团贷款、项目融资、并购融资以及金融机构的设立；他为各类金融机构及地方金融组织就其各种日常业务、运营和市场活动提供监管合规方面的法律意见。黄建贤律师也向接受各种金融服务的借款人及其他公司客户提供法律服务，涉及一般借款、结构性产品及贸易融资等。

感谢实习生任轲对本文作出的贡献。

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