天元研究丨关于证监会IPO扶贫政策的一点分析

文|天元律师事务所合伙人   谭  清

上周五，证监会出台了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（下称“《意见》”），《意见》中规定的支持贫困地区公司IPO的措施引起了资本市场的广泛关注。

《意见》原文为：“对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。”

根据证监会的数据，截至2016年9月8日，中国证监会受理首发企业845家，其中，已过会101家，未过会744家。未过会企业中正常待审企业686家，中止审查企业58家。对于如此拥挤的排队，“即报即审、审过即发”实在是让人垂涎。很多拟上市公司计划通过将迁址以便适用《意见》，从而解决排队问题。但上述规则可行性有多高呢？我个人对此持谨慎态度。

回到《意见》的具体规定，《意见》规定了两套标准。其中，对于第一套标准，对于贫困地区以外的拟上市公司来说，还需要额外等待三年，远水解不了近渴，时间上不见得划得来；而且贫困地区大多存在基础设施落后、人才匮乏、行政机关效率低下等问题，很难保证迁入公司的正常生产经营。因此，除了贫困地区或其周边地区内生发展成长起来的当地企业，基本上可以判断外地拟上市公司不会选择这一套标准。

第二套标准，对于贫困地区以外的拟上市公司来说，看上去比第一套标准更可行，但果真如此吗？

首先，第一步迁址，从以往的案例经验来看，当地政府为了保护税源，几乎不会放行，特别是《意见》出台之后，不同于以往偶发性的企业迁址，不啻于吹响了精英企业成规模迁址的号角，这反而加大了迁址的难度，因为第一家成功了，后续的迁址企业就没有理由阻拦，当地政府的应对策略一定是严防死守，不会轻易松口。《意见》只是证监会颁布的部门规范性文件，不是国务院颁布的行政法规，当地政府没有义务遵守。

其次，关于最近一年缴纳不低于2000万的所得税，按照25%的所得税率，最近一年的税前利润总额不低于8000万，按照15%的所得税税率，最近一年的税前利润总额不低于1.33亿。这个盈利水平要求还是比较高的，一般的拟上市公司达不到这样的标准。另外，还需要注意的是，尽管还没有明确规定，一般理解，由于牵涉到财务数据以及所得税的年终汇算清缴，这里所称的“最近一年”应该是指“最近一个会计年度”，也就是说，一家拟上市公司迁址到某贫困地区，如果是当年5月底完成汇算清缴之后迁入的，无法立刻申报，需要等到第二年才能申报IPO，节省时间的效果会大打折扣。

第三，即使顺利迁入贫困地区，由于IPO申报过程中需要大量当地政府配合办理的事项，如开具合规证明等，这些事项大多属于非标准的行政事项，当地政府部门很可能由于没有类似经验，导致办理时间延长，从而进一步影响申报时点。

总体而言，《意见》很美好，但现实很残酷，最后的结果可能只有少数几家企业能够借助《意见》里的条件，实现“插队”，不会出现成批量的公司弯道超车，证监会也不允许这样的情况发生，因为如此以来，将会变相地加快增加股票供给，而二级市场对此仍然非常敏感，一旦二级市场波动剧烈，证监会通常会暂停执行或出台新政策进行修改。

天元律师