天元研究丨想减持？——没那么容易！

文|天元律师事务所合伙人 杨 科

文|天元律师事务所律师 程佩华

证监会于2015年7月8日发布证监会公告[2015]18号文，6个月内上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份，否则将给予严肃处理。目前18号文即将到期，为避免18号文到期后可能出现的减持高峰，本着“疏堵结合”的思路，证监会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”），自2016年1月9日起施行。现在让我们来看《减持规定》有什么干货。

一、《减持规定》管着谁？

上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下并称“大股东”）、董监高减持股份的，而且无论减持采用什么方式，都得适用《减持规定》，好在有一项例外，大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用《减持规定》，要不然只能买不能卖大股东也太苦了。

二、犯了事儿别减持

《减持规定》从上市公司、大股东自身以及董监高自身是否存在违法违规行为的角度，规定了大股东和董监高不得减持的若干情形，主要包括涉嫌证券犯罪被立案调查期间、受到行政处罚或刑事判决后未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等。总而言之，如果犯了事儿，您就别减持了。

三、就算能减持也要按规矩来

《减持规定》重点就上市公司大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求：

（1）上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。您要减持等散户跑了再说。

（2）上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。二级市场上想跑是没戏了，好在该规定不管大宗交易、协议转让等其他减持途径。

《减持规定》还规定通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述对于大股东集中竞价交易减持股份的细化要求。

另外，鉴于上市公司大股东的股权被质押即存在大股东减持的潜在可能性，《减持规定》规定上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。

天元律师