冯小刚向华谊兄弟支付的1.68亿，冤不冤，爽不爽？

文|庄志明律师

上午在新浪微博上无意中看到这个话题：#冯小刚已向华谊支付1.68亿业绩补偿#

华谊兄弟发布《关于浙江东阳美拉传媒有限公司2020年度业绩承诺补偿完成的公告》（以下简称《补偿公告》），显示浙江东阳美拉传媒有限公司及老股东冯小刚和陆国强已经根据《股权转让协议》，以现金方式支付业绩补偿16,804.29万元。

看客觉得冯小刚够诚信、讲义气，1.68亿补偿款说来就来了。笔者作为作为长期专注资本市场研究的法律人，很自然地思索冯小刚为什么这么阔气和爽气。还好，《补偿公告》中已提供线索了，此前华谊兄弟和冯小刚之间有一份股权转让协议，那就按照这个协议，来理摸理摸冯小刚支付1.68亿的这个事。

华谊兄弟和冯小刚的股权转让协议的主要内容见2015年11月19日在巨潮资讯网上披露的《关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》（以下简称《投资公告》）。

《投资公告》一看，很多问题，包括几年前陈芝麻烂谷子的舆情热点都明白了。

《投资公告》的主要内容：

|华谊兄弟与浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“目标公司”或“东阳公司”）股东冯小刚、陆国强及目标公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体：华谊兄弟、目标公司、老股东（冯小刚、陆国强）。

2、标的股权：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司 69%的股权转让给华谊兄弟，老股东陆国强同意将其持有的目标公司 1% 的股权转让给华谊兄弟，本次股权转让完成之后，华谊兄弟持有目标公司 70%的股权，冯小刚持有目标公司 30%的股权。

3、股权转让价款：华谊兄弟受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司 70% 的股权，股权转让价款为人民币 10.5 亿元。|

乖乖隆地洞韭菜炒大葱，10.5亿的股权转让价款给冯小刚，那冯小刚的东阳公司一定很牛逼吧？没想到看东阳公司当时的财务数据，让我大吃一惊。

其时，东阳公司的财务数据为：资产总额为人民币 1.36 万元，负债总额为人民币 1.91 万元，所有者权益为人民币-0.55 万元，公司注册资本为人民币 500 万元。

东阳公司的这个财务数据给人的感觉整个就是个皮包公司，芝麻换西瓜。

读者恐怕会怀疑这里面是不是有啥猫腻，还有，华谊兄弟是不是傻瓜？有没有猫腻，我不得而知，但华谊兄弟不是傻瓜我能确定。

《投资公告》里说到东阳公司的主营业务：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机 2》、电影《念念不忘》、 电影《非诚勿扰 3》、电影《丽人行》、电视剧《12 封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。

华谊兄弟是奔着目标公司（东阳公司）的这一宏伟计划来投资的，显然说华谊兄弟不是傻瓜。东阳公司当时是有卖点的，财务数据虽不吸引人，但前景很诱人，好比对面的女人，脸长的虽不可人，但三围极好，晶莹剔透，浑身上下散发着诱人的芳香，这一样令人失魂落魄。华谊兄弟十有八九也失魂落魄过。

可惜的是《手机2》都没机会公映，冯小刚便陷入了“十问”。

事后诸葛亮谁都会，华谊兄弟的《投资公告》描述的美好远景都没实现，显然投资目标公司的战略就失败了。

《投资公告》称，冯小刚作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12 月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

自2015年《投资公告》以来，冯小刚除了一部《我不是潘金莲》还能差强人意（《我不是潘金莲》的李雪莲到底冤不冤?），其余就没见一部拿得出手的作品。

冯小刚当初作出的业绩承诺如今未兑现，其必须按照承诺进行补偿。 现在知道冯小刚为什么这么阔气和爽气了吧？阔气是因为不差钱——有华谊兄弟原先给的10.5亿呢，爽气是因为牛逼吹破了，没办法不给。对冯小刚来说，这个钱给的不冤。

华谊兄弟的《补偿公告》太要脸了，华谊兄弟把东阳公司2020年业绩不佳归结于新冠疫情，敢情问你，2018年、2019年东阳公司业绩咋样？难道那时就有新冠了？

不正视现实，不破解现实，是华谊兄弟近年来兵败滑铁卢的重要原因，面对网络负面舆情，华谊兄弟毫无招架之力，这一点华谊兄弟必须深思，深思，再深思。

最后，说个知识点，实际上冯小刚支付补偿款的1.68亿并非给华谊兄弟的，而是依据业绩补偿条款对东阳公司补足业绩目标的，这是补给东阳公司的。这个协议条款俗称叫对赌协议。

当然了，基于华谊兄弟是东阳公司的控股股东（权重70%），冯小刚支付目标公司1.68亿，这对上市公司华谊兄弟来说肯定不是坏消息。1.68亿的补偿款，对如今资金链岌岌可危的华谊兄弟来说，有点爽，相当爽。

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