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【文丰优选】新三板并购重组关注核心问题解析
1、重大资产重组
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》
《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》
《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》
2、收购及权益变动
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
二、新三板并购重组基本流程图
三、新三板并购重组关注的重点问题
1、重大资产重组的条件
（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、重大资产重组需要注意的相关事项
（1）注意及时申请停牌：交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的。目前股转系统明确，在停牌前不接受具体业务的咨询。
（2）停牌后，至少每月应当披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。
（3）发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足投资者适当性的有关规定。
（4）以资产认购的，取得的股份限售期6个月，认购对象为公司控股股东、实际控制人及其关联方，或通过认购取得实际控制权或取得股份时持续拥有认购资产不足12个月的，限售期12个月。
3、与收购相关的重点关注事项
（1）收购人应当聘请财务顾问，但“通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人”，不需要。但需要聘请律师出具专业意见。
（2）收购时，是否以要约方式收购，由投资者自主选择，选择要约方式的，预定收购的股份比例不得低于5%；公司章程应约定被收购时收购人是否需发出全面要约及全面要约的触发条件及相应制度安排。关于要约收购的规则，详见《收购管理办法》。
（3）收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
（4）一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。
3、其他方面
（1）关于“借壳”：新三板目前无所谓“借壳”，上市公司所谓“借壳”，是有标准的（资产总额达到100%，控制权变更），其审核条件比照发行条件，新三板目前也执行这个标准。
（2）什么是收购：
通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人；
通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的。
本文选自微信公众账号“投行小兵”。