最高院：以夫妻共同财产出资设立的公司就可以定性为“一人有限责任公司”吗？

民法典实务 2022-03-23

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裁判要旨

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案所涉公司作为有限责任公司，即使以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。因此申请执行人要求按照《变更追加当事人规定》第二十条规定追加两股东作为被执行人不能被支持。

案例索引

《泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审案》【（2020）最高法民申6688号】

争议焦点

以夫妻共同财产出资设立的公司就可以被定性为“一人有限责任公司”吗？

裁判意见

最高院认为：本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。

其次，关于本案是否满足《变更追加当事人规定》第二十二条规定的问题。新地龙打井中心主张其非自愿放弃《变更追加当事人规定》第二十二条为上诉依据，依据不充分。关于鸿诺空调公司是否处于歇业状态，新地龙打井中心提交的光盘及照片系单方制作，证明力有限；济南中院公告送达的报纸亦无法直接证明鸿诺空调公司公告送达时处于歇业状态。至于新地龙打井中心提交的执行笔录，被调查人贾璐也没有准确说明该公司目前已停止经营，只是表明公司目前运营困难，且贾璐自己也表明其未参与过鸿诺空调公司经营管理。故新地龙打井中心提交的新证据尚不足以支持其主张，也不能推翻原审判决认定的事实。至于新地龙打井中心声称原审审判人员枉法裁判，并无事实依据。