被质疑花式“套现”！深圳上市公司宣布：暂停交易

11月22日，丝路视觉（300556.SZ）发布公告称，公司计划以9000万元收购深圳那么艺术科技有限公司（下称“那么艺术”）100%股权，引发关注。

南都·湾财社记者注意到，那么艺术的控股股东是丝路视觉的实控人、董事长、总裁李萌迪名下实际控制的公司，因此构成关联交易。同时，丝路视觉委托的评估机构对于那么艺术的评估价也有极大出入。不同评估方法下，该公司的股东全部权益账面价值从927.87万元增至9309万元，增值率高达903.26%。

本次交易被许多投资人疑为实控人花式减持“套现”，那么艺术也被指挂着“高新技术企业”的标签，却无任何一项发明专利。近一年半间，李萌迪的减持次数更是高达15次。针对外界的减持猜测，11月24日，南都·湾财社记者多次致电丝路视觉董秘办，截至发稿前，未获回应。

上周五（12月1日）晚间，丝路视觉发布公告称，暂行取消本次收购那么艺术的交易事项。

九倍溢价收购实控人名下公司

公开资料显示，丝路视觉是国内专业数字视觉综合服务供应商，也是CG数字创意领域首家上市公司，业务板块主要为数字营销、展览展示、设计可视化。

那么艺术的主要业务则包括原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目。

丝路视觉认为，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一。其依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

因此，基于对那么艺术未来业务发展前景的看好，以及其业务与丝路视觉现有业务具备较强的协同发展效应，丝路视觉决定以支付现金9000万元的方式收购那么艺术100%股权。

不过，交易价格却引发争议。公告披露，截至今年8月31日，那么艺术的资产总额达1463万元，净资产为928万元。2022年及2023年前8个月，那么艺术的净利润分别为466.25万元和447.75万元。

那么艺术近两年财务数据

对于交易资产，丝路视觉委托的评估机构采取了两种评估方法：按照资产基础法评估，那么艺术股权全部权益账面价值为927.87万元；但按照收益法评估，这一数字变成了9309万元，增值率高达903.26%。

为何资产评估会有9倍之差？丝路视觉亦在公告中予以回应，差异主要因两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

丝路视觉表示，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。那么艺术是一家高新技术企业，且盈利状况良好。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。

近一年半实控人减持高达15次

据股权穿透图，那么艺术的股东分别为新余贝恩创业投资管理有限公司（下称“新余贝恩”）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（下称“么那科技”）和韩卓，三者各自持有那么艺术约53.8%、31.4%和14.8%股权。

其中，那么艺术的控股股东是新余贝恩。新余贝恩的股东又分别为李萌迪和陈玲，二人是夫妻关系，分别持有公司60%和40%股权。而李萌迪又是丝路视觉的实控人、董事长、总裁。因此，本次交易构成关联交易。

收购前后，那么艺术股东结构变化

为了让交易顺利进行，本次股权转让还设置了业绩承诺。公告显示，若股权转让于2023年内完成交割，则2023年、2024年及2025年，那么艺术扣非净利润分别为830万、1000万、1200万元；若股权转让于2024年完成交割，则相应顺延为2024年、2025年及2026年，那么艺术扣非净利润分别为1000万、1200万、1300万元。

不过，要完成上述业绩也非难事。南都·湾财社记者注意到，丝路视觉是那么艺术的重要采购商及服务商，二者的关联交易频繁。半年报显示，上半年丝路视觉向那么艺术提供新媒体艺术装置、原创音乐及程序开发服务，交易金额为70万元；那么艺术又向丝路视觉提供价值268.9万元的CG制作服务。截至上半年，那么艺术从丝路视觉获批的交易额度达1500万元。

值得一提的是，作为丝路视觉口中的“高新技术企业”，那么艺术申报的表外无形资产共102个，包括商标5个，作品著作权62个，软件著作权32个，外观设计专利2个，域名1个。其中，绝大部分为著作权及外观设计专利，并无任何发明专利。

另有媒体指出，那么艺术的企业规模成谜。天眼查平台显示，据那么艺术公示的年度报告，其缴纳社保人数从2021年的20人变成0人。但BOSS直聘平台显示，其企业规模为100人至499人。11月24日，有那么艺术工作人员告诉南都湾财社记者，公司现有员工100多人，不太清楚为什么年度报告中缴纳社保人数出现0人的情况。

而本次交易也被外界疑为监管趋严下，实控人花式“套现”。9月26日，沪深交易所发文严限上市公司减持行为。财报显示，2020年至2022年，丝路视觉净利润合计达1.75亿元，同期累计分红金额却不到3000万元。因最近三年分红累计金额没有达到三年年均净利润的30%，按照规定，丝路视觉实控人李萌迪不得在二级市场减持公司股份。

截至三季度末，李萌迪持有丝路视觉16.56%的股份。其中，截至9月21日，李萌迪累计质押股份数量为970万股，质押率逼近50%。

Wind平台显示，李萌迪的持股比例从2018年9月底的29.09%一路降至2023年9月底的16.56%。近一年半间，李萌迪的减持次数更是高达15次。

近五年丝路视觉实控人李萌迪持股比例变化。（数据来源：Wind平台）

针对外界的减持猜测，11月24日，南都·湾财社记者多次致电丝路视觉董秘办，截至24日晚，未获回应。

深交所向丝路视觉下发关注函

11月26日，深交所就此事向丝路视觉下发关注函，要求回应其间是否存在向大股东输送利益的情形、本次交易定价是否公允等作出说明。深交所关注函要求丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。关注函还指出，丝路视觉未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。因而，需补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析，说明自由现金流预测的合理性。如与历史数据存在较大差异，则需进一步说明原因及合理性。另外，关注函要求丝路视觉结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。同时，结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

最新：丝路视觉取消收购

12月1日晚间，丝路视觉公告称，经董事会会议审议，决定暂行取消本次收购深圳那么艺术科技有限公司（下称“那么艺术”）的交易事项。

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南方都市报（nddaily）、N视频报道南都·湾财社记者 方诗琪

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