亿诚律师||iShare股东汇：上市公司股权激励的八种模式及其利弊分析

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袁艺伟  律师

专业领域：投融资与资本市场、公司法、建设工程、商事诉讼与仲裁

一个良好的股权激励机制的建立，需要对公司所在行业的发展规律、竞争要害、企业经营的规律有很深刻的了解，要对企业的基因、特点、诉求有很深的理解。 股权期权激励制度虽好，但应当谨慎引入，并且务必在专业人士的协助下推出。股权期权激励涉及公司股权结构，不合理的股权期权激励会影响公司股权结构的稳定性，要尽可能预防股权期权激励实施过程中的风险和隐患。本文对上市公司八种股权激励模式进行汇总分析，就各模式的主要内容及特点进行分析，方便公司根据自身需求和实际情况作出正确选择。

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股票期权激励模式

股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、质押、抵押、担保或者偿还债务。

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优点

（1）降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益相互捆绑，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性。

（2）锁定期权人的风险。只要股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。

（3）股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

（4）股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

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缺点

（1）影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。

（2）受到股票市场带来的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。

（3）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。

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虚拟股票激励模式

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票。若实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。

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优点

（1）虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。

（2）虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。

（3）虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

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缺点

（1）激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。

（2）在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。

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股票增值权激励模式

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。

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优点

（1）这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。

（2）该模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。

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缺点

（1）激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。

（2）由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用。相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。

（3）股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。

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业绩股票激励模式

业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。

从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点。其具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。

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优点

（1）能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。

（2）具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。

（3）激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。

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缺点

（1）公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。

（2）激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。

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管理层收购激励模式

管理层收购又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员。收购资金来源分为两个部分，一是内部资金，即经理层本身提供的资金，二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。

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优点

（1）通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系。

（2）管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用明显。

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缺点

（1）收购需要大量的资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大的代价。

（2）收购后若不及时调整公司治理结构，可能形成新的内部人操纵。

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延期支付激励模式

延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。

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优点

（1）把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才。

（2）管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。

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缺点

（1）公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度。

（2）股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。

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储蓄—股票参与计划激励模式

储蓄—股票参与计划模式是指公司允许激励对象预先将一定比例的工资（一般公司规定的比例是税前工资额的2%—10%）存入专门为本公司员工开设的储蓄账户，并将此资金按期初和期末股票市场价格的较低价位的一定折扣折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值，公司将补贴购买价和市场价之间的差额。

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优点

（1）储蓄—股票参与计划则是无论股价上涨还是下跌，都有收益，当股价上涨时盈利更多，因此福利特征较为明显。

（2）储蓄—股票参与计划模式为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件，在一定程度上解决了公司高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题。

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缺点

（1）与其他激励模式相比，储蓄—股票参与计划的激励作用相对较小。

（2）储蓄—股票参与计划由于其激励范围较广，带有一种平均化和福利化的倾向，激励基金分配给个人的激励力度有可能不够，无法起到预期的激励目的。

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限制性股票激励模式

限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制，亦即经理人对于股票的拥有权是受到一定条件限制的。比如限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内他们辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。

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优点

（1）激励相关人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。

（2）由于限制期的设置，可保证相关人员的稳定性。

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缺点

（1）股票价格指标设置的不合理性或市场的波动，使得预期目标完成而股价没有达到标准，影响相关人员积极性。

（2）相关人员不能完全掌握预期目标实现的要素，产生权责不对等而失去激励作用。

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