万科三国杀：图谋、筹码与局势推演（必看版）
就在一勺君写完最后的9.992%：悲情与威胁次日晚，万科公告，又一野蛮人安邦入侵，出现在法定披露股东名录中。24小时内，安邦痛快花了100亿元，各位看客惊呆了。
这几天，各种分析推演刷屏，角度各不同，但是，总有一些人的看法值得等待。下面这篇拆解文字，便来自乐居深度见地君（张盈），周日晚便酝酿写，直到昨晚才写就，颇为符合他的惯例，幸亏写的很不错。
文章信息量蛮大，论据充分，欢迎专业人士评论中见。
张盈/文
继宝能系借助基金公司通道旋风增持万科5%后，安邦保险又站出来，表示为万科不多见的飙涨行情负责。
看上去金地的故事正在万科进行。由于原有大股东拿不出实质性行动宣示主权，保险业两条过江龙迅速盘踞。
生命人寿和安邦保险在金地落定大半年（分别持股29.94%和19.96%），除了各派驻一名董事、否决一把金地项目跟投方案外，并无太多的话语权展示。金地好像回到过去的样子，管理层继续安安稳稳打自己的长工。
新版《保险资金运用管理暂行办法》第13条、第14条规定，除控制保险产业企业和非保险金融企业外，保险公司不能对其他企业实现控股。在目前监管框架内，生命人寿对金地的控制权只隔着一张吹弹可破的窗户纸，但就是突破不了。
被束缚住的还有中国人寿。人寿花了大价钱买到远洋地产29.46%的股权，并认购债券提供大量资金，却被安邦保险摘了桃子。日前，香港财团南丰集团出售20.5%股权，有优先认购权的人寿只能眼睁睁看着花落旁家。
可能出于98年东亚金融危机中金融机构投资实业的惨痛教训，监管层对金融企业投资实业的篱笆扎得很紧。当然可以拿中信、光大、招商局来反驳，但这个名单短得不能再短。
可以预想，在冲刺到30%大关之前，钜盛华+一致行动人前海人寿和安邦对万科的竞争性买入还将继续。前10个月，前海人寿卖出保单618亿，接近去年全年的2倍。安邦的实力就更强了，寿险和产险加起来前10月进账近1100亿。
股市派对结束，信托吸引力下降，钱把保险公司淹没了。保险资产加速扩张，主打低保障、高分红的万能险拓展得更快。银行柜员在利益机制驱动下，游说基层地区的老乡把存款换成保险。老乡暂时也没什么风险，一样有利息，但是急用钱去取的时候就不一样了。
只要流入保险行业的钱继续，钜盛华、前海人寿、安邦就有源源不断的弹药加持万科。而且，它们已经从行业老大哥那里汲取了教训。
在四万亿刺激的2010年前后，人寿和平安加大对A股的投资。由于体量太大，人寿和平安出现在大量上市公司股东名册的前列。它们做得很温和，广撒网、多覆盖、少举牌，秉持共同基金组合投资的思路。这一招后来并不灵。
四万亿退出和产业转型，这些当时在周期顶点的蓝筹股业绩变脸跌幅很深。由于持股体量太大，它们甚至找不到足够的对手盘。如果没有2014年开始的一波牛市，这些烂货现在还压在手里。
集中持股成为战略股东，在提高话语权的同时，跟投资对象产生一定的要素整合，肯定要比看广撒网、被动投资、仰A股鼻息吃饭来得稳妥。于是，市场上以险资为主角出现的举牌接踵而来。
金地被险资掠走一半股权后十分平静，就像保险箱的钥匙换了主人，该干活还干活，该吃喝还吃喝。宝能系和安邦在万科的双龙戏珠是否也有归于平静的一天？
未必。单凭见神杀神、见佛杀佛涨停板扫货的劲头，就不能用常理推断宝能系的牌路。万科的筹码并不紧俏，它可以拉高几档慢慢收集，而且也没必要用杠杆。
受制于保监会单项投资占比的监管规定，前海人寿目前吃不下万科。而且，还有一个险资不能控制非金融行业公司的罩子罩着它。但钜盛华的限制就少多了，如果它极度看好万科，而且不那么计较代价，金钱开路砸下万科的控制权，那也不是不可能。
为了充沛收购动能，钜盛华今年几乎每个月都在增资，注册资本高达163亿。营收和利润还没有做起来，如果能够控制并并表万科，钜盛华报表就会从怪诞变得光泽靓丽。这件事，宝能系44岁的实际控制人姚振华肯定认真地想过。
离30%控制权还差200亿，从持股上看他已经走过2/3。30%全面要约收购拦着他？那很难说是真正的障碍。A股充斥跟风炒作，如果拉开架子划一个价格进行要约收购，这个价格通常很容易会被突破，顿时卖盘稀少，宝能系没可能吃下全部流通股而私有化万科退市。
在举牌后的后续行动计划中，宝能系用列举法一一陈述，暂时不调整万科业务和人事，不调整万科股利，不对阻碍收购控制权的公司章程条款进行修改。严格讲，这不是什么后续行动计划，出自知名证券法律师的陈述看起来更像是示威：我现在不这样做，不代表未来不会。
即便宝能系不是奔着最终控制权，险资也会通过股东会宣示意志。作为职业经理人治理最成功的典范之一，万科管理层现在却在多个场合表示：职业经理人公司治理不再理想，更理想的是事业合伙人制度。由于国内公司法规定同股同权，没有表决权分级的A、B股制度，万科的事业合伙人治理真正落地并不容易。
险资进入后，万科没多大可能再往事业合伙人那里更进一步了。宝能系和安邦首先就不同意，这些表决权是用大钱砸来的。而且，就像否决金地的核心员工项目跟投外，它们也会把万科的员工跟投给堵上，因为没法控制管理层向员工倾斜利益。
万科的大树小草计划也可能会受到影响。当一个行业碰到天花板，这个行业的上市公司就很难维持很大的市值了，但它有充足的资金支持转型，融入新产业而生生不息。险资投资新产业的意愿更高，但它更希望从万科这里获得弹药，而不是让万科在容错试错中成为孵化平台。险资自己就是投资平台，它希望吃到所有的利益。
对于流通股东来说，险资控制万科并无什么不好，输入廉价资金的效果立竿见影，在养老和产业地产上进行一些互利合作。大家现在买万科，大多不是奔着新产业去的，而是廉价资金时代的市场占有率提升。险资可以帮忙把万科中高层一定程度上存在的过度激励堵上。
当然，秉持实用主义的险资跟万科的文化有点不投缘。万科的小清新和白领气质不仅对客户有吸引力，对员工也很投契。万科员工的归属感和使命感多大程度促成了万科的成功，这是账面上算不出来的。
经过地方政府债务置换和市场利率下行，资金成本处在前所未有的低区间。如果有类似险企这样的低成本融资平台，如何把钱花出去还真是个大问题，宝能系做了其他实力更强的资本正在做的事情。只不过实力不到而显得没有底蕴，只能踮着脚尖通过杠杆融资抢跑。
如果真如所愿，在低利率时代有一轮空前的资产泡沫，宝能系通过万科一役就奠定行业地位。巨大的盈利带来更便利的融资，姚振华的财富增值就像细胞一样分裂。
但如果一切正常，那恐龙也不会灭绝了。宝能系最拼，占位也最差。在万科目前主要股东里，经过多年拆股和分红，华润增持港股前是负成本；盈安合伙资金来自万科奖金池，万科管理层持股成本低廉；和安邦保险也没得比，安邦现在羽翼已丰，售出的保单中需要支付银行高额过路费的保单占比越来越小。
在那本著名的《门口的野蛮人》面世之后20年里，美国因低利率杠杆引发的兼并收购潮逐渐退却。前人种地后人收的故事一幕接一幕上演，抢跑的不一定能跑到最后。