案例发布丨成都锦江法院与重庆渝中法院联合发布涉公司类纠纷典型案例
【发布背景及现实意义】
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新《公司法》自今年7月1日起施行。公司作为最重要的市场主体，是促进市场经济高质量发展的活力之源。习近平总书记指出，法治是最好的营商环境。准确适用《公司法》，鼓励公司依法设立，引导公司规范治理，切实维护中小股东及债权人合法利益，对于促进营商环境优化，构建高水平社会主义市场经济体制具有重要意义。
近年来，四川省成都市锦江区人民法院与重庆市渝中区人民法院坚持能动履职，妥善化解各类公司纠纷，依法平等保护公司、股东、债权人等各方主体合法权益。为进一步统一裁判尺度，总结审判经验，两地法院联合发布公司纠纷典型案例，案件类型涵盖股东资格争议、增资与抽逃出资认定、股东出资形式、违法清算责任、高管忠实义务、法定代表人变更登记以及破产取回权等多个方面，对于类案审理具有一定示范和参考意义。
★ 目录 ★
01 | 成都某农业公司与张某、曾某清算责任纠纷案——清算组未依法通知债权人须承担赔偿责任 |
02 | 四川某商业公司与邓某、绵阳某商业公司、第三人绵阳某投资公司损害公司利益责任纠纷案——公司高级管理人员对公司负有忠实义务 |
03 | 赵某诉刘某、四川某科技有限公司股权转让纠纷案——股权转让方与受让方应相互协助配合，诚信履行合同义务 |
04 | 某就业局与成都某融资担保有限公司取回权纠纷案——未特定化的货币不属于取回权的客体 |
05 | 成都某控制系统有限公司与被告张某一、张某二及第三人四川某智能科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案——公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 |
06 | 王某某诉重庆某农产品有限公司及第三人余某某、刘某某、陈某某等股东资格确认纠纷案——认定股东资格应审查形式要件与实质要件 |
07 | 重庆某商贸有限公司与重庆某建设有限公司、黄某某等公司增资纠纷案——以所有权变动作为判断实物增资完成与否的标准 |
08 | 重庆某物资公司与吕某某、覃某某追收未缴出资纠纷案——股东代公司清偿债务不当然构成对公司出资 |
09 | 吴某与重庆某教育科技有限公司、某教育科技（上海）有限公司请求变更公司登记纠纷案——工作人员自公司辞职视为同时辞去法定代表人 |
10 | 王某某诉唐某某、阳某某损害公司债权人利益责任纠纷案——公司账户余额低于注册资本并不当然构成抽逃出资 |
案例一：
成都某农业公司与张某、曾某清算责任纠纷案
——清算组未依法通知债权人须承担赔偿责任
基本案情
成都某农业公司2021年6月至9月期间为成都某餐饮公司供应食材，截至2022年8月，成都某餐饮公司尚欠货款35000元未付。2022年11月11日，成都某餐饮公司作出股东会决议，解散公司并办理注销登记，清算报告称已通知全体债权人，2022年12月28日公司被注销登记。成都某农业公司起诉成都某餐饮公司股东张某、曾某，要求张某、曾某赔偿货款35000元。
裁判结果
成都市锦江区人民法院经审理认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。成都某餐饮公司清算时，清算组成员张某知晓成都某农业公司向其催款的事实，但没有将公司清算和注销的事实告知债权人，成都某餐饮公司清算组成员张某、曾某应当对成都某农业公司的货款损失承担赔偿责任。判决作出后，张某不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
公司注销前应当由股东会作出决议解散公司，并成立清算组对公司债权债务进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算责任是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司在注销前，清算组应当通知已知债权人向清算组申报债权，如未通知，清算组成员应当对债权人遭受的损失承担赔偿责任。
案例二：
四川某商业公司与邓某、绵阳某商业公司、第三人绵阳某投资公司损害公司利益责任纠纷案
——公司高级管理人员对公司负有忠实义务
基本案情
四川某商业公司于2018年2月28日成立，郑某某、邓某各持股50%，邓某为法定代表人，郑某某为监事。2019年7月3日，绵阳某投资公司与四川某商业公司签订《商业管理服务合同》，绵阳某投资公司将一处商业广场委托四川某商业公司经营管理。另外，邓某为绵阳某商业公司的发起股东，后将股权转让给父母，现邓某母亲持有绵阳某商业公司股份20%，邓某父亲持股70%，廖某持股10%。2020年4月10日，邓某代表四川某商业公司与绵阳某商业公司、绵阳某投资公司签订《三方协议》，将《商业管理服务合同》中的四川某商业公司权利义务全部转让给绵阳某商业公司，由绵阳某商业公司履行《商业管理服务合同》，郑某某认为邓某该行为损害了公司利益，起诉要求邓某、绵阳某商业公司将履行该《商业管理服务合同》取得的收入归还四川某商业公司。
裁判结果
成都市锦江区人民法院经审理认为，邓某掌握四川某商业公司公章，但签订该《三方协议》并无证据表明经过了当时另一股东郑某某的同意。《商业管理服务合同》期限长达10年，对四川某商业公司经营有重大影响，应当经股东会决议。该《三方协议》将四川某商业公司的商业机会无偿转让给了绵阳某商业公司，损害了四川某商业公司的利益。邓某作为绵阳某商业公司的发起股东及初始法定代表人，自营或者为他人经营与四川某商业公司同类的业务，发生与四川某商业公司争夺商业机会的道德风险大大增加，其同业经营行为应当经股东会同意。邓某、绵阳某商业公司的侵权行为给四川某商业公司造成了损失，获得的收入应当归入四川某商业公司。遂判决邓某、绵阳某商业公司将2020年4月10日至2023年3月31日取得的管理费收入148768.2元归入四川某商业公司。判决作出后，邓某不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
董事、监事以及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务。上述人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，亦不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违反前款规定所取得的收入应当归公司所有。法定代表人通过掌握公司公章的便利，将对公司有巨大收益的商业机会转让给其实际控制的关联公司，具有主观上的恶意，其控制的关联公司经营与任职公司同类业务，因此取得的收入亦应当归入公司。
案例三：
赵某诉刘某、四川某科技有限公司股权转让纠纷案
——股权转让方与受让方应相互协助配合，诚信履行合同义务
基本案情
2022年7月1日，刘某与赵某签订《股权转让协议》，赵某将其持有的某公司5%的股份作价115000元转让给刘某，刘某应于2023年6月30日前支付股权转让款。赵某在协议签订后7日内配合将全部股权转移登记至刘某或指定人名下。双方约定，协议自股权发生转移登记之日生效。
协议签订后，赵某多次催告刘某办理股权变更，但刘某拒绝办理并表示不再收购股权。刘某系某公司的法定代表人、实际控制人，负有以某公司名义发起变更登记并协助完成变更登记事宜的责任，刘某、某公司没有要求赵某进行股权变更，也没有向工商登记机关提起过变更申请。赵某持有某公司5%股权至今未变更登记至刘某名下，刘某以此为由拒绝向赵某支付股权转让款115000元，赵某遂提起诉讼。
裁判结果
成都市锦江区人民法院经审理认为，附条件合同中所附条件，是指合同的双方当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或不发生作为合同生效或不生效的限制条件，条件必须合法且由当事人协议确定，并不得与合同的主要内容相矛盾，即条件的本质特征在于成就与否的不确定性。赵某作为股权出让方，配合受让方刘某将其股权变更转移至刘某名下系其主要合同义务，该义务明确，赵某是否配合办理股权转让登记是合同履行的结果，合同履行结果的不确定不是条件的不确定，故案涉《股权转让协议》经双方签字即生效，双方应按协议全面履行其义务。刘某作为某公司的法定代表人，其在股权变更登记过程中处于主导地位，应当按协议约定期限积极发起变更登记，其怠于发起股权变更流程，违反合同义务，遂判决刘某支付赵某股权转让款115000元并承担违约责任。判决作出后，刘某不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
股权转让纠纷中，办理股权变更登记属于合同义务，转让方与受让方应遵循诚实信用原则相互协作配合。实践中存在一方怠于履行义务导致股权变更登记无法完成，合同履行结果因此具有不确定性，但履行结果的不确定性不同于附条件合同中条件的不确定性。合同履行通常是在合同成立并生效之后发生，将合同履行结果约定为合同生效条件明显本末倒置，有违当事人订立合同时的真实意思表示。在股权转让纠纷中，是否配合办理股权的登记是合同履行的结果，股权转让协议通常自双方签字盖章即发生效力。
案例四：
某就业局与成都某融资担保有限公司取回权纠纷案
——未特定化的货币不属于取回权的客体
基本案情
2018年4月24日，成都某融资担保有限公司向某就业局提交资料申报领取成都市稳岗补贴。2018年6月19日，某就业局向成都某融资担保有限公司在农行的账户转账3156.49元，款项未备注性质。该账户系成都某融资担保有限公司在银行开立的基本存款账户。2018年6月20日，法院裁定受理某砂浆有限公司对成都某融资担保有限公司的破产清算申请。2019年7月8日、2020年5月28日，某就业局向成都某融资担保有限公司发出《关于责令退回稳岗补贴的函》，以成都某融资担保有限公司领取的稳岗补贴3156.49元违反了法律法规规定为由，责令成都某融资担保有限公司退回该补贴。成都某融资担保有限公司管理人通知某就业局申报债权。2020年8月7日，某就业局向成都某融资担保有限公司管理人申请行使稳岗补贴及利息的取回权，管理人认为案涉稳岗补贴款转入成都某融资担保有限公司基本账户后已与账户的其他财产混同、无法区分，故拒绝某就业局行使取回权。
裁判结果
成都市锦江区人民法院经审理认为，取回权的形式一般限于原物取回，而本案某就业局申请取回的标的稳岗补贴系货币，稳岗补贴发放至成都某融资担保有限公司的基本账户后，已与该账户内成都某融资担保有限公司的其他自有资金混同，不具备特定化属性，某就业局要求行使取回权条件不成立，故驳回某就业局的诉讼请求。判决作出后，某就业局不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
近年来，随着大量企业破产出清退出市场，破产取回权纠纷日益增多。破产取回权关系取回权人、债务人、债权人利益，是破产程序中的一项重要制度。《企业破产法》第三十八条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”在破产程序中，取回权的权利基础主要是所有权以及其他物权，是物的返还请求权在破产法的体现，取回权的行使一般限于原物取回。对于货币财产能否行使取回权，在司法实践中争议一直较大。货币不同于普通的不动产和动产，是具有高度替代性的种类物，不容易被特定化。在通常情况下，对于货币应当遵守“占有即所有”的一般规则，所以要对货币资产行使取回权的前提条件就是该货币资产已特定化。对于货币是否特定化，应审查对该款是否以设立专门账户等方式以便在实质上能达到与债务人其他金钱相区别的效果，否则就不能行使取回权。本案中，稳岗补贴转入债务人账户后已与债务人账户中的其他资金产生混同，某就业局无法行使取回权，只能通过申报债权依法获得清偿。
案例五：
成都某控制系统有限公司与张某一、张某二及第三人四川某智能科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
基本案情
四川某智能科技有限公司与成都某控制系统有限公司于2020年5月20日建立采购合同关系，四川某智能科技有限公司拖欠货款837500元及利息，双方于2021年6月25日在法院达成调解。调解生效后，四川某智能科技有限公司未按协议履行义务。成都某控制系统有限公司申请强制执行，未执行到财产。
张某一系四川某智能科技有限公司的股东(持股1%)并担任四川某智能科技有限公司的监事。四川某智能科技有限公司的控股股东为四川某卫生管理有限公司（持股99%），张某二同时担任四川某智能科技有限公司与四川某卫生管理有限公司的执行董事、法定代表人。
自2020年1月9日至2021年5月24日期间张某一将四川某智能科技有限公司的款项向其个人在某银行的账户转款共计2185万元。成都某控制系统有限公司认为，张某一作为四川某智能科技有限公司的股东和高级管理人员，其擅自转走四川某智能科技有限公司账内资金并据为己有，已然导致了四川某智能科技有限公司缺乏债务清偿能力，其行为严重损害了成都某控制系统有限公司作为债权人的利益，明显属于滥用公司独立人格和股东有限责任，故其依法应对四川某智能科技有限公司债务承担连带清偿责任。而张某二作为四川某智能科技有限公司的实际控制人，其对张某一的行为显然属于应知明知并且有帮助行为，故与张某一构成共同侵权并依法应与张某一对四川某智能科技有限公司的债务共同承担连带清偿责任。
裁判结果
成都市锦江区人民法院经审理认为，在四川某智能科技有限公司与成都某控制系统有限公司合同成立前后即2020年1月9日起至2021年5月24日期间，四川某智能科技有限公司几乎每日不断向张某一进行大量大额转款，一年多时间达到21850000元，其转账行为异常，导致四川某智能科技有限公司账户长期留存资金极少，张某一长期使用其个人银行账户用于四川某智能科技有限公司收入支出，造成公司财务和资金长期“体外循环”。虽然张某一主张系用于公司正常往来，但其未举证证明，无法证明张某一个人财产与四川某智能科技有限公司的财产相互独立。张某二作为四川某卫生管理有限公司的一人股东、四川某智能科技有限公司的实际控制人与张某一共同构成滥用股东权利，应对四川某智能科技有限公司的债务承担连带责任。判决作出后，双方当事人均未上诉，判决已生效。
典型意义
本案具有一定的隐蔽性，在原被告合同成立之初，被告股东便在大额转移公司财产至股东个人账户，导致了被告公司缺乏债务清偿能力，严重损害了债权人的利益，明显属于滥用公司独立人格和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
案例六：
王某某诉重庆某农产品有限公司及第三人余某某、刘某某、陈某某等股东资格确认纠纷案
——认定股东资格应审查形式要件与实质要件
基本案情
重庆某农产品有限公司于2015年7月注册成立，法定代表人为余某某。公司登记的发起人包括王某某、余某某、刘某某及陈某某等人。公司首届股东会选举王某某为公司监事，股东会决议上签署有王某某等全体股东的姓名。王某某认缴出资34万元，出资期限至2035年6月23日。王某某主张本人被冒名登记为该公司股东，向法院提起诉讼，请求确认本人不具有重庆某农产品有限公司股东资格，并申请对公司登记档案中的签名进行鉴定。法院受理后，依法追加余某某、刘某某、陈某某等其他股东参加诉讼，并委托鉴定机构对其签名进行鉴定。经鉴定，《首届股东会决议》《公司章程》《市场主体出资人及兼职任职人员情况确认书》上“王某某”的签名均不是王某某本人签署。
裁判结果
重庆市渝中区人民法院经审理认为，王某某已被公司登记机关登记为重庆某农产品有限公司股东，具有公示公信效力；公司档案中存在文件签署不规范情形，但不能对抗股东登记的事实；结合其他股东关于王某某参与公司经营活动的陈述，对王某某的股东资格予以认定已达到高度盖然性，故依法驳回王某某的诉讼请求。判决作出后，王某某不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
股东资格的否定影响公司内部治理与外部债权人利益保护，是否具有股东资格应当结合形式要件与实质要件判断。在形式要件方面，公司登记机关对股东身份作出登记后即具有法律上的公示和公信效力，公司登记事项未经变更登记不得对抗善意相对人。商事登记程序中存在股东资格证明文件签署不规范的问题，股东在相关文件上的签名不真实不能当然推翻股东登记的效力。在实质要件方面，需充分考虑股东真实意思，并结合其他股东陈述、公众认知程度等因素，审查该股东是否知晓其股东身份，是否参与公司经营管理，综合分析其行使股东权利、承担股东义务的情况，若对实质要件的认定已经达到高度盖然性程度，则不应否定其股东资格。注册资本认缴制度下，公司未能清偿债务时，股东的认缴出资义务转化为现实出资义务。股东资格是股东承担出资义务的前提，股东提起否定股东资格之诉应严格审查，防止股东逃避出资责任损害公司及债权人的合法利益。
案例七：
重庆某商贸有限公司与重庆某建设有限公司、黄某某等公司增资纠纷案
——以所有权变动作为判断实物增资完成与否的标准
基本案情
2005年11月6日，重庆某建设有限公司召开股东会，决议将该公司所有的位于重庆市九龙坡区的两处房产划归重庆某实业有限公司，同年11月24日完成转移登记。同年11月28日，重庆某实业公司召开股东会，决议增加注册资本3000万元。新增注册资本由重庆某建设公司完成出资，出资形式为房地产所有权。随后，会计师事务所对重庆某建设公司出资的上述房产进行评估，并认定重庆某实业公司已收到重庆某建设公司以房地产所有权缴纳的新增注册资本3000万元。2015年9月21日，重庆某商贸公司受让某银行重庆分行对重庆某实业公司享有的到期债权。因重庆某实业公司未清偿，重庆某商贸公司认为，重庆某建设公司以实际价值520万的房产评估作价3000万元对重庆某实业公司进行增资，增资决议发生在房产转让之后，系出资不实行为，重庆某建设公司应在出资不实的范围内对重庆某实业公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判结果
重庆市渝中区人民法院经审理认为，重庆某商贸公司作为继受债权人，有权请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，但重庆某建设公司的增资义务已经完成，故驳回重庆某商贸公司的全部诉讼请求。判决作出后，重庆某商贸公司不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
继受债权人有权请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东会决议增资与实际增资完成的时间顺序，不影响实际增资行为的性质和效力，增资所涉房屋完成所有权变更登记应当认定实际产生增资效力。即使增资所涉房屋另外设有抵押权等权利负担，但股东及时解除了该权利负担，应当认定股东的增资行为有效。
案例八：
重庆某物资公司与吕某某、覃某某追收未缴出资纠纷案
——股东代公司清偿债务不当然构成对公司出资
基本案情
重庆某物资公司注册资本100万元，2018年5月2日的公司章程载明，吕某某持股比例1%，认缴出资1万元。2017年11月13日，覃某某与吕某某签订代持股协议，双方约定覃某某委托吕某某以自己名义持有某物资公司10000元股份，占总股本的1%。因某物资公司不能清偿到期债务，法院于2021年9月30日裁定受理案外人对某物资公司的破产清算申请。另，2017年5月14日，覃某某与案外人冯某某、谭某某签订内部投资协议，约定：1.各方以某物资公司为投资主体，首期各出资50万元；2.资金由案外人涂某某复核。协议签订后，冯某某陆续向涂某某转账支付98万元，谭某某陆续向涂某某转账支付77万元。后，覃某某向冯某某、谭某某出具借条，将前述投资款作为借款。2017年8月23日，涂某某向某物资公司账户转入100万元和50万元，备注用途为“个人转支票”。同日，某物资公司将该150万元转给案外人四川某贸易有限公司，备注用途为“货款”。涂某某出庭作证：某物资公司的账户由其管理，其根据覃某某提出的要求将公司账户的资金支付出去。某物资公司认为，吕某某未提交出资证明，遂起诉要求吕某某、覃某某向某物资公司缴纳出资款1万元。
裁判结果
重庆市渝中区人民法院经审理认为，案外人向某物资公司的投资款100 万元已转化为覃某某的个人借款，公司与个人就该100 万元款项性质如何处理并无书面协议，双方的法律关系存在多种可能，不能据此认定出资已经完成；同时，记账凭证显示时间为公司具备破产原因后，记账行为不符合常理，有损公司债权人利益之嫌。吕某某系代持覃某某股份，遂判决吕某某、覃某某向某物资公司缴纳出资1万元。判决作出后，吕某某不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
股东代公司清偿债务可能产生多种法律关系，公司与股东未通过书面协议等形式将代偿行为的性质予以固定，在公司具备破产原因后又将代偿款作为对公司的出资，存在逃避义务侵害债权人利益之嫌。人民法院应当结合公司财务账簿记载是否公允、股东会是否形成有效决议、审计机构是否对出资进行审验等因素综合认定出资是否完成。名义股东与实际股东签订的代持股协议系内部约定，不能约束公司及公司债权人。公司进入破产程序后，判决实际股东与名义股东承担出资责任，有利于充分保护债权人的利益。名义股东承担责任后可按照代持股协议向实际股东追偿。
案例九：
吴某与重庆某教育科技有限公司、某教育科技（上海）有限公司请求变更公司登记纠纷案
——工作人员自公司辞职视为同时辞去法定代表人
基本案情
重庆某教育科技有限公司于2015年10月26日注册成立，系法人独资企业。吴某系该公司法定代表人，公司股东为某教育科技（上海）有限公司。2015年9月26日，吴某与重庆某教育科技有限公司签订劳动合同，2015年12月17日，重庆某教育科技有限公司出具离职证明，载明：吴某自2015年9月26日入职我公司担任总经理职务，至2015年12月17日因公司无法正常经营原因申请离职，经协商一致，同意其离职，已办理离职手续。2015年12月19日，吴某向某教育科技（上海）有限公司寄送“变更重庆某教育科技有限公司法定代表人申请”。2015年12月23日，吴某向重庆某教育科技有限公司寄送解除劳动合同通知书，请求解除劳动合同。此后，重庆某教育科技有限公司未变更吴某的法定代表人登记，吴某遂起诉要求重庆某教育科技有限公司、某教育科技（上海）有限公司于十五日内协助办理变更法定代表人手续并出具变更法定表人声明。
裁判结果
重庆市渝中区人民法院经审理认为，吴某作为重庆某教育科技有限公司的总经理，其担任法定代表人符合公司法规定的人员范围；根据重庆某教育科技有限公司出具的离职证明，吴某离职后不再担任总经理职务，无法继续履行法定代表人职责；重庆某教育科技有限公司怠于变更法定代表人情况下，吴某起诉请求涤除其法定代表人身份具有司法救济的必要。遂判决重庆某教育科技有限公司于判决生效之日起三十日内至市场监督管理局申请变更法定代表人登记，吴某应予配合；如重庆某教育科技有限公司届时未予办理，则重庆某教育科技有限公司应于本判决生效之日起四十五日内至市场监督管理局办理涤除吴某作为重庆某教育科技有限公司法定代表人的登记事项。判决作出后，双方当事人均未上诉，判决已生效。
典型意义
法定代表人是代表法人从事民事活动的负责人，公司法定代表人的代表权限来源于法律规定与公司章程。法定代表人作为公司代表机构，在履职时与公司具有人格同一性。法定代表人丧失相关职权时，则不再具有代表公司的基础，从平衡法定代表人与公司及债权人利益角度出发，判决公司协助办理法定代表人变更登记手续对于保障法定代表人的合法权益具有必要性，符合新公司法关于“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”的规定精神，让公司法定代表人名副其实，真正具有代表公司对外表意的职权。
案例十：
王某某诉唐某某、阳某某损害公司债权人利益责任纠纷案
——公司账户余额低于注册资本并不当然构成抽逃出资
基本案情
重庆某运输有限公司于2002年注册成立，注册资本30万元。2004年，某会计师事务所经审验认定，该公司已足额收到股东唐某某及杨某某缴纳的出资30万元。2020年王某某因工伤事故成为重庆某运输公司的债权人，经强制执行，该公司未履行债务。经查，重庆某运输有限公司截至2008年12月21日的账户余额仅有2355.16元，对于账户其余资金的变动，股东未作合理说明也未举证。王某某认为，股东唐某某、杨某某存在抽逃出资的行为。
裁判结果
重庆市渝中区人民法院经审理认为，股东的出资已经由审计机构验资报告确认，王某某举示的证据未能证明因股东将出资款转出导致公司流动资金不足，并且银行交易明细记载的内容距离出资已时隔四年之久，亦不能据此推定存在抽逃出资的行为。同时，公司资金使用属于公司商业秘密范畴，在并无证据证明股东存在将注册资金挪作他用的情况下，仍应由王某某就抽逃出资的事实予以举证。故驳回王某某的诉讼请求。判决作出后，王某某不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。
典型意义
公司注册资本已由合法的审验机构予以验资的，对于验资意见司法一般应予尊重，异议人请求推翻验资结论的，应当举示初步证据且足以达到合理怀疑的程度，否则不宜以公司账户流动资金不足即简单认定股东有抽逃出资的行为。资本充足原则并不要求公司账户内随时保持与注册资本相当的资金数额。有限责任公司在经营过程中发生账户资金变动存在多种原因，资金变动与抽逃出资并不具有直接因果关系。
供稿｜锦江法院民二庭、渝中法院民二庭
编辑｜渝中法院审管办（研究室）
一审｜六六
二审｜沐沐
三审｜贵香
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