43名违法违规股东涉及多家农商行，股权乱象何解？

农金眼

5月31日，银保监会向社会公开第五批共43名重大违法违规股东。本次名单包含43名重大违法违规股东，包括28家机构、15名个人，违规事由10项。至此，银保监会已向社会公开银行保险机构重大违法违规股东124名，本次违法违规股东数量为历史最高，且部分股东涉及农商行。

01违规事由呈上升态势

据银保监会披露，本次违规事由主要包括以下10项：

01入股资金来源不符合监管规定
02违规代持银行保险机构股份
03隐瞒关联关系04违规开展关联交易05存在严重逃废债行为06股东及其关联方违规挪用、占用资金07违规将所持股权进行质押融资08违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责09拒不按照监管意见进行整改10存在涉黑涉恶等犯罪行为

公开信息显示，银保监会此前公布的三次重大违法违规股东存在的违法违规行为均为6项，第四次为7项，本次违法违规行为再次增加，达到了10项。

表一：历次违法违规行为统计表

五次公布的合计35项违规原由中，剔除重复部分，已披露的股东违法违规行为包括以下方面：违规开展关联交易或谋取不当利益；编制或者提供虚假材料；关联股东持股超一定比例未经行政许可；入股资金来源不符合监管规定；单一股东持股超过监管比例限制；股东或实际控制人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为；以不正当手段获得行政许可；股东及其关联方违规占用信托公司固有资金或信托资金；拒不按照监管意见进行整改，不配合监管部门开展风险处置；违规将所持股权进行质押融资；隐瞒关联关系；严重逃废银行债务；违规转让股权；违规代持股权；利用平台虚构业务进行融资等；违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责。

值得注意的是，本次被“点名”的股东中，再次出现了自然人股东，并且涉及人数高达15名。而首次出现自然人股东是在2021年5月14日，银保监会向社会公开第三批重大违法违规股东，共有19名股东在列，其中包括1名自然人股东。无独有偶，2021年12月10日，银保监会向社会公开第四批重大违法违规股东的15名股东中同样包含1名自然人股东。

至此，银保监会已向社会公开银行保险机构重大违法违规股东124名，其中包括107家机构股东和17名自然人股东。

不难发现，名单涉及事由及违法违规自然人股东的数量在不断增加，“下一步将持续加大监管力度，完善股东监管制度机制，严厉打击违规持股、操纵机构正常经营、利用关联交易进行利益输送等突出乱象，加大对违法违规股东的教育惩戒和公开披露力度，进一步提高股东违法违规成本，切实提升银行保险机构公司治理水平，增强防范化解金融风险能力。”银保监会表示。

02部分违法违规股东涉及农村中小银行

据悉，此次43名重大违法违规机构股东涉及的金融机构或包括多家农商行、农合行、村镇银行。

记者梳理发现，涉事违法违规股东中，8名机构股东涉及某省A农商银行，2名机构股东和7名自然人股东涉及该省B农商银行，1名自然人股东涉及该省C农商银行，1名机构股东涉及瓦房店长兴村镇银行。5月13日，银保监会召开通气会，银保监会相关部门负责人对金融反腐治乱等问题作出回应。其中提到，2021年以来，金融风险重灾区的某省，已对63名中小银行“一把手”采取留置和刑事强制措施。

除了该省中小银行，内蒙古多家村镇银行也涉及本次名单中的数位股东，其中，5名机构股东和1名自然人股东涉及内蒙古呼和浩特市新城蒙银村镇银行，2名自然人股东涉及内蒙古呼和浩特市如意蒙银村镇银行，1名自然人股东涉及内蒙古乌拉特前旗大众村镇银行。

为何公布的违法违规股东名单多与农村中小银行有关？“这是因为农信机构几十年以来一直保持着股权结构和股东结构‘小、散、多’的态势，大股东入股后一般只要持有入股农信机构1%-5%的股权，几乎就能跻身前十大股东行列，从而在持股的农信机构 一定的话语权。” 一位省联社部门负责人告诉记者，部分人违背作为农村中小银行大股东的有关承诺，不认同农村中小银行应当坚守的“支农支小”等定位和使命，给农村中小银行带来极大的危害和负面影响。

“并且入股股东资质良莠不齐，部分银行股东资质较差，缺乏长期投资的意愿和能力，只关心分红、融资而不关心银行长远发展。中小银行股权分散，股东在公司治理中的参与度较低，尤其一些农村中小金融机构还存在自然人股东过多等问题。” 招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼提示道。

近年来，银保监会推动地方党委政府落实风险处置属地责任，通过加大不良资产处置力度、引进合格股东、吸收合并、重组整合、达标升级等多种方式，合力推进高风险农村中小银行处置。股东股权乱象初步遏制。

“下一步，银保监会将根据中央一号文件要求，严格约束大股东行为，强化关联交易管理，防止其不当干预机构内部经营管理。” 在5月20日银保监会召开的新闻通气会上，银保监会相关部门负责人如是说。

03首次出现董事高管任用违规事由

对比前四次名单，此次公布的十项事由中首次出现了“违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责”一项。记者了解到，早在2013年，原银监会就曾出台《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》，其中第十四条明确规定“金融机构董事（理事）和高级管理人员应当在任职前获得任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职”。

此外，2021年5月20日，银保监会也公布了《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，对董事监事的基本职责和评价维度给出了明确规定，并详细说明了具体的评价制度、程序和方法。“高管层是银行日常经营管理的直接决策主体。要加强对高管层履职能力和履职状况的评价，加强评价成果在高管聘任、岗位交流、薪酬决定等方面的运用。” 银保监会党委委员、副主席周亮在《完善公司治理 促进股份制银行高质量发展》一文中强调。

尤其对于小法人金融机构的中小银行来说，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》，城商行、农商行、村镇银行三类机构的高管人员本身已有较严格的任职资格条件，并须通过监管部门任职资格许可程序。“以上办法的出台，为近年来中小银行在董事监事履职不力等问题的解决，提供了有效的参考办法，能够进一步贯彻落实董事监事的监督职能，进而提升公司治理水平。”一位农商银行公司治理部主任告诉记者。

近年来，对于中小银行的高管任用，银保监会也出台了很多政策，其中，2021年12月1日，银保监会发布《加快建设中国金融人才库，为中小机构高质量发展提供人才保障》，提出“鼓励和支持大型银行保险机构临近退休的专业人才，通过市场化双向选择，到中小银行保险机构担任董事长、高级管理人员、独立董事或外部监事等职务。” 

“选用符合资格的董事、高管，能够规范金融机构的经营与管理，为防范化解重大金融风险提供有力的支持，在一定程度上避免了违法违规股东的出现。”一位农商银行董事会负责人向记者分析。

“此次违规事项中，首次出现违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责的问题，表明董事、高管的‘入口’管理对于金融机构、尤其是中小银行的公司治理有着举足轻重的作用。”某农商行相关工作人员说道。

他建议，农村中小银行应当重视发挥董事监事主观能动性，不要被动“点将”，而要积极吸纳愿意主动为农商银行出谋划策的人才，以其不同的行业背景和专业能力拓宽农商银行的发展空间。坚决杜绝董事、高管在公司治理上的形式主义行为，加强实战演练。

银保监会相关部门负责人曾在新闻通气会上也曾表示，今后，银保监会将加强高管团队建设，指导用好银行业协会建立的高管人才库，支持以市场化方式公开透明选聘高管人员，打造政治强业务精的高管队伍。

04多条违规行为反复“上榜”

不少中小银行股东股权管理和公司治理仍存在缺陷。“农村中小银行股东‘小、散、弱’情况普遍，一些机构仍然存在内部人控制、外部人操纵、违规关联交易等问题。农信社省联社定位模糊，履职越位与缺位问题并存；有的村镇银行主发起行履职不到位。高管人员专业能力不足，缺乏有效监督。”银保监会相关部门负责人坦言。

根据表一可以发现，35项违规行为中“入股资金来源不符合监管规定”“违规开展关联交易”“违规转让、代持股权”频繁出现。

究其原因，“农村中小银行的大股东中有相当大的比例是房地产业、建筑业、金融投资和股权投资类等非制造业民营企业。这类股东自身股权结构、关联关系复杂，跨区域、跨领域进行投资经营的情况十分普遍，导致其实际情况与农村中小银行掌握的真实情况之间存在信息不对称，给中小银行的经营与管理带来风险。”上述省联社部门负责人向记者分析。

对于上述违法违规行为，多位中小银行公司治理方面从业人员从以下两个方面给出了防范建议：

在董事、高管资格核准上严格把关。在农商银行公司治理架构中，董事监事的履职尽责直接关乎机构的稳健经营和持续发展。农商银行作为小法人机构，更应该确保董事独立于经营管理层，保证决策的公正性和科学性。“选择熟悉农商银行各项业务流程的董事、高管，能够进一步强化银行的风险管理与内部控制，做到及时发现问题，及时督促整改。”上述董事会负责人表示。

在参股股东行为边界上强化监管。2021年6月，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《办法》），其中对股东持股的具体监管办法提出了明确要求。“这为农村中小银行在对股东开展资质审查和后续管理等方面提供了更有针对性和可操作性的界定标准。”省联社部门负责人表示。另外，有业内人士提醒，农村中小银行之所以在股东股权质押上屡次违规，是由于此前监管部门并未对大股东的股权交易行为进行规范，《办法》中对股东股权质押数量与比例给出了具体标准，并对股东持股交易行为进一步细化，能够避免滥用股东权利、违法违规履职等情形出现。

“在此基础上，考虑到中小银行实际情况，希望监管部门能适当优化中小银行股东资质条件，简化合格的战略投资者引入程序，鼓励中小银行引入与发展战略契合度高的优质股东，持续优化股权结构。”董希淼建议。

编辑：李美；审校：王峥；审核：王文珠