深度|“高风险机构”如何“摘帽”？

农金眼

昨日晚间，河南省地方金融监管局网站公告称，根据案件查办和资金资产追缴情况，经研究，对禹州新民生村镇银行、上蔡惠民村镇银行、柘城黄淮村镇银行、开封新东方村镇银行账外业务客户本金分类分批开展先行垫付工作。

如何从根本上防范高风险机构产生？除兼并重组、处置不良之外，采取切实有效措施，优化发展环境，推动中小银行稳健发展等也值得关注。

我国金融业经过一段时期的高速发展，产生和积累了一定的金融风险。在全球经济下行周期，叠加新冠肺炎疫情冲击，我国部分地区和行业的风险进一步积聚，实体经济风险加快向金融业传导，少数金融机构劣变为高风险机构。

虽然近年来高风险机构数量有所下降，但从河南、安徽等地个别村镇银行近期暴露出来的问题看，部分高风险银行业金融机构显性和隐性的风险不容小觑。采取多方面措施，积极稳妥推进高风险金融机构风险化解，成为防范和化解重大金融风险的一项重要工作。

高风险机构数量逐年下降

高风险金融机构一般是指在公司治理、内部控制、风险管理等方面存在严重问题，资产负债率高，资产质量较差，或是受到较大威胁并可能引发流动性危机的金融机构，本文专指高风险银行业金融机构。一般而言，高风险金融机构呈现三个特点：资本金严重不足或已经损失殆尽，机构难以正常持续经营，仅靠自身不能抵御风险。

对高风险机构的认定和识别，巴塞尔银行委员会和国内金融管理部门已经初步建立起一套标准和方法。如巴塞尔银行委员会2015 年发布《问题银行的识别与应对指引》，将高风险银行界定为：资产质量差、盈利能力弱、资本金损失严重、杠杆率过高、风险敞口过大（比如风险集中度过高）、声誉风险和流动性风险突出。这一界定标准，成为全球普遍遵循的标准。

中国银保监会建立商业银行监管评级体系，评级结果分为1—6级和S级，数值越大反映机构风险越大，正处于重组、被接管、实施市场退出等情况的机构直接列为S级，评级结果为5级和6级的机构为高风险机构。对评级结果为5级的银行，应制定实施风险处置方案；对评级结果为6级的银行，监管机构可视情况依法安排重组、实行接管或实施市场退出。

央行2018 年正式启动银行业金融机构评级体系，每个季度开展一次，评级等级分为1—10级和D级，级别越高表示机构的风险越大，已倒闭、被接管或撤销的机构为D级。其中，评级结果1-5级为“绿区”、评级结构6-7级为“黄区”、评级结果8-D级为“红区”（高风险机构）。对于高风险机构，央行在金融政策支持、业务准入、再贷款授信等方面采取更为严格的约束措施。

根据央行公布的银行业金融机构评级结果，2018年—2021年底8-D级的高风险机构数量分别为587家、545家、442家、316家，占参评机构的比例分别为13.5%、12.4%、10.0%、7.2%。从评级结果看，高风险机构主要呈现三个方面特点：一是从数量和占比来看，高风险机构数量和占比逐年下降，数量从2019年三季度的649家峰值水平下降了一半；二是从机构类型来看，主要集中在农信机构和村镇银行，2021年两类机构的高风险机构占全部高风险机构的91.4%，城商行也有一定比例；三是从地区分布来看，各地区风险状况差异较大，2021年高风险机构主要集中在4个省份。

2022年3月，央行金融稳定局发表文章《金融风险日趋收敛 稳定基础更加牢靠》，提出高风险机构“‘十四五’期末有望压降至200家以内”。这表明，在2025年底之前我国还将压降116家高风险机构。

加快高风险机构处置化险

从国际上看，历次金融危机发生后，往往伴随着金融机构倒闭狂潮，进而引发金融市场恐慌和剧烈震荡。我国虽没有发生金融危机，但高风险金融机构处置化险仍然任重道远。虽然近年来高风险机构数量和占比明显下降，但剩下来的基本上是“硬骨头”，后续处置化险的难度更大，挑战更多。而且我国金融市场处于发展之中，金融消费者风险承受能力较弱，高风险机构处置牵一发而动全身。因此，必须更加重视并积极稳妥推进高风险金融机构处置化险，并在化险处置过程中把握好力度和节奏。这既是防范化解重大金融风险、维护金融稳定的重点工作，也是保护金融消费者合法权益、维护社会稳定的重要举措。

应该说，我国在接管和处置高风险金融机构方面，已经积累了一些经验和案例。1998年，海南发展银行因不能及时清偿到期债务被央行宣布关闭，停止其一切业务活动，并指定中国工商银行托管其债权债务。2001年，汕头市商业银行因严重资不抵债、经营无法维持，经国务院批准实施停业整顿。经长达10年的风险处置，2011年9月重组更名为广东华兴银行。2019年，央行及银保监会接管出现严重信用风险的包商银行，其资产负债及机构、业务由蒙商银行与徽商银行承接，包商银行成为我国第一家经由司法破产程序完成清算并退出市场的商业银行。此外，近年来我国还对锦州银行、恒丰银行等高风险机构进行了平稳有序处置。

下一步，应高度重视并进一步完善相关制度和机制安排，采取多方面有效措施，加大对高风险金融机构处置和化险力度。

完善高风险机构处置的制度安排。高风险金融机构处置与退出机制是金融安全网的重要组成部分。要高度重视、未雨绸缪，完善制度建设，以科学的态度直面存在的问题和不足，推动高风险机构有序处置与平稳退出，确保我国金融稳定和金融安全。要加快出台《金融稳定法》，建立法制化市场化的处置机制，明确处置原则、职责、措施和工具，给予处置部门相应的法律授权，包括依法对被处置机构实施促成重组、接管、托管等，行使被处置金融机构的经营管理权；向第三方机构转移被处置金融机构的部分或者全部业务、资产和负债等。

发挥存款保险的流动性救助作用。2008 年国际金融危机后，多个国家或地区的存款保险基金实际参与到高风险金融机构流动性救助中，积累了较多实践经验。目前，我国《存款保险条例》规定了使用存款保险基金救助和处置的基本形势。应尽快制定存款保险基金管理使用实施细则，细化存款保险基金管理机构职责范围，明确存款保险基金使用的处置原则、处置方式、处置程序等，丰富存款保险机构救助措施并明确被救助机构对应义务。同时，设立金融稳定保障基金，建立起更加市场化的维护金融稳定和金融风险处置机制。

推进高风险机构市场化兼并重组。对规模较小、经营困难的城商行、农信机构和村镇银行等，通过兼并重组组建省级城商行和市级农商行，推进体制机制改革和增强风险抵御能力，是现实选择。在形式上，未来还可以进行更多的探索。如将规模较小的县级农商行、农信社，进行跨县市合并重组；将经营不善的村镇银行，作为分支机构并入主发起行；对入股高风险机构的股东，暂时豁免“两参一控”等监管要求。但主导兼并重组的地方政府，不应搞简单的“拉郎配”，而是应引入市场化机制，在股权结构、机构重组、高管配备等方面妥善安排。

加大高风险机构的不良资产处置。高风险机构历史包袱重，但不良资产处置方式较少，手段单一。应采取更多差别化的措施，多措并举，综合运用现金清收、自主核销、不良资产转让和不良资产证券化等多种方式，进一步加大不良资产处理力度，提高不良资产处理速度。应放宽政策限制，鼓励更多市场主体积极参与不良资产处置，创新处置的方法和手段，提高不良资产处置市场供给能力。同时，尽快将高风险机构纳入不良资产转让试点。地方政府要拿出更多“真金白银”，在税收减免、债务重组等方面有力支持高风险机构不良资产清收处置。

持续提升中小银行公司治理水平。应从股东资质、关联交易、组织架构等方面着手，强化中小公司治理体系和能力：一是对股东资质实行穿透式监管，及时清理不合格股东，杜绝将银行作为“小金库”和“提款机”；二是明确关联交易范围和流程，加大重大关联交易审查和监督，降低关联交易风险，防止大股东的不正当关联交易；三是优化治理架构和组织结构，实现“三会一层”充分履职，提升公司治理机制特别是制衡机制的有效性，并建立有效的流动性风险管理架构。特别是要选好“一把手”，提升关键和重要岗位人员专业素质和合规意识。

加大力度支持中小银行稳健发展

从国际上看，二十多年来，高风险金融机构处置和退出速度明显加快。如在德国，1991年到2019年商业银行机构数量减少了近三分之一，信用社机构数量更是减少约四分之三。美国、日本等国家在金融危机之后，银行业金融机构数量也显著减少。通过兼并重组，中小银行单个机构规模扩大，抗风险能力提升，如德国信用社2019年底平均资产规模是2000年底的5倍。

在我国，高风险机构主要集中在农信机构、村镇银行等中小银行。所以，在兼并重组、处置不良之外，更重要的是采取切实有效措施，优化发展环境，推动中小银行稳健发展，从根本上防范高风险机构产生，这是治本之策。

重视中小银行作用，对中小银行进行准确定位。服务实体经济是银行的天职，也是防范化解风险的根本。发展中小银行机构、增加金融供给主体，服务好小微企业和个体工商户，有助于填补我国大型金融机构难以顾及的市场，从而改善金融服务不充分、不均衡等状况。要采取措施防范大型银行非市场化过度下沉给中小银行带来的“挤出效应”，推动中小银行真正成为多层次、广覆盖银行机构体系的重要部分。

实施差异化监管，优化中小银行政策环境。近年来，全球主要经济体在加强对系统重要性金融机构监管的同时，放宽对中小金融机构的监管要求。如美国2018年修改《多德—弗兰克法案》，减轻小型银行监管负担。我国应进一步实施差异化监管，支持中小银行发挥市场化机制优势，稳步推进产品和服务创新，获得比较优势。此外，应从税收、财政等方面加大支持，如降低农信机构、民营银行所得税率及营业税率。

支持中小银行拓宽资金来源，增强资本实力。资本补充是增强风险抵御能力的重要手段，应支持中小银行加快建立资本补充长效机制。如适当优化股东资质条件，简化审批流程，支持中小银行引进合格股东进行增资扩股；放宽准入条件，支持中小银行发行优先股、永续债、可转债、二级资本债等；加大力度支持更多优质中小银行优先上市；修订相关办法，为中小银行发行金融债等获得低成本资金提供便利。

支持中小银行进一步提升服务能力。落实《金融科技发展规划(2022-2025)》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》等，支持中小银行在省会城市等设立研发中心，引入专业人才，用好金融科技，培养一批“专精特新”中小银行，着力改变中小银行多而不强的现状。拓宽思路，支持中小银行申请业务资质和牌照。如采取多家中小银行共同发起、引入外部合作机构联合发起等方式，支持中小银行申设理财公司。

当然，中小银行自身要不断完善公司治理，转变体制机制，加强人才培养，加快数字化转型，增强持续发展与风险防控的内生能力。

作者董希淼系招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员

编辑：王珊珊 马楠松；审校：王峥；审核：王文珠