说好了做朋友，却上了法庭！天华阳光被坑案件成教科书典范

二次被驳的上诉

日前，法院公布青海天华阳光新能源投资有限公司、江苏澜凌实业有限公司股权转让纠纷二审判决结果，再次驳回天华公司的诉讼请求。

天华阳光是一家从事以绿电(包括光伏和风能)开发为核心的新能源电力项目开发、投融资及建设运营管理的全球性跨国企业，已在德国、西班牙、日本、希腊、智利、加拿大等国家成功开发运营多个大型地面和商业屋顶光伏电站项目。

此前天华公司向法院提出了公司和澜凌公司签订的《股权转让协议》和其《补充协议》无效的请求，并要求澜凌公司返还公司已经支付的转让款，然而一审却被法院驳回。

从合作伙伴到闹上法庭，天华阳光和澜凌公司发生了什么？

天华、澜凌案件始末

2014年9月1日，天华公司与澜凌公司、锦国兴公司签订《股权转让协议》，澜凌公司将持有锦国兴公司40%股权转让于天华公司，并于2015年9月签订《补充协议》。

2011年6月2日，澜凌公司占有40%股权的锦国兴公司成立，澜凌公司在抽逃出资后将股权转让，天华公司作为受让方无疑让其狠狠地坑了一把。

抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额，这显然是一种欺诈性行为，而股东出资以后，资产就变成了公司的财产，股东不能撤回出资，只能通过转让的方式收回自己的出资。

2017年，天华公司以澜凌公司抽逃出资为由，主张股权转让合同无效并要求返还公司已经支付的2200万元股权转让款。然而法院指出，即使原股东澜凌公司抽逃出资，因为股东抽逃出资不是可以致使合同无效的情形，所以天华公司不可以以合同无效为由要求返还2200万元。

律师指出，股权转让人抽逃出资，对股权受让人来说十分难以发现，因此股权受让人需要在股权转让协议中设计相应的违约条款或者合同解除条款应避免因转让方的瑕疵股权转让给自己带来无可挽回的损失，如将转让人的抽回出资的情形约定为解除协议的情形，这样才能使解除协议有据可依。

原本占理的天华阳光因为一时疏忽就这样让澜凌公司钻了法律的空子。

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