公司法周评 | “夫妻店”式公司能否认定为实质意义上的一人有限责任公司？

前言

为保护股东利益，减少股东投资风险，我国公司法对有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这也就是说股东对外承担的责任是有限的。但是公司股东不可滥用股东权利，否则公司债权人可“揭开公司的面纱”，适用法人人格否认制度和一般举证原则，然一人有限责任公司还有特别规定。

一人有限责任公司的定义和举证责任倒置问题

《公司法》第五十七条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济，但该种便利性却会带来天然的风险性，因为对于一人有限责任公司而言，股东既是管理者，又是所有者，且由于只有一个股东导致缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督，公司财产与个人财产极易混同，极易损害公司债权人利益。所以法律作出例外规定，采用“举证责任倒置”规则：《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，由一人有限责任公司的股东承担自己的个人财产没有与公司财产混同的证明责任，否则就要承担不利后果，这对加强对债权人的保护、减轻债权人举证难度、和实现法律实质正义都有着积极意义。

司法实务中的认定

了解完这些前提，我们回到文章主题，目前《公司法》关于一人有限责任公司的定义是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。那么问题来了，如果某有限责任公司的股东仅为夫妻二人，且该公司注册于夫妻关系存续期间，鉴于夫妻关系存续期间因经营所得的收入属于夫妻共同财产，那么该公司是否可以归类于一人有限责任公司呢？夫妻二人是否需要对公司债务承担连带责任？

对于上述问题，经笔者搜寻法院判例，实践中有不同判法，未能达成一致意见:

支持观点：仅有夫妻二人作为股东的公司，属于一人有限责任公司。

裁判理由：一、夫妻二人出资设立公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。由于夫妻双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。故“夫妻店”式的公司与一人有限责任公司具有本质上的相似性，在举证责任上，可类推适用一人有限责任公司举证责任倒置的规定，据此应认定公司系实质意义上的一人有限责任公司。二、根据我国《民法典》的规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。夫妻二人在婚姻关系存续期间出资设立公司，其注册资本来源于夫妻二人的共同财产，股东为夫妻二人，且公司工商登记备案资料中没有夫妻二人财产分割的书面证明或协议。夫妻之间财产界限极其模糊，完全可以认定为一个财产源，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。

参考案例：（2019）最高法民再372号/（2019）苏0205民初6061号/（2020）最高法民申1515号/（2020）鲁民申3191号

反对观点：夫妻二人为股东的公司，不属于一人有限责任公司。

裁判理由：依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，夫妻共同财产出资设立有限责任公司，将其定性为一人有限责任公司，缺乏法律依据，故不能将夫妻二人以夫妻共同财产设立的公司认定为一人有限公司。

参考案例：(2020)最高法民申6688号/（2018）最高法民终1184号/（2020）京02民终7332号/（2019）鲁民终1775号

结语

“夫妻店”式公司能否认定为一人有限责任公司的难点在于法律的文义解释限度。我国《公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，且《公司法》以及《公司法》的五个司法解释中，均没有关于夫妻公司属于实质上的一人有限责任公司的直接规定。这里将“一个自然人”解释为“夫妻二人”，是否准确、合理、严格，是否超出了解释的限度。对于这一问题，司法实务中还是法学界中都会给出“有道理”的解释，要想没有争议，还需要相关立法机关出台相关司法解释，统一裁判尺度。

延伸阅读

2021年12月24日公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（“新公司法修订草案”）相较于现行《公司法》，关于一人有限责任公司的表述有了三个新的显著变化：一是一个自然人将可以设立多个一人有限责任公司；二是一人有限责任公司股东将不再需要自行举证公司财产独立；三是将允许设立一人股份有限公司。

关联法条

《中华人民共和国公司法（2018修订）》

第五十七条  一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

邓文华

邓文华律师曾为深圳公安局在编民警，现为广和龙岗分所执业律师、广和公司业务委员会委员、广和刑事业务委员会委员，主要执业领域为民商事诉讼与仲裁、刑事辩护和政府、企事业单位常年法律顾问。具有丰富的庭审经验和娴熟的辩论技巧，力求为当事人提供专业高效的法律服务，并通过一切合理合法手段将当事人利益最大化，深受委托人的信任和好评。

责任编辑：别彦豪

排版：许朗宁

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