听说安永和瑞华员工吵起来了，投资人是怎么说的……

早起看到不少人在讨论微信转自知乎的帖子文章

起源是2015年7月安永西安设立，2016年年底，合并了瑞华。若干安永西安员工及各四大本土会计师事务所员工加入辩论，言辞激烈。

知乎原帖见链接：https://www.zhihu.com/question/67581266

看了以上争论，个人观点：四大和本土会计师事务所的整体水平差异是客观存在的，同一家单位、不同团队及个人的专业水平也存在差异。活干糙了 ,老老实实多学习、多努力 ，下次把活干好是正道 ，非要说别人的活也差劲，没什么意思。

公司内部因为涉及工作职责和利益分配，大家吵一吵还属正常，在网上想靠打嘴仗来一争高低，基本没用。曾经的安达信因安然财务造假而倒下，国内的也有不少会计师事务所大所，因为牵涉到财务造假而解散。

作为专业机构和人士，以自身的专业和高质量来赢得尊重，是比吵（SI）架（BI）更为重要的事。

想起2016年春节时，转发了一篇《过年了,给大家讲一个涉及投行、会计师事务所、PE的悲惨故事》，讲的是旺民长富欺诈融资的事，就涉及到安永和瑞华两家会计师事务所。

当时我写的几点感想：

1、造假已是如此司空见惯，大家都懒得去谴责造假者了，就如骗子太多，人们往往会笑被骗的人太傻，而不是谴责和惩罚骗子，甚至骗子行骗成功后还理直气壮，觉得你被骗是活该，谁让你傻你无能。却早已忘记一个正常社会，不造假是常态，造假是例外。正如本案中，始造假者才应负主要责任，会计事务所和投行等中介机构则是次要责任。

 2、股权投资是个高风险的事情，在中国从事这个行业，市场风险和经营风险倒是其次，首要的风险是诚信风险。因此，让专业的人去做专业的事，而且要专业地做事，加上积累的经验（血和泪），可有效地降低风险（风险不可能被消灭）。

该公司曾聘请中国国际金融公司（下称“中金”）来做财务顾问，中金派人到吉林做实地调研发现诸多问题，但因杜不予配合，最终调研无法完成，单独上市的努力失败。中金派出的7人小组在调查五味子下游客户，发现购销合同所对应的数据多为虚假编造，无法落实。中金小组找杜核实的时候，杜大发雷霆，调研无法进行下去，中金撤离。说明该项目的造假也还是能够被专业人士发现的。

3、专业的人做专业的事，道理大家都明白，可问题又来了，顶着专业人士头衔的本身不专业，大量的假专业人士或专业人士作假横行，外界也难以区分，导致对专业人士也失去信任度。市场上不专业的投资机构和中介机构凭借强大的市场推广能力，大行其道，如e租宝、泛亚、股市黑嘴等，而真正专业的机构发展却不一定很快。对普通人来说，要识别非常不易，社会陷入囚徒困境。

4、对投资当中委托代理关系产生的道德风险要有防范机制，尤其对大机构，这个问题更突出。比如投资方要介入关键的尽职调查、中介机构由投资方委托、操作人员利益绑定机制等。

5、以上几点，不光是投资行业，各行几乎都是如此。

附：旺民长富相关报道（来源：中国经营报）

【旺民长富相关报道一】投资人举报旺民长富数据失实 中瑞岳华、安永被指“审计失当”

两家国内国际的顶级会计师事务所，因出具审计报告，而被牵连进一桩涉嫌造假骗取10亿投资的农业项目。

据了解，中瑞岳华会计师事务所辽宁分公司（以下简称“中瑞岳华”）曾服务于吉林安图旺民长富农业开发有限公司（以下简称“旺民长富”），并为该公司提供2008年度的《审计报告》；自2009年开始，国际四大会计师事务所之一安永华明会计师事务所上海分所（以下简称“安永”）接手旺民长富的年度审计工作，并为其出具2009年度、2010年度的《审计报告》。

诸多参与旺民长富投资的投资人表示，正是因为受到2008~2010年度《审计报告》的数据引导，才作出投资决定或者追加投资。投资人事后调查，旺民长富的财务数据涉嫌造假。作为以审核数据真实性为第一要务的财务机构，历年提交的均为无任何保留意见的财务审计报告。

投资人认为，安永和中瑞岳华已经在事实上为旺民长富的信誉做了背书，直接或间接导致投资人投资失败，故两家机构应承担“审计失当”之责。

安永相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，确实在2009年~2011年曾服务于旺民长富，审计当中没有未经调整的重大会计差错。而且，安永强调，所出具报告的对象是委托公司而非投资人。

针对投资人如何引用会计师报告做投资决策，安永相关人士提醒，投资人在做投资决策的时候，投资的基本理念是投将来，不可能投过去，历史数据经营业绩好，并不意味着未来也一定好，投资人本身在专业上的误解可能造成投资没有达到预期。

投资人质疑：安永执业水平差、职业道德缺失

“作为具有国际视野的投资人，我没有理由不相信安永。”旺民长富最大投资人、美籍华人谢明表示。

据介绍，2011年，旺民长富董事长徐哲及其妻子谭江霞多次、在多个场合向谢明推介旺民长富的蓝莓、五味子种植项目，称旺民长富实力雄厚，项目前景广阔，即将包装上市。

徐哲和谭江霞提供给谢明用来证明业绩良好的佐证，即为2008、2009、2010旺民长富三年的《审计报告》。其中，中瑞岳华提供的2008年度《审计报告》显示，旺民长富当年纯利润为3.64亿元。

公开信息显示，中瑞岳华由我国两大会计师事务所——中瑞华恒信和岳华2008年合并而成。2013年，中瑞岳华又与国富浩华联合成立瑞华会计师事务所，目前位居本土所第一。

旺民长富2009年度、2010年度的《审计报告》，则出自安永之手。《审计报告》显示，旺民长富2009年度营业收入为6.41亿元，净利润为5.297亿元；2010年度营业收入为5.78亿元，净利润为1.26亿元。

中瑞岳华以及安永在报告当中均提道：“我们获取的审计证据是充分的适当的，为发布审计意见提供了基础。”审计意见表明：旺民长富财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司合并及公司财务状况以及经营成果和现金流量。

“安永的报告给我吃了定心丸，如果‘四大’都不可信，还能相信谁？”谢明表示，出于对“四大”的信任，却让3.5亿元投资血本无归。

据谢明说，截止到2011年5月11日，他分3次向徐哲个人指定账户汇款总计人民币3.5亿元，并且在双方签订的《增资扩股协议》中约定，谢明投资占旺民长富总股本的10%，旺民长富按照35亿元估值。

然而，安永相关人士却表示，在审计报告涵盖期间，旺民长富没有任何新增投资人，公司的注册资本也没有变化过一块钱。

据谢明查证，徐哲等人没有将3.5亿元转入旺民长富，而是用于个人在香港和美国等地购买豪宅以及转入杜丽华个人独资企业由其挥霍。

霸菱亚洲投资基金有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）则由于2008年中瑞岳华出具的《审计报告》，不仅令其对赌条款当中近2亿元的预付款全部被旺民长富吃进、再无撤回投资可能，还要另外支付1000万美元的对赌款。

中瑞岳华的报告令投资人丧失了抽身机会，而安永的报告则使霸菱亚洲等投资者陷得更深而毫无知觉。

“我们投资的时点上没有依据审计报告，但是不断的、多轮的资金进入，均是受数据的引导和支持。”一位女性投资人如是表示，如果没有两家一流机构的审计结果，2009年不会再跟进投资。如果旺民长富实际数据被披露，股东们将会加强对公司经营的关注和干预，公司时任总裁杜丽华等也不可能在接下来的几年仍旧肆意胡作非为。

谢明表示，《审计报告》是投资人对财务报表的真实性做出判断的依据，第三方机构做出如此不负责任的报告，当属审计失当。

另一位投资人表达稍显激烈：“审计就是要核实数据的真实性，安永和中瑞岳华均为国内国际的顶级专业机构，（旺民长富）很多明显的造假都没有审计出来，只能说明两点：第一执业水平差；第二职业道德缺失。这两家机构逃脱不了责任。”

《中国经营报》记者注意到，安永为旺民长富出具报告的系上海所，报告的第一签字人为注册会计师汪阳，目前任安永上海所合伙人。中瑞岳华的第一签字人为注册会计师徐国东。

安永相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，确实在2009年~2011年曾服务于旺民长富，审计当中没有未经调整的重大会计差错。而且，安永强调，所出具报告的对象是委托公司而非投资人。

被审单位若造假，审计能否发现？

“我们曾就数据的真实性问题与会计师事务所进行过沟通，他们就说反正看到的下游买果的是有提供票据证明的。”投资人介绍。

“审计不单是对票据的审计，而是一项全方位的工作。在票据真实的基础之上，要审查财务处理的真实性、完整性、准确性。”一位曾供职于知名会计师事务所的资深注册会计师如是回答，很多时候，“只审票据”往往是审计人员的一种托词，对于固定资产、存货等也需要审计人员实地盘点和审核。

对于国定资产存货的盘点和审核，安永方面表示，所做的审计都是按照审计准则来做的，实物资产需要实际核查的肯定是全都做了。

投资人关心的一个重要问题是：被审计单位如果有造假的情况，作为一名专业机构的资深审计师来说，是否“应该”或是否“有能力”发现？

据介绍，造假的情况大多出现在关联交易上。审计过程当中，关联交易应该是重点审计的范围。而关联交易的双方一般都会签署正式协议，合同、发票等票据也是真实完整的。这种情况下，审计师需按照真实情况进行披露，但是应该标注是关联方交易。

“关联方一般是指由其自己控制的其他公司，长期合作的上下游供应商、销售商、代理商等，对企业有重大影响的，也可以构成关联方。”上述注册会计师介绍，非正常的频繁打款，审计师是“有能力”分辨出来的。审计师要保证真实反映其状态，而且是可以提出一些提醒或者备注的，或者通过发布有保留意见报告，来做出提示。

安永方面则表示，首先设计审计程序的时候，应该努力争取去发现这个问题。审计是抽样审计的概念，不能保证每一笔都有机会发现到。就旺民长富来说，资金额度都比较大，所以抽样的比例定得非常高。“这种情况不被发现可能性应该极低，虚假这个概念应该是没有发现。”

上述注册会计师表示，资本市场因审计出事的并不少见。很多时候，审计人员发现了问题，但基于各种考虑或者来自被审计企业的压力，就没有发表意见出具无保留意见报告。这种状况是存在的。

审计是否应该承担法律责任？

安永相关人士表示，如果财务造假是会计责任，被审计公司要承担会计责任。审计师按照审计准则的规定，实施了所有的审计工作，做到了勤勉尽责，客观公正独立去发表审计意见的话，原则上不应该承担任何的法律责任。

京师律师事务所律师窦慧娟则强调，注册会计师因违约、过失或欺诈给被审计单位或其他利害关系人造成损失的，按照有关法律和规定，注册会计师须承担相应的法律责任。注册会计师的法律责任包括行政责任、民事责任和刑事责任。

《中华人民共和国注册会计师法（2014修正）》规定：注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。

《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》也规定：利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。

截止到发稿，中瑞岳华对《中国经营报》记者多次的采访要求未予回复。

【旺民长富相关报道二】投资人举证数据造假 数千万利润变5.3亿

投资人告诉《中国经营报》记者，吉林安图旺民长富农业开发有限公司（下称“旺民长富”）的收入主要集中在三块，蓝莓、五味子和蓝莓苗。“我们实地调查发现，最高年份2009年三项加一起总利润仅数千万元。”投资人表示，怎样才能令财务报表上的几千万变成几亿元？造假是唯一途径。

投资人罗列的旺民长富数据造假、虚构合同，编造业绩神话的手段简单粗暴，近乎荒唐。

比如，引资之初对外推介的“两个万亩园”一万亩蓝莓，一万亩五味子，实际上是“两个两千亩”；蓝莓果产量最高亩产不足300公斤，财务数据却显示亩产2吨；一笔3000万元的款项来回多次“倒账”，就可产生数亿元的销售收入。   

种植面积夸大3~5倍

投资人认为，旺民长富出现5.3亿元的利润，主要手段依靠造假，首先是夸大土地种植面积。

旺民长富向投资人提供的《旺民长富IPO项目初步尽职调查报告》（下称《IPO调查报告》）显示，10块土地五味子种植总面积约9941亩；蓝莓种植分布于吉林安图、山东乳山和辽宁丹东三个基地16个地块，总计约10793亩。

投资人谢明表示，经实地核查，五味子的种植面积约为3200亩（该数目包括盗用东北虎药业公司的1100亩）。

一份《执行裁定书》揭示了旺民长富土地面积造假并非虚言。

《IPO调查报告》显示：旺民长富子公司东北虎农业开发有限公司（下称“东北虎农业”）2007年4月在靖宇林场购买的五味子种植基地为1000亩，靖宇五段（东兴林场施业区）购买的五味子种植基地为2000亩。而吉林省白山市中级人民法院的一份《执行裁定书》【（2014）白山执字第48—2号】却证实，东北虎农业所有的“靖宇林场南五味子基地具有承包使用权的土地344.6亩”；“靖宇县三道湖东兴村五味子基地具有承包使用权的土地925.40亩”。在《IPO调查报告》中，前者被人为扩大了近3倍，后者虚构扩大了2倍。

蓝莓的实际种植面积也与对外宣传大相径庭。

“从我们调查的情况看，能够结果的蓝莓基地只有乳山、丹东、安图三地，历史最大种植面积不到3000亩，所谓‘一万亩蓝莓园’的说法纯系胡编乱造。”北京鑫华投资管理公司执行董事长、投资人李峻表示。

2014年之后，投资人通过股权和资产重组，接管了旺民长富全部蓝莓果地和一部分苗地，经实测，三基地总面积近1700亩。

蓝莓、五味子产量虚增数倍

“除了种植面积造假之外，对产量、销售收入的编造也肆无忌惮。”投资人表示，经过对历史数据、近期数据以及安永审计数据的比对，旺民长富造假的事实清晰可见。

“经过与旺民长富老员工、销售人员的多方调研核实以及周边走访，同时参考有信息披露的历年市场行情，我们大概能够推算出旺民长富蓝莓部分每年的最高收益。”投资人表示，2009~2013年蓝莓最高平均亩产约300公斤以内，最高销售收入应该在3000万元以内。

大连蓝莓协会常务副会长潘锋告诉《中国经营报》记者，2012年大连地区10万亩蓝莓总产量约1万吨。如此推算，正常年景蓝莓平均亩产仅100公斤左右。

据旺民长富给全资子公司九台旺民长富农业科技有限公司（下称“九台旺民”）提供的“旺民长富蓝莓基地收入效益测算”显示：2014年总计产量2107吨，销售收入8430万元；2015年产量为2268吨，销售收入9072万元。

“据杜丽华说2014~2016年比2008~2013年产量更高，因为全面进入了‘盛果期’，但2014、2015年的实际数据不及其所做收入测算的十分之一，不及经过审计的2009年~2010年收入的二十分之一。”李峻表示。

九台旺民归于投资人后，最近两年的财务实际统计数据显示，2014、2015年乳山、丹东、和安图三个基地的财务数据显示，三地合计年销售收入不超过800万元，作为正常年景，两年分别亏损上百万元。

而安永的审计结果显示，2009年蓝莓果销售19685万元，利润1.63亿元；2010年蓝莓果销售19968万元，利润1.65亿元。

五味子产量也高得离奇。

投资人告诉记者，旺民长富2008年度开具发票的五味子销售产量为10000吨，居然高达吉林全省实际市场总产量的2倍以上。  

“倒账”倒出数亿元收入

《IPO调查报告》显示，旺民长富2009年前五大客户中，烟台三站果品批发市场有限公司（下称“烟台三站”）作为最大的蓝莓果销售商，销售记录为1.8亿元。

 2010年，旺民长富还请北京市德恒律师事务所从法务角度做了《尽职调查报告》。报告显示，2009年9月7日，旺民长富与烟台三站签订的蓝莓鲜果销售合同为1.56亿元。

另据投资人透露，实际上旺民长富与烟台三站从没有那么大的交易量。旺民每年给三站打一笔几千万元的资金，然后两边“倒账”，由于自营农产品不收税，所以用几千万倒几次就可以做出一两亿元的销售收入。

“我曾经见到旺民长富给我这个朋友发来的通知短信，说打款3000万元过来，我朋友跟我说这是用来‘倒账’的钱。”一位烟台三站有关负责人的朋友表示，为了显示销售的情况更好，旺民长富公司打钱过来，烟台三站再给打回去。

而烟台三站股东向投资人提供的说法则是，烟台三站2009年没有销售旺民长富的鲜果和冻果，从2010年6月才开始认识杜丽华。2010年采购旺民长富蓝莓鲜果和冻果总计不足3000万元。《中国经营报》记者向该股东求证，其表示是两个企业之间的事情，不方便回答问题。

  而吉林诚和信物资经销有限公司（下称“诚和信”）的一份《情况说明》，则进一步佐证了旺民长富“倒账”的事实。

《情况说明》证明，诚和信2011年8月16日与东北虎农业开发有限公司（下称“东北虎农业”）签订《五味子鲜果购销合同》，合同金额2363.2万元。诚和信分别于2011年10月24日支付400万元、2011年11月2日支付800万元、2011年12月29日支付1163.2万元的“五味子”款项。而上述款项总计2363.2万元均不是诚和信自有资金，均来源于杜丽华、徐道田、徐哲等人实际控制的公司，其控股公司打款给诚和信后，诚和信在当日汇给东北虎农业。

诚和信证实，没有收到上述合同项下的任何五味子鲜果，没有任何入库记录，也没有销售该五味子鲜果的记录。亦未收到东北虎农业开出的销售五味子鲜果的任何发票。

【旺民长富相关报道三】霸菱亚洲：对赌失败源于数据造假

当外界在聚焦俏江南前老板张兰和鼎晖“对赌”真实性的时候，霸菱亚洲投资基金有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）的一笔曾经签署了保护性对赌协议的投资，或因对方财务数据造假而覆水难收。

 2008年起，霸菱亚洲累计投资3.3亿元投资于吉林安图旺民长富农业开发有限公司（以下简称“旺民长富”），主要方向是蓝莓和五味子种植项目。在以较低价格取得15%股权的前提下，为保证投资安全，霸菱亚洲与旺民长富还签署了具有保护性的对赌协议。

而中瑞岳华会计师事务所辽宁分公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的2008年度《审计报告》显示，旺民长富当年纯利润为3.64亿元，远远超出对赌上限。这意味着，霸菱亚洲不仅无法收回预付款，还不得不追加1000万美元的对赌款。霸菱亚洲相关人士告诉《中国经营报》记者，“经我们调查，旺民长富财务数据存在极大造假可能。”

霸菱亚洲希望自身的经历能够给资本市场以警醒，希望不要再有投资者重蹈覆辙。 

谨慎之余仍陷连环套

2007年旺民长富这个农业项目向外推介融资的时候，称主打种植的北五味子种植园现有7000亩，2008年计划再收购3000亩种植园，预计2008年利润将达2.7亿元。

虽然对这个种植项目抱有兴趣，但霸菱亚洲当时心存顾虑。

“我们去吉林看了一趟，因该公司尚处于初期阶段，还没有一个较长周期的积累，一般要看几年的业绩。”霸菱亚洲的另一层顾虑则是，农业项目具有得天独厚的造假条件，造假成本低，在资本市场当中农业上市公司是财务造假的多发地带。

霸菱亚洲的顾虑是有道理的。近年来，上市公司财务造假在证券市场上屡见不鲜,已发生了包括银广夏、蓝田股份、丰乐种业、绿大地等25起农业公司造假上市或者上市后持续经营过程中造假的严重案件。

上市公司尚且如此，何况是一个仅有雏形的蓝莓、五味子种植项目？霸菱亚洲对此项目进行了尽职调查。

“我们到当地做调查，还通过我们自己的渠道去找吉林省当地的一位蓝莓专家。”霸菱亚洲表示。但他们不知道的是，该专家在更早的时间就已经是旺民长富的企业顾问了，而且，此专家自己的几个蓝莓基地也被旺民长富收购。

鉴于农业项目的复杂性，尽管做了尽职调查，但很难说在短时间内得到的素材就十分详尽和完备。促使霸菱亚洲最终做出投资决定的，是那份对赌协议。

数据失实对赌失败

“由于设置了在海外的一个对赌架构，我们才决定出手投资。”霸菱亚洲介绍。

 2008年，霸菱亚洲与旺民长富签署了对赌协议。其核心条款为：以旺民长富2008年度纯利润为基准，如果利润低于1.03亿元，则旺民长富退还霸菱以顾问费形式支付的预付款，同时霸菱撤回投资；如果利润在1.03亿~2.67亿元之间，则霸菱收回部分预付款；如果利润高于2.67亿元，则霸菱还要支付旺民长富1000万美元的对赌款。

据介绍，在香港签署的这份对赌协议的形式是一个顾问合同，合同总额度为2亿元。旺民长富法人代表徐哲的妻子谭江霞为首的海外公司朝日集团有限公司（以下简称“朝日集团”）成为霸菱亚洲的顾问。

协议签署之后，霸菱亚洲于2008年6月2日以“顾问费”的形式向朝日集团支付了预付款1.8亿元。2008年6月17日，分两笔将首批投资款1.15亿元打给旺民长富。

“第一笔1600万元是买老股，第二笔9800万元是新增资的。这两笔钱支付后等于用一个折扣价，霸菱将旺民长富15%的股权拿到手，企业由此变成中外合资企业。后续经营如果没有达到对赌条款，霸菱会抽回预付款，也没有义务继续跟进投资。”上述人士介绍，霸菱亚洲在操作上相当谨慎，先打的两笔钱等于才实际支付一半投资。

孰料，中瑞岳华2008年度的《审计报告》出来之后，意味着霸菱亚洲的对赌失败。

“《审计报告》显示旺民长富当年净利润为3.64亿元，远远超出对赌条款的上限2.67亿元的约定。”霸菱亚洲表示。

这意味着霸菱亚洲不仅无法收回预付款，还不得不追加1000万美元的对赌款。“如果不补1000万美元的对赌款，我的股权就会被稀释。”霸菱亚洲解释。

对于旺民长富出现如此高的利润，霸菱亚洲也心存疑虑。为此，霸菱亚洲向旺民长富提出，改用“四大”会计师事务所来做以后的审计。

改换国际四大会计师事务所之一安永华明会计师事务所上海分所（以下简称“安永”）之后的第二年，安永2009年《审计报告》显示，旺民长富的纯利达到了5.3亿元。

霸菱亚洲强调，无论条件怎样优厚的对赌条款，如果不是建立在数据真实的基础之上，保护无从谈起。

不再涉足东北  

“即便是‘四大’审计，仍然无法保证数据的真实。”霸菱亚洲对此深感遗憾，出现这种低级的错误评估是一个惨痛的经历。其中虽然有霸菱亚洲的认知问题，但受数据的误导令损失进一步加大也是事实。

“多年利润超高，却从未分红，我们投资人把资产接手以后，才发现从根本上这就是一个骗局。”霸菱亚洲表示，旺民长富的业绩，从来都没有报告中体现的那样好过，土地、产量、销售收入、利润……一系列数字多为编造。

与此同时，霸菱亚洲为此次投资的失误善后和挽救，付出了极大的人力物力财力精力。鉴于投资还涉及台湾新党主席郁慕明先生，国台办曾专程派人到吉林了解情况，推动解决亦无结果。

“对于安永和中瑞岳华等国际国内的顶级机构，作为独立的第三方，其注册会计师的职业责任、职业水准将因此遭受质疑，机构将因此蒙羞，这一形象损失相信很长一段时间都难以修复。”霸菱亚洲表示。

  对于东北来说，可能将对其投资环境造成更大伤害。“非常可惜的是，东北的农业资源丰厚，也有其独特价值，好好组织，精心耕耘，会有很大发展潜力。”霸菱亚洲表示，遗憾的是，投资界很多人获悉霸菱亚洲此次投资经历，均表示不会再涉足东北。

“听说这些人又在运作一个公司搞蓝莓青花素，据说是直销的模式。”霸菱亚洲表示，时至今日，旺民长富的圈钱骗局还没有被揭穿，还有很多人处于被蒙蔽状态，未来不排除这家公司还会以相同手段设置骗局，霸菱亚洲愿意以自身的教训现身说法，以免更多人再受其害。

【旺民长富相关报道四】3.5亿元投资人：我掉进了精心设计的连环诈骗

自主创业的科技创新企业曾在美国纳斯达克上市，现任美国明瑞药业的董事长兼CEO，美籍华人谢明却在中国东北陷入了一个设计严密、环环相扣的连环诈骗。

“吉林省安图旺民长富农业开发有限公司（以下简称旺民长富）董事长徐哲及其妻子谭江霞、总裁杜丽华以及旺民长富相关人等密切配合，导演连环诈骗，骗取了我3.5亿元的投资。徐哲、杜丽华等人通过伪造签名、虚构合同、篡改协议、提供虚假财务报告等方式，骗取投资人和朋友的信任并以高价入股，最终偷梁换柱将投资款盗为己有。”谢明告诉《中国经营报》记者，这是一起有预谋的合同诈骗。

谢明强调，在整个事件当中，也并非是他个人投资能力、项目评估能力以及整体控制能力存在问题，而是笃信国际四大会计师事务所的执业水平和操守；坚信祖国“依法治国”的背景下，诚信共赢的投资环境已然形成。

经此诈骗之后，谢明坦言，“四大”的报告也非绝对可信，中国达成一项公平规范的投资环境还有很长的路要走。  

蓄意

 2010年8月中下旬至2011年2月中旬期间，徐哲等人称为了感谢谢明一家对其妻子在美国时的关照，多次向谢推荐他们家的“即将上市”的蓝莓五味子项目，并提供以平安证券名义的《安图旺民长富农业开发有限公司IPO项目初步尽职调查报告》，以及旺民长富2008年度、2009年度、2010年度财务审计报告，并称旺民长富两年内即将上市。

谢明称，国际四大会计师事务所之一安永华明会计师事务所上海分所（以下简称安永）。出具的《审计报告》是他做出投资决定重要依据。

2011年2月2日，徐哲成功游说谢明以及其他数位隐名投资人，敲定了投资框架：以旺民长富2008年~2010年度的平均净利润10倍，估值35亿元人民币，以增资扩股的方式投资旺民长富，价格以10%股权作价3.5亿元。

占有

2011年2月14日，在徐哲、杜丽华的安排下，利用谢明妻姐李文莉的身份证复印件，徐哲和杜丽华自行出资1000万元人民币，注册成立安图泽龙商贸有限公司（以下简称安图泽龙），股东为李文莉，系个人独资企业。安图泽龙的营业执照、刻制公章、财务章等被徐哲、杜丽华控制。

“鉴于安图泽龙作为我对旺民长富10%股权的代持方，而实际控制了安图泽龙的营业执照和公章、财务章的杜丽华、徐哲为接下来的行动设下了伏笔。”谢明回忆。

作为谢明授权委托的股权代持人，2011年2月23日，李文莉以“安图泽龙”的名义与旺民长富签订《增资扩股协议》，以3.5亿元现金增资入股旺民长富。徐哲授权杜丽华以“旺民长富”名义签署协议，同时由杜丽华、徐道田、徐哲在附件中签名确认《增资扩股协议》。 

协议约定：“旺民长富确认原股东已经同意放弃优先购买权，接受安图泽龙作为新股东对公司以现金方式投资3.5亿元，对公司进行增资扩股，乙方占公司总股本的10%。公司按35亿元估值。”

按照徐哲的要求，谢明支付美元和港元到徐哲指定的香港账户内，折算共计人民币3.5亿元。徐哲于2011年2月25日、3月18日和5月11日分别出具《收据》。

据谢明查证，徐哲等人没有将3.5亿元转入旺民长富，而是用于个人在香港和美国等地购买豪宅以及转入杜丽华个人独资企业由其挥霍。

伪造

谢明说，早在签订《增资扩股协议》之前，2011年2月20日，徐哲、杜丽华即已利用安图泽龙公章、假冒李文莉签名，签署了一份安图泽龙与长春百瑞蓝莓科技发展有限公司（以下简称长春百瑞）的《专有技术互换协议》。将长春百瑞名下的“组培技术”与安图泽龙名下的“笃斯越桔花青素及其分离纯化方法”专利进行互换，安图泽龙向长春百瑞支付“评估价值与增发旺民长富10%股份对价的差额部分”。

而后，杜丽华等单方自行委托资产评估机构，长春百瑞用来与安图泽龙做所谓的“技术互换”的“蓝莓组培育苗专有技术”市场价值达6.09亿元。

“安图泽龙是一个刚刚成立的公司，根本没有可以用于互换的‘花青素’技术专利。长春百瑞实际上是杜丽华个人的独资企业。”据谢明调查，该专利持有人自2010年11月19日至今一直为第三方。

谢明称，2011年3月22日，杜丽华伪造李文莉的签名和利用安图泽龙的公章制作了一份虚假的《增资扩股协议》。这份协议表明，“我是以‘专利技术’投资旺民长富，而非‘以3.5亿元’现金投资。”

 2011年4月，徐哲和杜丽华等人利用《专有技术互换协议》、组培技术《资产评估报告书》和《验资报告》，变更了工商手续，安图泽龙以“组培技术”入股旺民长富并占股10%由此坐实。至此，谢明投入3.5亿元现金增资入股旺民长富，变成了以一个从来没听说过的技术入股。

另外，“徐哲和杜丽华等继续宣称我以3.5亿元现金增资入股旺民长富，等待上市，同时伪造股东签名的《董事会决议》《章程修正案》等文件提交给我看。”

谢明还说，在2011年2月20日~4月大约两个月的时间里，杜丽华母子已经伪造了两份协议和若干文件，一份是《专利互换协议》，另一份是假的《增资扩股协议》还有《董事会决议》等文件，同时骗取了工商手续的变更。

转移股权

 2012年，多次催要年度审计报告之后，直到6月，谢明才看到安永2011年度的《审计报告》。

谢明发现，不仅他投的3.5亿元增资款并没有打入旺民长富公司账户内，而且杜丽华独资控制的长春百瑞，正在持续掏空旺民长富的原有资产（高达6亿多元），两者存在不正常的关联交易和利益输送问题。

对此，杜丽华矢口否认并百般抵赖。谢明则要求安排第三方会计事务所就此做独立审计。杜丽华母子立即表示同意退股，马上还款，阻止调查。

2012年8月4日，杜丽华与谢明签署《协议书》，“承诺最迟3年内实现公司成功上市；3年后我的3.5亿元可以选择借款加利息偿还或者以股权方式退出。”

然而，“在杜丽华、徐哲等人明知旺民长富不可能上市而且无力偿还3.5亿元的情况下，2012年11月13日，杜丽华与我签订《协议书》约定”，约定年利息15%，还本付息的截止期限是2015年8月6日止；以吉林市富人德黄金珠宝行（以下简称富人德）为本息提供连带责任担保；投资款项均转为杜丽华对谢明的借款，谢明不再拥有旺民长富的股权。

 2012年12月3日，李文莉应杜丽华指示前往吉林省安图县工商局，在杜派来的赵惠昌的安排下，将安图泽龙股权变更至杜丽华指定的名为“石宁”的女士名下。工商变更完毕后，李文莉按照杜的指令，将安图泽龙的全部工商和税务等执照以及公章财务章悉数交给赵惠昌，由赵转给杜丽华。

拒不还款

2013年上半年，谢明又发现杜丽华等人伪造《董事会决议》的事实。与此同时，其他股东们对安图泽龙增资扩股之事一无所知；徐哲提供的2008年度、2009年度、2010年度财务审计报告系杜等人为制造的虚假数据。

至此，谢明彻底看清，这从头到尾就是个骗局，因此强烈要求杜丽华立即还款。

2013年7月2日，杜丽华与谢明协商签署《补充协议》，变更“富人德的连带担保责任”为“以全部的黄金珠宝玉器抵押担保”。

“2013年7月3日~5日，我与杜丽华指定的杜晓玉对全部的黄金珠宝玉器进行了清点，杜晓玉提供的书面材料显示，所有珠宝的账面价值约7.9亿元。双方签收并装箱，由我将数百箱珠宝易地存放保管，约定不准拆封。”谢明表示，后经核查，这些所谓价值7.9亿的黄金珠宝，实际购买的账面价值不足2000万元人民币（此数据来源于原珠宝所有人王女士）。

“2013年~2014年期间，我和我太太多次找寻谭江霞、徐哲以及杜丽华，要求尽快归还本息。杜丽华拒不还款，谭江霞和徐哲人间蒸发。”谢明告诉《中国经营报》记者。

  2015年8月6日还款到期之日，杜丽华却矢口否认李文莉已将安图泽龙的股份转移给杜指定的第三人石宁的事实，要求谢明“归还旺民长富的股权”，否则，拒不支付3.5亿元本金和利息。

2015年8月8日，杜丽华派人发邮件给谢明，称在没有她授权的情况下，谢明将股份转让给石宁，构成单方违约，说谢明还拿走了她7.9亿元的珠宝，还有什么理由要求还款？杜明确彻底地拒绝支付3.5亿元本息。

2015年11月18日，谢明向国家公安部提出杜丽华等的诈骗控告。

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