与之前的刷屏是对康得新案件的讨论不同，这一次，焦点只有瑞华：瑞华合伙人大面积出走，客户大面积流失。但人们已经忘记了瑞华的灾难因何而起，甚至忘了康得新的存在。从7月9日证监会因康得新对瑞华立案调查，时至今日，证监会的调查结论一直未出，康得新公司的听证会时间一推再推，中小投资者的不同声音一浪高过一浪，甚至民革中央都在“关心”康得新案件。调查的结论未出，行政的处罚未来，事实的伤害响已至。不再关心，在康得新案件中，哪些是会计责任，哪些是审计责任，哪些又是监管责任？不再关心，北京银行是否出具了虚假的询证函回函，是否与企业串通舞弊？不再关心，行业监管制度是否符合合伙企业法关于特殊普通合伙的制度精神？不再关心，证监会关于“立案即停”的规定，到底是否合理，是否在“自我赋权”？在中国经营报的报道中，瑞华近期有190名合伙人提出了退伙，占其合伙人总数的60%。其实，很少有人想到，合伙人对瑞华品牌的不舍是多么的强烈。合伙人转了一圈还是认为，像瑞华这样认真进行技术研发、建设培训体系、完善质控流程的事务所，其实并不多。在经济下行压力加大的宏观背景下，上市公司的融资和再融资计划，竟然因为事务所某一个项目受到证监会立案调查，就被毫无征兆地“搁浅”了。眼看公司资金链断裂，经营面临困难，在“立案即停”的规则之下，公司的发展计划无法继续，只好动员合伙人“改换门庭”，换一家事务所。其实，换来换去，认可的，仍然被认可。合伙人还是那个合伙人，注册会计师还是那个注册会计师。即便抛开具体的案件和具体的事务所不谈，所谓的立案即停一直争议不断。立案即停，就是根据证监会138号令《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，会计师事务所被立案调查后，该事务所审计的IPO、再融资、并购重组等项目，证监会都不再接收材料。一旦不接收材料，客户在强大的资金压力下，只好妥协！合伙人在客户面前，也只有妥协！要不然，活活的一个上市公司，真要因为事务所某一个合伙人的项目立案，被“停摆”了！哪怕，被立案的项目只是该合伙人众多项目中的一个，该合伙人只是该事务所众多合伙人中的一个。2010年，为了进一步贯彻落实《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发（2009）56号），财政部、工商总局颁布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会〔2010〕12号），目的是为了促进我国会计师事务所做强做大，避免“一粒老鼠屎坏了一锅汤”。该规定明确：“采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”但证监会的监管思路显然不是如此。“一杆子打翻一船人”的做法屡见不鲜。以瑞华为例，假如有360名合伙人，一名合伙人的项目被立案，那么，不管调查的结论如何，在立案调查期间所有合伙人的行政许可项目都要被暂停；只要一名合伙人的项目被处罚，事务所所有合伙人在未来三年的市场投标都要受到影响。这个概率，要比按照特殊普通合伙制精神计算的概率高出360倍。换言之，如果按照特殊普通合伙的精神，监管部门只处罚有过错合伙人，那么，审计机构发展的稳定性要高出当前的360倍，审计机构会对未来的发展会更有信心，也更有稳定的预期。二是“未处罚、先处死”的“立案即停”规定，是否合理？证券法规定了证券服务机构违法和处罚的各种情形：“第二百二十三条：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。”但《证券法》并没有规定，在立案后、行政处罚作出前应该如何处理？于是，我们看到，连罚款三万块钱《证券法》都有规定，但决定事务所生死的“立案即停”，却仅仅由证监会的138号令规定。这个138号令可是由证监会2017年第1次主席办公会议审议通过的。2018年6月12日，证监会暂停接收立信、众华、瑞华、北京兴华、致同、大华等6家会计师事务所首发上市和再融资材料，成为市场热议的焦点，众多上市公司被迫换所重审，不仅浪费了资源，还延误了投融资计划。日前，网上流传着一份可能暴雷的500家上市公司名单，有人将这500家公司归集到为其提供审计服务的会计师事务所，发现40家证券资格会计师事务所的审计客户都可能存在问题，其中有14家会计师事务所可能暴雷的审计客户超过10家。
本公众号转载该文供参考，转载不代表对文中观点的认同。瑞华、正中珠江这些事务所，如果死于巨额赔偿和重罚，那是法治之幸；如果死于靴子悬在上方的“立案即停”制度，那是法治之殇，是法治社会的悲哀。立案只是调查的开始，法治社会强调疑罪从无，尽管很多案件最后调查下来，都是有罪的，但不代表就可以有罪推定。万一中介机构是无罪（或无过错）呢，之前实质性的处罚（停止受理业务）和带来的不利后果又由谁来承担？中介机构要反思自身之责，监管机构应关注法规合理性和执法程序正当性！ 对中介机构合伙人的“连坐”制度，本人觉得是合理的，大的机构既然享受大的机构带来的好处，那也要承担相应的风险。 瑞华处在风口，而正中珠江却相对冲击较小，凸显当前制度不合理，主要是正中珠江IPO业务相对较少，而瑞华的合伙人无法承受目前“立案即停”的靴子。对已发现造假的上市公司，应当强制更换审计机构。目前的怪现象是，直接审计“两康”的签字合伙人居然还能继续承接业务，而其他合伙人却为之承担了不利后果。
对相关问题讨论，本人将另行撰文探讨！
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