会计师不是财务造假元凶，但亦守土有责！保荐机构也必须担责！

前言：无良会计师只是市场毒素之一，不追源治本，仅将会计师作为替罪羊无助于问题彻底解决。在整个资本市场链条中，投行、会计师、律所等机构，还是各守其土、各担其责、各认其罚吧！ “让上帝的归上帝、恺撒的归凯撒”  

（注：本文的会计师，是指承担独立审计职责的注册会计师，即审计师）

近年来，每逢会计造假问题，舆论都会剑指会计师，大有会计师是造假元凶和首恶之势。这些造假案例，身涉其中的某些会计师确实难辞其咎、罪该当罚，但如果把他们当成首恶或最大毒瘤，那未免有些太抬举搞会计的人了。

难度公司人员不知道财务造假是犯罪？难道现在做投行不用考会计知识吗？ 这些上市公司或拟上市公司财务造假案例，投行人员都不知情被蒙骗了？造假利益生态链上，几无清白之人。

如果非要分个责任高低，那让我想起上个世纪的《会计法》修订时，有个很大争议，就是到底谁是假账的首要责任人？有些单位负责人认为自己不是会计专业人士、不懂会计，提出企业会计对假账负主要责任，当然最后《会计法》明确单位负责人对会计资料的真实性、完整性负责。

类比到IPO中介机构，投行、会计师事务所、律所，谁更像单位负责人？说到底，目前IPO造假说起来是会计报表造假，但根源并非会计技术问题，都是“利益”二字，一旦IPO成功，上市公司募得巨额资金，投行拿到高额保荐承销费，会计师拿到三瓜俩枣的审计费，谁更有动机把企业弄上市？上市失败，谁的利益损失更大？答案很显然。

哪个会计师事务所愿意帮助企业造假？说白了，无良会计师确实就是为了一点小利、为了所谓“生存”去做违法违规之事，但在整个造假链条上，谁更会指使、推动企业去包装和造假。所以，无论是动机还是所起作用，以及事后分赃，会计师充其量只能站在从犯位置上。

但在会计造假问题曝光后，现在的媒体、公众甚至监管机构都喜欢把大棒指向会计师，原因无它，因为你叫CPA（注册会计师），你的名字中有“会计”二字。国内因为会计造假案例，导致（会计师事务）所破人散（2003年，法院以出具证明文件重大失实罪分别判处被深圳中天勤会计师事务所合伙人刘家荣、 徐文林有期徒刑二年零六个月、 二年零三个月,并各处罚金 3 万元），已有若干先例（中天勤、鹏城、……，还有下一个会不会是广东正中珠江？）。

当然，现在不少人诟病注册会计师“跑不了庙跑和尚”，出事后又换个马甲继续做，但问题是，对那些辛辛苦苦已经做大品牌的会计师事务所，不到万不得已，谁愿意弃庙而逃呢？再说了，有多少马甲可以让你再换？从国外会计师事务所发展来看，数十年间，由八大→六大→五大→四大、……，大多都是因为财务造假无法承担巨额赔偿，或轰然倒下、或并入其他事务所。

但是，仅有几个大庙还能再关吗？而且，为了加大惩罚力度、保护投资者利益，财政部、证监会2012年已下文要求证券资格会计师事务所，由有限公司形式全面转制为特殊普通合伙（或普通合伙）组织形式，这意味着今后即使跑得了庙，但也还跑不了和尚，签字会计师合伙人要承担无限赔偿责任。

反观投行，新闻经常报道国外投行因业务欺诈被判巨额赔偿或罚款，但国内还很少有投行因IPO造假被赔或罚得倾家荡产，很多仅仅是不痛不痒的行政处罚，可见投行连庙都不用跑，处罚一下几个当事人，投行自身业务照做，签字保荐代表人是否要承担无限连带责任，似乎也没有明确的说法。

会计师事务所Vs.投行、注册会计师Vs.保荐人，相比起来，各自所获取的利益与回报、所承担的责任与风险，真的平衡、真的对等吗？且不说收费差异，但从现实来看，投行人员当中有非常多的会计专业人士，这些年来，会计师从事务所转身投奔去了投行的大有人在，而从投行回流到会计师事务所的少之又少，何故？利益使然也。

虽然里根总统于1987年在美国注册会计师协会成立100周年之际，发去贺辞对注册会计师工作予以高度评价，称：“独立审计为企业和政府的会计报表提供可信度。没有这种可信度，债权人和投资者就难以做出为我们的经济带来稳定和活力的决策。没有注册会计师，我们的资本市场将土崩瓦解。”。

但事实上，以中国今日之环境，加上审计本身的先天局限性，就如李若山教授经常说的，注册会计师审计工作充其量只是提高会计报表一点可信度而已。对注册会计师地位，没必要拔得那么高，注册会计师只是“看门狗”而已，发现小偷时在旁边叫几声提个醒，有时为了几个肉包还可能放过小偷一马，仅此而已；注册会计师从来就不是“经济警察”，既不拿皇粮、也没有权力去抓小偷，干不了警察的活。所以，出了问题，注册会计师如果当中存在重大过失，自然该承担法律责任，但也要知道，注册会计师只是从犯，仅仅问责注册会计师是不够的。

资本市场多年来乱象丛生，如果真是像某些网友所言“某些会计师才是市场的毒瘤”，拿几个无良会计师开刀祭旗就能医好顽疾，那会计师舍身成仁、牺牲小我也无妨，可惜事实并非如此，无良会计师只是市场毒素之一，不追源治本，仅将会计师作为替罪之羊是无助于问题彻底解决。

至于何为治本之策，本人才疏学浅无法作答，只想说句：“让上帝的归上帝、恺撒的归凯撒”，在整个资本市场链条中，投行也好、会计师事务所律师也罢、抑或监管机构，还是各守其土、各担其责、各认其罚吧！

当然，不少网友经常戏言罚款60万元只是罚酒三杯，应当加大行政处罚力度。但笔者并不认为加大行政处罚能有多大威慑力，应该来说，要加大民事赔偿，放宽上市公司虚假陈述立案条件。

目前司法实践中，已有大量的财务造假案例，由上市公司或中介机构承担赔偿责任，但由上市公司实际控制人（和大股东）承担赔偿责任的，相对较少。

笔者认为，应当更多由实际控制人（和大股东）的最终赔偿责任。上市公司和有过错的中介机构承担赔偿责任是应该的，但不应当由上市公司来成为最终赔偿人，如果是上市公司承担最终赔偿责任的话，相当于后来的上市公司股东为前面投资人买单。

始作俑者背后的实际控制人（和大股东），可能已经利用虚假报表IPO上市（或再融资、或减持）获得巨额利益却得不到惩罚。因此，在现有的民事赔偿方面，一旦出现虚假陈述，监管机构应对实际控制人（和大股东）的股份应采取相关冻结措施，对实际控制人（和大股东）已减持而获取的所得利益也采取相应措施。

因为在虚假陈述中，中介机构获取的收费相当有限，通常不足以支付巨额赔偿，而上市公司来赔偿的话，其实是后面新进股东买单，对这些新进股东是非常不公平，由实际控制人（和大股东）来承担最终赔偿。

在民事责任方面，目前需尽快落实对实际控制人（和大股东）的追偿机制，并考虑完善集体诉讼制度。

同时，做空机制也是反制财务造假的一个有效措施。

部分网友评论：

风无语的围脖:在证券市场上，会计师是弱势群体，才是替罪之羊！//@忠孝东路西:新大地造假案背后也有会计师操刀的影子，国内的会计师收费相对较低，有谋取审计之外收费的动力；媒体喜欢把IPO造假的罪名都安在投行身上，其实某些会计师才是市场的毒瘤。

@IPO观察 ：#鹏城所“金蝉脱壳” 成造假集中营#近日，勤上光电被曝在2011年上市前存在内部员工在外成立公司，继而向上市公司采购产品并成为大客户、涉嫌虚构销售甚至隐瞒信披欺诈上市的情况。它所聘的会计所再次触动人们的神经—又是鹏城所。

@汪本良注册会计师: 公司发起人以及投行是得利益大头，因此中国证券市场必须推出集团诉讼，法律允许股民追究大股东、保荐人、会计师法律责任，要有做空机制，取消发行审核制，且大股东一上市就可减持，这样有效抑制股民盲目认购新股；鼓励培育市场的做空机制等。

 @flyerfeng：会计师是这个环节中最软的一个柿子，捏起来容易。当然柿子也参与利益分配，被捏也不完全冤枉，但是做柿饼子的人不能协从必办，主犯不问；

@待业闲剌剌：很多不可控因素致使会计师们无法选择进与退，制度的漏洞也是咱们普通人无法评述的，CPA——保荐人，不论是谁，仅仅为了生存和利益罢了，您说是不？

@冯萌博士_财务与内控: 一方面，注会不可能是造假的主使者；另一方面，少了注会签字的那张报表，造假也成不了。这种情况下，判断责任确实有些困难。“阿sir，我只是个望风的！分也分不了多少钱呀！”，问题是，哪个盗窃团伙也少不了望风的。至于赃款怎么分配，希望愤怒的失主去理性分析，确实也有点不近人情。

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