上交所拷问康美药业董监高、保荐机构和会计师，一错再错or实话实说？

300亿元货币资金突然消失的康美药业，年报一发出，就收到上交所监管工作函。过完五一长假，公司又收到了更为详细的问询函！

问询函12个问题，个个直指要害，同时，对广大投资者来说，也是个及时的风险提示。

上交所12问，拷问康美药业及相关方

2019年5月5日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》具体内容如下：

“康美药业股份有限公司：

我部关注到，近日有媒体发布报道《299 亿现金蒸发 康美药业创始人否认财务造假》称，你公司实际控制人暨董事长马兴田接受记者采访时表示，“财务差错和财务造假是两件事”。此前，我部已就你公司存在的会计差错等问题发出监管工作函，明确有关工作要求。你公司应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同，如实核查你公司是否存在财务报告编制等方面的信息披露违法违规行为。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

一、公告显示，前期差错更正涉及采购付款、工程款支付、确认业务款项等环节的会计处理，请公司核实并补充披露差错调整整体情况，包括：（1）分科目列示更正前后的具体会计处理、依据及其合规性；（2）各会计差错追溯调整的具体报告期及调整依据。请会计师发表意见。

（点评：既然说是会计差错，那就把来龙去脉彻底说清楚，看看是不是差错？）

二、公告显示，公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计 299.44亿元。请公司核实并补充披露：（1）多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向；（2）货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况；（3）结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的情形；（4）公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况；（5）结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险。请会计师及相关保荐机构发表意见。

（点评：此次康美，会计师事务所出在风口浪尖，其实保荐机构这些年给康美发股、发债、发优先股，并且持续督导，应该承担相关责任，所以上交所应注意到这个问题，要求保荐机构发表意见）

三、公告显示，其他应收款少计57.14亿元。同时，根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，其他应收款余额中包括其自查的向关联方提供资金余额88.79亿元。请公司核实并补充披露：（1）其他应收款少计的具体原因及责任人；（2）逐笔披露前述少计款项及提供资金往来涉及的单位名称、是否为关联方、往来款项形成的主要交易事项、付款安排、交易金额等情况，并就是否为非经营性资金占用发表明确意见。请会计师发表意见。

（点评：关联方资金占用一直是监管机构关注重大的事项，上市公司重大资金可轻易转出，股东利益还如何保障？）

四、公告显示，由于采购付款等会计处理存在错误，造成存货少计 195.46亿元。请公司核实并补充披露：（1）分类列示少计存货的具体项目、品种及金额；（2）少计存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人；（4）结合市场价格变化、存货保质期、库龄、存货用途等因素，分存货项目和品种评估并说明现有存货的价值、是否存在减值或减值风险。请会计师发表意见。

（点评：存货知多少，康美大变存货魔术！正中珠江，能力还是操守？， 前几天撰文，也是提醒监管机构对存货要作为重点详细问询。）

五、公告显示，由于工程款支付等会计处理存在错误，造成在建工程少计6.32亿元。请公司核实并补充披露：（1）少计在建工程的具体项目、预算数、各期投入额、累计投入额、工程进度、资金来源等具体信息；（2）结合在建工程进度、市场发展状况、实际投入等情况，分项目评估少计在建工程是否存在减值。请会计师发表意见。

（点评：会计师压力山大，几乎都要会计师来发表意见。）

六、公告显示，公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合具体业务类型及相应的收入确认会计政策，说明收入确认及成本结转出现差错的具体原因；（2）虚增收入与成本涉及的主要交易事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人。请会计师发表意见。

（点评：从调整数据来看，通过无实际交易的中药贸易倒账，虚增大量收入，不光是虚增了收入和成本，还涉及到税务虚开风险。）

七、年报显示，公司对2016年的主要会计数据进行了调整，营业收入、扣非前后的净利润分别调减69.48亿元和14.99亿元，总资产、净资产分别调减15.72亿元和14.01亿元。请公司：（1）补充披露2016年的具体调整事项、相关会计处理、调整原因及依据、对报表科目及其项目构成的影响；（2）全面核实以前年度的会计差错情况，补充披露相关情况并进行更正。

（点评：目前对2016年度以前的会计差错基本没有更正，2016年及以后突然大量虚增收入和利润，难道以前都是良民？）

八、针对前期会计差错更正事项，请年审会计师补充披露：（1）差错更正所涉事项履行的审计程序、与前期相比存在的差异以及是否遵循相关职业准则的要求；（2）结合前期审计工作，说明未及时发现前期差错的具体原因及责任人。

九、公司2018年财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及立案调查事项、关联方资金往来和在建工程项目。请公司核实并补充披露：（1）无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因；（2）所涉在建工程的具体项目信息、自查过程、相关会计处理及对各期财务报表的影响。

十、针对财务报表审计保留意见，请年审会计师补充披露：（1）已实施审计程序但未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，存在哪些需要获取但无法获取的主要审计证据，获取过程中存在的主要障碍，以及以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况；（2）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的评估依据以及审计意见的恰当性。

（点评：财务报表这么多项目、这么大金额的种种调整，保留意见真的恰当？）

十一、公司2018年财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，主要涉及资金管理、关联交易管理、财务核算等问题。同时，公司非财务报告内部控制也存在重大缺陷。请公司核实并补充披露：（1）上述内控缺陷的具体情况、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。

十二、请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述会计差错、内部控制缺陷事项，全面自查涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

（点评：董事、监事、高管，公司内部董事、监事、高管也不抱过高期望。且看独立董事怎么表态吧，独立董事，是否真正能做到独立，是否该考虑聘请独立机构来重新审计公司财务状况？对独立董事们来说，又是一次考验和抉择。

对资本市场，也是观察独立董事制度作用的一个案例。）

请你公司于2019年5月6日披露本问询函，并于2019年5月14日之前披露对本问询函的回复。”

记得2018年10月，面对媒体质疑公司为何这么高货币资金时，公司口口声声解释：

根据公司发展战略规划，新增的项目投资、产业并购和中药材贸易等对货币资金和融资规模的需求都非常大。根据已公告的项目投资计划，公司未来几年预计的项目投资资金需求为443.91亿元，公司2018年6月30日账面货币资金为398.85亿元，加上公司日常的业务经营和中药材贸易，公司需要保持较高的货币资金余额。

结果2019年4月30日，发布差错更正公告，说不好意思，其实2017年底时，就没有这么多货币资金，只有几十亿。300亿货币资金说没就没，除了一纸会计差错更正公告，还有一份道歉声明。

不知道这一次，面对上交所的种种问询，上市公司及相关方，会做出何种选择？

不管怎么说，投资者需要的不是道歉！

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