今年上市公司首份否定意见内控鉴证报告出炉，内控自评结论该谁作出？

核心关注：1.内部控制自我评价结论应由董事会作出和负责，不是公司某个部门；2.内控审计与内控鉴证，二者不是一回事。详见正文：

2019年报逐步披露，今年首份否定意见内控鉴证报告3月18日发出，由中兴财光华出具。

笔者注意到，公司公告发布的内控自评报告落款是董事会，而在内控鉴证报告里附的《内部控制自我评价报告》落款是内审部门。作为审计机构的会计师事务所，在出具报告里，应该对这个细节关注一下。

此外，自评报告里重要声明部分：“按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。”

而在评价结论部分，“于内部控制评价报告基准日，内审部门认为公司存在信息披露不规范、对外投资项目内控失效、财务核算方法运用不当导致前期会计错更正、重大资金支出手续不完整的情况，财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。”

上市公司内控自我评价工作，可以由内审部门牵头完成，但笔者认为，按照五部委《企业内部控制评价指引》的要求，上市公司内控重大缺陷是由董事会最终认定，内控是否有效性结论应该是董事会作出，表述上应当修改为“董事会认为”，其他上市公司在披露相关报告应加以注意。

查阅东方网络以前年度的内控自评报告：

2018年度，“内控部认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

2017年度，“内审部门认为公司在部分收入、成本的确认与计量不够谨慎、取得的证据不够充分，致使公司业绩预告、业绩快报数据与2017年度实际财务数据存在较大差异，财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。”

2017年度的内控鉴证报告，所附的内控自评报告，落款是“内审部门负责人”，审计机构是中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

2016年度，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2015年度，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上面鉴证报告里，所附的内控评价报告，落款是内审部门。

而在单独披露的内部控制自我评价报告，落款是董事会。

此外，内部控制鉴证报告与内部控制审计报告是有区别的，但上市公司披露的其他公告标题，使用的却是《内部控制审计报告》。

 从注册会计师的鉴证业务来说，通常可分为审计（合理保证）、审核（介于两者之间）、审阅（有限保证）三个层次，其保证程度由高到底。内控鉴证业务是审核层次的。

内部控制审计报告是在2010年4月五部委发布《内部控制基本规范》的配套指引之后有的，只有根据《内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内部控制审计报告”。该报告鉴证的内容较为广泛，除了关注企业整体内部控制、评价是否存在缺陷，重点关注与财务报表相关的内控以外，还需要提及所关注到的非财务报表内控方面的重大缺陷。
 

内控鉴证报告通常是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》（会协[2002]41号）的规定，对截至资产负债表日时点与财务报表相关的内部控制有效性认定发表意见，其规定相对较为宽松，实务执行中尺度差异较大。

两者审计对象不同，审核指导意见要求注册会计师对“被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。”属于间接报告，即对客户认定的审计报告，所以披露时后面会附公司的内控评价报告；

内部控制审计指引要求注册会计师对截至日期的财务报告内部控制的有效性发表意见，为直接报告。

内控鉴证业务，允许注册会计师出具保留意见；内控审计报告则没有保留意见，注册会计师只要发现财务报告内部控制重大缺陷，就应当对被审计单位财务报告内部控制出具否定意见。

目前这方面的相关披露要求：

主板上市公司必须每年出具内控审计报告；

科创板公司按照《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号——年度报告相关事项》第二章“年度内部控制信息的编制和披露”的要求执行，要求是内部控制审计报告。

中小板、公司目前暂时可以每2年出具一次内控鉴证报告；创业板公司目前已无强制披露要求

公司IPO发行报材料，出具内控鉴证报告；

一、《鉴证报告》中“导致否定意见的事项”

1、信息披露不规范

未按照公司的信息披露制度，2019 年 4 月发生未及时披露公司诉讼的情 况。

2、对外投资内控缺失。

公司对投资的宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）内控管理缺失，未能及时发现安杰投资募集的资金违规使用情况，给公司带来较大的资产损失。

对子公司桂林东方时代投资有限公司的对外投资项目未能采取有效控制措施，在没有评估风险、制定风险应对措施的情况下就对该子公司的对外投资项目提供投资损失差额补足承诺，致使公司面临重大诉讼风险。

3、公司的财务核算存在缺陷，导致前期会计错更正

对国广东方网络（北京）有限公司的长期股权投资核算方法错误，未能及时按照权益法核算投资收益。未按照权责发生原则将应支付给自然人匡某的借款利息 661万元准确记录在 2018 年度。

4、重大资金支出缺陷

公司子公司桂林广陆数字测控有限公司 2019年 1 月支付装修进度款 1030.00 万元，凭证附件无工程进度确认单。

相关文章：

欢迎关注“财税闲谈”，马军生博士本周日上午9：30，在线直播“内部控制如何有效落地”，并将近期推出内部控制训练营的在线系列课程，具体可加下方二维码咨询。