华商原创 ▎股东查阅会计账簿的实务解析

前 言

随着我国公司制度的发展，所有权与管理权日趋分离，股东持有公司股份而不参与公司日常管理逐渐成为常态。由于股东与管理层之间存在信息不对称，所以《公司法》赋予公司股东查阅公司经营文件和会计账簿的权利，即股东知情权。然而在实践中，股东行使知情权依然会遇到重重阻碍。

由于会计账簿及其相关凭证能最直接、真实地反映公司实际经营状况，因此股东能否查阅会计账簿、查阅的范围和方式等问题往往成为股东知情权行使过程中的争议焦点。

笔者将结合本人成功代理的股东知情权纠纷案件，为您重点分析和解读公司在哪些情形下有权拒绝股东查阅会计账簿、股东查阅公司会计账簿是否包括会计凭证、股东查阅公司会计账簿时如何安排中介机构执业人员进行辅助以及股东查阅公司会计账簿时能否进行摘抄等问题。

一、公司在哪些情形下有权拒绝股东查阅会计账簿

根据《公司法》及《公司法解释（四）》的规定，有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当书面请求并说明目的，公司拒绝提供查阅的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。

股东不认可公司拒绝的理由或请求逾期未收到答复的，可向法院请求司法救济。但公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，或有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以依法拒绝股东查阅会计账簿。对于股东“不正当目的”的认定主要有以下四种情形：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

（四）股东有不正当目的的其他情形。

其中第一项认定主营业务是否存在实质性竞争关系时，法院多从工商登记的经营范围出发，若两公司的经营范围一致或存在较多重合，则倾向于认定主营业务有实质性竞争关系。

由于工商登记并不能完全反应公司真实经营情况，在考虑经营范围的同时，还应考察重合业务对公司利润的贡献、占营业收入的比重，确保竞争关系是实质性而非形式性的。实践中还有部分法院将“实质性竞争”从同业竞争扩大到上下游企业的竞争，认为两公司虽经营范围不重合，但依然构成实质性竞争关系。

考虑到法律不可能穷尽所有可能的情况，《公司法解释（四）》第八条以“有不正当目的的其他情形”的兜底条款结束。实践中较为常见的争议是股东与公司另有诉讼是否属于有不正当目的的其他情形。

根据最高人民法院的裁判，股东与公司另有诉讼不能成为公司拒绝提供会计账簿的理由。最高法认为公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。【参见：（2019) 最高法民申1713号民事裁定书；（2019）最高法民申1755号民事裁定书）】

换言之，即便股东将行使股东知情权获得的信息用于依法提起的诉讼，并不会损害公司的合法利益，亦不构成不正当目的。

二、股东查阅公司会计账簿是否包括会计凭证

对于有限责任公司股东在有权查阅公司会计账簿的情况下，能否查阅会计凭证的问题（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），法律并未作出明确的规定，实践中也存在不同的观点。

反对查阅会计凭证者认为，一方面我国《会计法》中会计凭证和会计账簿属于两个不同且并列的概念，而《公司法》仅规定了有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，因此股东要求查阅会计凭证于法无据。另一方面，会计账簿根据会计凭证编制，已经足以反映公司财务状况和经营成果。股东要求查阅会计凭证属于不合理扩张股东知情权的范围。

在司法实践中，最高人民法院和广东省高级人民法院曾依据上述观点驳回了股东查阅公司会计凭证的请求。【参见（2019）最高法民申6815号民事裁定书；（2018）粤民申10862号民事裁定书】

但笔者认为，允许股东查阅会计凭证符合《公司法》第三十三条的立法宗旨，查阅会计凭证是实质性实现股东知情权的唯一途径。

首先，会计凭证是会计账簿的依据和来源，会计账簿是会计凭证的分类与汇总，脱离会计凭证编制的会计账簿没有任何实际意义，两者的关系不能机械割裂。如《会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第十四条规定，办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

其次，唯有会计凭证能够全面的反映会计账簿内容的真实性问题。商业实践中，公司账簿造假的情况屡见不鲜，股东需要知道公司收支的真实情况。而股东对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然需要借助查阅会计凭证才能实现。若不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权便不能得到实质性的保护。

同时，司法实践对此问题无统一裁判标准，最高法在（2019）最高法民申5859号民事裁定书中支持股东查阅会计凭证，北京市、上海市、山东省、福建省等地的高级人民法院也先后选择支持股东查阅会计凭证。【参见：（2019）京民终1508号民事裁定书；(2020)沪民申1013号民事裁定书；（2020）鲁民终548号民事裁定书；（2019）闽民终1330号民事裁定书】

许多地方高院也出台了相关的指导意见，兹列举如下：

综上，笔者认为在有明确指导意见地区起诉时，股东可直接依据高院的指导意见请求查阅公司会计凭证；在没有明确指导意见的地区，由于最高法并未做出相关司法解释或指导性判例，司法实践也缺乏统一的裁判标准，股东可寻求有经验的专业人士的帮助，针对具体情况作出不同的诉讼策略。

三、股东如何安排中介机构执业人员辅助其查阅公司会计账簿

《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。由于会计账簿时间跨度大，内容较为复杂，若无相关执业人员辅助进行查阅，股东知情权通常也比较难以实现。因此，《公司法解释（四）》赋予了股东行使知情权时委托中介机构专业辅助的权利。

但股东委托中介机构执业人员辅助查阅会计账簿等公司文件材料时，需要注意：首先，在对股东查阅会计账簿存在争议的情况下，股东应持有法院支持其查阅会计账簿的生效裁判；其次，中介机构执业人员必须在该股东在场的情况下进行辅助查阅；再者，接受委托的应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，如会计师、律师等；最后，如查阅会计账簿涉及较大时间跨度或内容较多无法一次查阅完成的，则最好与相关辅助人员确定好相关行程，为可能面临的多次查阅工作做好准备。

实践存在以“法院判决未提及可以由中介机构执业人员辅助进行”为由拒绝辅助人员入场，拖延时间的情况，故笔者建议股东在诉讼中增加要求会计师、律师等执业人员入场辅助查阅的请求，以节约时间、减少诉累、提高行使知情权的效率。

四、股东查阅公司会计账簿时能否进行摘抄

股东能否摘抄公司会计账簿也是行使股东知情权行使过程中的一大争议焦点。《公司法》原文仅规定股东有“查阅”会计账簿的权利，未提及股东能否摘抄会计账簿。

笔者认为，股东查阅会计账簿往往时间跨度大、涉及信息复杂，若不采用摘抄的方式，无法记录公司会计账簿有问题的部分，难以达到查阅目的，由此查阅过程中合理的摘抄应被支持。

最高人民法院也曾在其编著中阐述对该问题的倾向性意见：对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄……会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。【参见《最高人民法院〈公司法司法解释（四）〉理解与适用》】

实践中，不少法院依据最高法的倾向性意见做出支持股东摘抄会计账簿的裁判。【参见：（2019）京执复239号民事裁定书）】当然，也存在部分特殊情况下，拒绝股东摘抄会计账簿请求的裁判。

根据笔者的实践经验，向法院申请强制执行时提出摘抄公司会计账簿比直接在起诉书中要求摘抄公司会计账簿更有可能获得法院支持。若最高法能在该问题上出台相关司法解释或做出具体裁判，则有利于保障股东知情权案件的同案同判，同时也有利于推动我国公司制度的进一步发展。

结语

实现股东知情权，是股东有效监督公司经营管理，做出正确决策的前提，立法机关和司法机关必须更加重视对股东知情权的保护。然而目前无论是法律、司法解释还是裁判案例，都还没有形成非常系统的、明确的、强有力的标准来保护股东的知情权。在未来的一段时间内，股东知情权能否得以有效实现，不仅依赖于审判人员和代理律师对于股东知情权相关问题的理解与适用，更有赖于每个法律工作者的努力。

王雷

华商律师事务所

合伙人

主要执业领域为民商事争议解决、金融和投融资业务、企业法律顾问等

声明

“

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为华商律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议，如需转载或引用该文章，请私信沟通并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“广东华商律师事务所”及作者姓名。

”

华商

往期精彩推荐