华商原创 ▎区块链全球资产配置系列十五——香港LPF基金之六：香港LPF基金的退出及解散

在我们之前的原创文章中，我们介绍了LPF基金的模式及优势、设立及注册程序、运营及管理、税收优惠及持牌要求等，本文我们将继续介绍香港LPF基金的退出及解散。

一、合伙人撤回投资

从LPF基金撤回注入资本及分派该基金的利润及资产，均是准许的，但前提是在作出该等撤回或分派后，该基金仍有偿债能力。也即，假若撤回或分派后，LPF基金无偿债能力或偿债能力不足，则不得撤回出资或进行利润分派。

二、LPF基金被除名

在下列情况下，基金可能被公司注册处除名：

1）不符合《有限合伙基金条例》规定的资格条件；

2）无委任投资经理（GP可兼任投资经理）；

3）无AML负责人；

4）如果GP是另一香港有限合伙基金或者是不具备法人资格的非香港有限责任合伙的情况下没有委任授权代表；

5）该基金在获得注册证明书之日起第二个周年日后仍未在营运或经营基金业务，或在获得注册证明书之日起第二个周年日后该基金所有的合伙人，仍均属同一公司集团之中的法团。

三、撤销LPF基金的注册

有限合伙基金的普通合伙人可向公司注册处申请撤销该基金的注册。但申请撤销注册须符合下列条件：

1）全体合伙人均同意撤销基金的注册；

2）该基金没有尚未清偿的债务；

3）基金的普通合伙人没有在任何法律程序中，以基金合伙人身份，就基金的事务在起诉或被起诉；

4）基金的资产中不包括香港的不动产。

公司注册处经审查撤销注册的资料合格，并确认基金的税务清缴已完成（须在申请资料内提供税务局局长不反对撤销注册的材料），则在宪报刊登建议撤销基金注册的公告，如在公告之日起三个月内未收到反对的意见，则公司注册处在宪报刊登撤销基金注册的公告，公告刊登等日，基金注册撤销。

四、LPF基金的解散

LPF基金可自行解散，基金的GP或授权代表，或LP（在GP及授权代表破产、解散或死亡的情况下）须将解散通知在自行解散后的15日内提交公司注册处存档。

在出现如下情形之一时，基金的任何合伙人或债权亦可向法院申请解散基金：

1）基金的某合伙人出于对基金业务造成不利影响的故意而作出或未作出某种行为；

2）基金的某合伙人故意或持续违反该基金的有限合伙协议或该合伙人在该基金业务上的行为导致其他合伙人无法与该合伙人合伙经营基金业务；

3）基金亏损，无盈利的可能；

4）GP丧失行为能力或永久无能力履行合伙协议中约定的其应履行的职责；

5）法庭认为基金解散是公正公平的情形。

若法庭作出解散公司的判决/决定，解散申请人须在解散判决/决定作出后的15日内将判决/决定书送交公司注册处存档。

基金解散的，该基金的前普通合伙人及前投资经理须各自确保该基金的纪录在解散日期后保存最少6年。

如上是我们关于香港LPF基金退出及解散的分享，后续我们将继续分享区块链全球资产配置·海外基金篇其他内容，敬请关注！

文婷

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