原创 ▎【案例】简析法院强制批准担保权组未表决通过重整计划草案的裁判理由

根据《企业破产法》的规定，重整计划草案需要分组表决，法院在某些组别没有通过的情况下，符合法定条件可以强制批准。由于破产企业资不抵债，所以绝大多数重整计划草案不会给原股东保留权益，原股东表决通过的意愿不高。因此司法实践中，原股东组表决不通过重整计划草案的比较常见，法院在此情况下基本上会强制批准，其裁判理由也相当干脆直接，即在资不抵债的情况下原股东权益为零，权利等于没有，表决权属于多余。

如果出现了一些担保权组没有通过重整计划草案的情况，法院如何强制批准呢？这在司法实践中也是重整投资人以及管理人不得不面对的问题。笔者检索了一些公开案例，分析法院的裁判思路和理由。以下以四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院作出(2020)川0792破1号之五《民事裁定书》，裁定批准《四川新艾潇商贸有限公司及其关联公司合并破产重整计划草案》为例重点分析说明。

【关键词】优先债权组；表决未通过重整计划草案；裁定批准

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【案例情况】

2021年4月26日，四川新艾潇商贸有限公司管理人召开四川新艾潇商贸有限公司及关联企业合并重整案第三次债权人会议对《四川新艾潇商贸有限公司及其关联公司合并破产重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）进行表决。

《重整计划草案》结合本案的情况，采用货币或实物清偿债权，为债权人特制订了如下债权受偿方案：

1、对房地产享有担保权的债权人以其享有担保权的特定担保物评估价值分摊相应比例破产费用和按清算价值计算应缴纳的税费后的金额受偿（但不应超过其债权本金金额），未清偿部份转入普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案予以清偿；对商务酒店、双碑4S店以及办公型别墅三处资产享有抵押权的债权，以该抵押物变现价值扣除相应税费，再分摊破产费用后的金额受偿（但不应超过其债权本金金额），未清偿部份转入普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案予以清偿。

2、艾潇系列公司职工债权组、税款债权组、普通债权组和原股东（出资人）组的重整方案（略）。

《重整计划草案》设置了优先债权组、职工劳动债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组5个表决组，除优先债权组外，其余债权组均表决通过了《重整计划草案》。优先债权组同意重整计划草案人数5人，占该组到会人数7人的71.43%，代表的债权额合计 49,486,401.12元，其所代表的债权额占该组债权总额 199,207,284.39元的24.84%。经管理人与不同意《重整计划草案》的2户优先债权人协商后再次进行表决，该组仍未通过重整计划草案。后经管理人申请，法院依法审查后裁定批准重整计划草案。

02

【法院裁判理由】

法院认为：本案中，按照重整计划草案，抵押债权人的抵押债权将按照抵押的房地产的评估价值扣除必要费用后全额清偿，且未受清偿部分的抵押债权将纳入普通债权还可获得部分受偿，其实际清偿率远高于按破产清算程序所能获得的清偿率，并且，抵押债权按重整计划草案比破产清算程序多受偿部分，也完全能够弥补其因重整计划执行而延期清偿所受的利息损失。因此，按照重整计划草案，抵押债权人的抵押债权就其抵押的特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害。

本案按企业破产法的相关规定对债权进行了分类和设立了表决组，表决程序及计票规则符合法律规定，通过表决，职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组均已通过《重整计划草案》，仅有优先债权组没有通过，即使优先债权组没有通过，但该组同意《重整计划草案》的债权人人数5人，在人数上已占多数；已表决通过《重整计划草案》的表决组中，至少有普通债权组是利益受到影响的表决组；对于没有通过的优先债权组，管理人与反对的两名抵押债权人进行了充分的协商，并按规定进行了再次表决。

按照破产清算程序，现有资产在变现后优先清偿抵押债权后，剩余财产不足以支付破产清算费用和共益债务，包括职工债权、普通债权清偿将均为0，按照《重整计划草案》，包括抵押债权人在内的反对者和同意者，重整中的清偿比例均明显不低于提请人民法院批准重整计划草案时的模拟清算条件下的清偿比例。

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【其他案例】

1、贵州省遵义市汇川区人民法院作出(2018)黔0303破2号《民事裁定书》，批准《遵义浩鑫房地产开发有限责任公司重整计划草案》。针对优先债权组两次表决均未通过该草案，法院认为：参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条之规定，优先权人不能在破产程序中获得比执行程序中更有利的条件，在破产财产经拍卖后按照评估价的5.6折向优先权人以物抵债并不损害优先权人的利益。

2、广东省深圳市中级人民法院作出（2000）深中法经三字第15-6号《民事裁定书》，批准《深圳大世界商城发展有限公司重整计划草案》。针对优先债权组两次表决均未通过该草案，法院认为：有财产担保债权组表决虽未通过重整计划草案，但是其债权按照重整计划草案可以获得及时且全额的清偿。虽然有财产担保的债权即优先债权通过破产清算程序或重整程序，均可较其他债权取得优先清偿的地位，但是优先债权通过破产清算程序受偿的前提是企业的财产可以获得处置变现。而大世界公司的现有财产仅为在建工程大世界商城，该工程尚未竣工验收，能否依法处置，以及通过拍卖程序进行变现的时间和价值均存在较大不确定性，反观重整程序，不仅可以明确优先债权的清偿时间，也不影响清偿数额，故本案的优先债权不存在因延期清偿而受到损失的情形。

3、辽宁省葫芦岛市中级人民法院作出（2013葫民一破字第00002-4号《民事裁定书》，批准《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整计划草案》。针对优先债权组两次表决均未通过该草案，法院认为：管理人提交的重整计划草案符合批准的条件：（一）经过分组表决，职工债权组、税款债权组、普通债权组已通过重整计划草案，出资人组已通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案;（二）按照重整计划草案有财产担保债权将就其担保财产按照评估值或实际变现值全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保债权未受到实质性损害;（三）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定;（四）有色集团的经营方案具有可行性。

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【法律分析】

根据以上案例，法院在强制批准债权人会议表决未通过的重整计划草案时，主要的法律依据是：1、《企业破产法》第八十七条“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案”；2、《全国法院破产审判工作会议纪要》第十七条“重整计划的审查与批准。重整不限于债务减免和财务调整，重整的重点是维持企业的营运价值。人民法院在审查重整计划时，除合法性审查外，还应审查其中的经营方案是否具有可行性。重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益的,人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准重整计划”及第十八条“重整计划草案强制批准的条件。人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益”。

经过笔者分析比较，上述案例中法院强制批准重整计划草案的共同理由是：（1）表决程序合法，即部分表决组未通过重整计划草案时，该表决组可以在协商后再表决一次，以上案例均已经过部分表决组进行2次表决；（2）至少有一组债权人表决通过重整计划草案，尤其是普通债权组表决通过重整计划草案。在职工债权及税款债权获全额清偿，而普通债权却按比例清偿的情况下，普通债权人作为利益最相关方，其表决通过重整计划草案是最重要的；（3）担保组的债权受偿方案合法，一方面有财产担保债权人可就特定财产获得全额清偿，一般表现为担保债权人按照担保标的的评估价值获全额清偿；另一方面，担保债权人其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害。

综上，在担保权组表决没有表决通过重整计划草案的情况下，如果管理人或重整投资人仍然想继续推进重整程序，应当着重研究并论证以上带有共通性的理由，从程序以及实体合法性的角度来说服法院是否应当强制批准重整计划草案，最终实现债务人的重整价值大于清算价值。

陈东

华商律师事务所

高级合伙人

主要执业领域为企业并购、债务重组

罗丽萍

华商（龙岗）律师事务所

实习律师

主要专业领域为破产清算、破产重整

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