仅担任一人公司数日的股东是否需要对公司的债务承担责任？

引言

对于仅担任一人公司数日的股东，债权人要求其对一人公司的债务承担责任的问题。司法实践中，人民法院对此持不同的态度。

一、短暂担任一人公司股东的时间与承担责任之间的关联性

1.裁判要旨：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。考虑到李剑清仅在2018年10月9日至 2018年10月24日期间为港隆公司的唯一股东，其作为一人公司股东的时间短暂，一审判决李剑清财产不应对案涉债务承担连带责任并无不当。

永泰县云山石业有限责任公司、福建港隆混凝土有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【案号：（2020）闽03民终1027号】

法院认定事实如下：

港隆公司向云山石业公司购买石子、机制砂等货物，鼎立公司为港隆公司货款向云山石业公司承担连带保证责任。三方于2018年4月15日签订《砂石购销合同》一份。

2018年10月10日，双方结算确认，截至2018年8月31日港隆公司尚欠云山石业公司石子货款1657100.58元，机制砂货款412908元，共计2070008.58 元未付。

2018年10月9日港隆公司股东由郑晨男、陈学伟、韩华荣变更为李剑清,公司性质变更为自然人独资，2018年10月24日股东变更为翁文龙,公司性质仍为自然人独资，2019年3月6日，公司性质由自然人独资变更登记为自然人投资或控股;2019年1月4日鼎立公司股东由傅飞翔变更为傅飞翔、陈**瑞，公司性质由自然人独资变更为自然人投资或控股。

莆田市中级人民法院认为：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二审中，云山石业公司提供的银行流水中，虽然交易方“龚梅清”的身份不明，但其对应款项的附言为“港隆沙子款”、“港隆石子款”，结合云山石业公司与港隆公司2018年6月、8月结算单中载明的收款情况，应当认定港隆公司有通过“龚梅清”账户支付本案货款，但不能据此认定港隆公司与翁文龙、李剑清的财产存在混同。二审中，港隆公司提供的报告，其内容仅体现港隆公司名下三个银行账户与翁文龙、李剑清的资金往来情况，该报告并非审计报告，且港隆公司、翁文龙、李剑清也未提供证据证明港隆公司名下仅有三个银行账户，因此该报告不能证明港隆公司财产与李剑清、翁文龙的财产相互独立。因此，翁文龙不能证明其作为一人公司唯一股东期间个人财产与公司财产相互独立，应当对公司债务承担连带责任。考虑到李剑清仅在2018年10月9日至2018 年10月24日期间为港隆公司的唯一股东，其作为一人公司股东的时间短暂，一审判决李剑清财产不应对案涉债务承担连带责任并无不当。

2.裁判要旨：上诉人接手时间短并不能证明其财产与公司财产相互独立，上诉人的抗辩不能成立，不予支持。

周莹与李全成、广东红海电子科技有限公司、李嘉庆民间借贷纠纷一案民事二审判决书【案号：（2020）粤13民终990号】

法院查明事实如下：

2018年8月15日，惠州市丰亿电子科技有限公司（自然人独资）股东由张某1变更为周莹。

2018年8月30日，惠州市丰亿电子科技有限公司变更登记为广东红海电子科技有限公司（自然人投资或控股），公司股东由周莹变更为薛某1。

2018年6月6日，惠州市丰亿电子科技有限公司因生产经营需要向原告李全成借款，并出具《借据》。借据载明惠州市丰亿电子科技有限公司收到借款 350000元；借款日期为2018年6月6日至2018年7月5日。

惠州市中级人民法院认为：

上诉人周莹主张借款时原审被告广东红海电子科技有限公司的一人股东为张某 1，其对涉案借款不知情，起诉时的股东是两人，其作为一人股东的时间段为2018年8月15日至30日，因此不应承担连带责任。本院则认为，一人公司股东对公司债务承担连带责任的要件是股东财产与公司财产混同，本案上诉人周莹未能举证证明其财产与原审被告广东红海电子科技有限公司财产互相独立，则由其承担不利后果，应对涉案债务承担连带责任。至于上诉人周莹申请法院调取原审被告广东红海电子科技有限公司2018年8月15日至30日的资金收支往来记录以证明其与公司财产相互独立，但在未有相关专业机构审计的情况下，调取公司资金收支记录不足以证明上诉人周莹个人财产独立于公司财产。上诉人周莹接手时间短并不能证明其财产与公司财产相互独立，上诉人周莹的抗辩不能成立，不予支持。一审处理并无不当，予以维持。

二、一人公司股东承担责任的范围

上文已经列举司法实践中不同法院对于短暂的担任一人公司股东时间与承担责任之间的关联性的不同态度。如果人民法院裁判一人公司原股东对公司债务承担责任，那么对于该原股东承担责任的范围，司法实践对此也有不同观点。

1.裁判要旨：王琦琦在不能证明其财产与公司财产独立的情况下，仅对担任东源兴公司个人独资股东期间的债务承担连带责任。但本案中，云浩公司主张的债权均发生在王琦琦与梁木宇股权转让之后，其要求王琦琦承担股权转让之后的债务没有法律依据。

深圳市云浩电子线有限公司、梁木宇买卖合同纠纷二审民事判决书【案号：（2018）粤03民终19478号】

法院查明事实如下：

云浩公司与东源兴公司素有业务往来。2018年4月初，东源兴公司向云浩公司出具了一份《货款确认函》，确认截止至2018年3月31日，东源兴公司尚欠云浩公司货款金额如下：2017年10月46622元、11月28815.4元、12月109049.7元、2018年1月121621.8元、2月48333.35元、3月62342元，合计未付416784.25元。

东源兴公司为自然人独资的一人有限公司，设立于2006年8月28日，注册资本50万元。2017年7月12日，梁木宇与王琦琦签订一份股权转让协议书，王琦琦将公司100%股权以人民币50万元的价格转让给梁木宇。2017年7月28日，东源兴公司在深圳市市场监督管理局进行了企业变更（备案）登记，股东由王琦琦变更为梁木宇。

深圳市中级人民法院认为：

关于王琦琦是否应承担连带责任的问题。王琦琦在不能证明其财产与公司财产独立的情况下，仅对担任东源兴公司个人独资股东期间的债务承担连带责任。但本案中，云浩公司主张的债权均发生在王琦琦与梁木宇股权转让之后，其要求王琦琦承担股权转让之后的债务没有法律依据。故，云浩公司主张王琦琦对东源兴公司的债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。

2.裁判要旨：被告绿能公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于被告纪月娥担任绿能公司股东之前，但绿能公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故被告纪月娥作为绿能公司的独资股东，其未能举证证明绿能公司资产独立于其个人财产，应对绿能公司的案涉债务承担连带责任。

苏州春亿光伏有限公司与沭阳绿能太阳能科技有限公司、纪月娥等买卖合同纠纷一审民事判决书【案号：(2018)苏0507民初4970号】

——载于《人民司法》（案例2020年第32期）

法院查明事实如下：

2017年1月20日，原告春亿公司与被告绿能公司就双方之间2016年、2017年的销售往来进行对账，形成2016、2017销售明细共四页，2016年共发生交易往来2222060元，2017年发生交易往来514870元，共计2736930元。销售明细最后一页载明收款情况，并手写载明“共计838050元，共欠1898880元，2017.1.16止”。

被告绿能公司成立于2015年1月9日，系有限责任公司（自然人独资），成立时股东及法定代表人为纪延松，2017年4月20日公司股东及法定代表人变更为纪月娥。

苏州市相城区人民法院认为：

关于被告纪月娥应否对被告绿能公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告纪月娥作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。被告纪月娥未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。被告绿能公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于被告纪月娥担任绿能公司股东之前，但绿能公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故被告纪月娥作为绿能公司的独资股东，其未能举证证明绿能公司资产独立于其个人财产，应对绿能公司的案涉债务承担连带责任。

3.王庆丰、邱纪棉民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【案号：(2017)津民申1037号】中，天津市高级人民法院认为：

工商登记显示，2015年12月8日至2015年12月28日期间，王庆丰担任祥宇公司股东，持有祥宇公司的100%股权，故祥宇公司属于法律规定的一人有限责任公司。祥宇公司的涉案债务虽然形成于王庆丰担任祥宇公司股东之前，但在王庆丰担任祥宇公司股东期间，祥宇公司的涉案债务始终存续，祥宇公司以其公司内部股权转让的事由对抗公司的债权人，于法无据。王庆丰以不知晓股权受让前的公司债务为由对抗公司的债权人，亦于法无据。王庆丰提交的专项审计报告，不足以证实王庆丰的个人财产与祥宇公司财产存在清晰区分。祥宇公司此前存在以股东或者高级管理人个人账户流转公司款项的经营模式，王庆丰、祥宇公司不能证实其提供的账户明细已穷尽名下所有银行账户的款项流转情况。因此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决王庆丰承担连带赔偿责任，并无不当。

三、实务总结

由于一人公司的特殊性，人民法院认定股东财产独立于一人公司财产的标准会较为严格。一人公司及其股东在日常经营管理中应当注意以下事项：

1.依据《公司法》第六十二条规定，及时编制财务会计报告。

2.股东个人与公司独立开户，避免混用。

3.规范记账，如有财务往来，应明晰记录所有银行账户之间的款项流转情况以及财务往来的目的。

来源：公司诉讼实务

版权声明：版权归属原作者，部分文章推送时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或如有侵权请联系删除，谢谢！

华商往期精彩推荐